一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年利润分配方案为：公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税)，预计派发现金红利总额为4,298.67万元，占公司2019年度合并报表归属上市公司股东净利润的57.55%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。上述2019年度利润分配预案中现金分红的数额暂按目前公司总股本8,597.34万股计算，实际派发现金红利总额将以2019年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。公司2019年利润分配预案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用  √不适用

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用  □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用  √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　主要业务

　　公司主要业务涉及非金属矿物粉体材料的研发、生产和销售，主要产品为结晶硅微粉、熔融硅微粉、球形硅微粉以及客户需要特殊设计处理的其他粉体材料。根据公司营业执照，公司主营业务为硅微粉及其制品的设计开发、制造；电子粉体材料、非金属材料、新型金属材料、其他粉体新材料及其制品的额设计开发、制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品和技术除外。

　　主要产品及服务情况

　　公司主要产品包括结晶硅微粉、熔融硅微粉和球形硅微粉。公司作为国家特种超细粉体工程技术研究中心硅微粉产业化基地，通过持续多年的研发投入和技术积累，在硅微粉产品领域已具有行业领先的技术水平，公司产品品质优异，得到了国内外知名客户的认可，品牌影响力显著。

　　(二) 主要经营模式

　　采购模式：公司通过科学的管理制度的构建和决策流程的运用来确保采购目标和效率的实现。在制度上，公司通过以质量管理体系为核心，完善供应商的导入以及持续改善等制度，特别是针对矿业原料行业的特点，质量管控前移，和供应商建立伙伴关系，由采购部对采购工作实行统一管理。主要采取以销定购的采购模式，即按照客户订单采购原材料，同时公司会根据市场情况储备合理库存；公司对供应商执行严格的审核标准，确保采购工作的高效运行。采购部根据供应商的规模、供应半径、订单反应时间、供应产品质量保证能力、环境安全控制能力、资信程序等进行评价，编制合格供应商名录，并对供应商业绩定期评价，建立相关档案。公司认真甄选合格供应商，定期复核采购情况，价格和数量随市场价格和订单而定。

　　生产模式：公司本着“努力成为客户始终信赖的合作伙伴”的企业愿景，围绕“及时提供满足客户需求的产品和服务并持续改进”的质量方针，长期坚定推行6S管理，聘请有长期阿米巴经营实战经验并且成果显著的职业经理人作为公司精益管理顾问，始终保持质量上的高标准，建设了行业一流的智能化生产线，已通过ISO19001、ISO14001认证，获批江苏省安全生产2级标准化认证，正在认证IATF16949体系。采取“以销定产”的生产模式，公司提前对接下游客户的应用需求，根据客户需求规划设计产品，使之适应不同行业甚至不同客户的需求，为客户提供性能优异的产品，以此与客户建立长期稳定的信赖合作关系。

　　销售模式：公司始终坚持以市场为导向，以客户为中心，快速响应客户需求，持续优化配置资源服务客户。采用直销为主、经销为辅的销售模式，针对不同领域客户的需求，设计、建立专业化的技术服务和营销队伍。经过多年发展，形成专业、规范、有序、完善的营销体系。客户遍布中国大陆、中国台湾、日本、韩国、欧洲和东南亚等国家和地区。同时，公司立足长远，建立梯队，通过持续专业化的培训，持续提升各部门人员的专业化水平，力争让客户第一时间准确了解公司和产品，快速准确识别客户需求并推荐有竞争力的产品和解决方案，为后续的深度做好市场营销、做强做大公司产品、与客户建立长期信赖的合作关系奠定良好的基础。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　我国的非金属矿产业起步于20世纪50年代，近年来我国非金属矿物制品业得到了较快的发展，技术提升快速，产量稳定增长，产品类别逐渐增多，行业整体呈现增长的趋势。

　　硅微粉是以结晶石英、熔融石英等为原料，经研磨、精密分级、除杂、高温球化等工艺加工而成的一种无毒、无味、无污染二氧化硅粉体，是非金属矿物制品的一种，广泛应用于覆铜板、环氧塑封料、电工绝缘材料、胶粘剂、陶瓷、涂料等领域，在消费电子、家用电器、移动通信、汽车工业、航空航天、国防军工、风力发电等行业所需的关键性材料中占有举足轻重的地位。

　　按照我国半导体集成电路与器件的发展规划，未来4-5年后，我国对球形硅微粉的需求将达到10万吨以上。日本主要有Tatsumori、Denka等公司生产球形硅微粉，是球形硅微粉的主要出口国。目前我国能够生产球形以及超细硅微粉的企业数量很少，主要分布于江苏、浙江和安徽等地。

　　硅微粉作为一种性能优异的先进无机非金属矿物功能填料，具有高耐热、高绝缘、低线性膨胀系数、导热性好、介电常数和介电损耗低等优良特性，可以显著改善下游产品的相关物理性能，如提高散热性、降低线性膨胀系数、提高机械强度等，在覆铜板、环氧塑封料、电工绝缘材料、胶粘剂等各主要应用领域都因上述一项或多项优良特性发挥着功能填料的作用，具有相近的功能应用点，但不同应用领域对于硅微粉产品的性能需求和侧重点仍存在一定的差异，对硅微粉产品的技术指标也有着不同的要求。覆铜板和环氧塑封料领域较为关注硅微粉等填料在降低线性膨胀系数、改善电性能、提高导热性、增强绝缘性等方面的功能，对硅微粉等填料在颗粒设计、粒形控制、杂质含量降低、超细粒子精确切割以及粒度分布等方面愈加具有严格要求。电工绝缘料领域通常根据电工绝缘制品特点及其生产工艺的要求选用平均粒径为5微米-25微米之间的单一规格硅微粉产品，并对产品白度、粒度分布、沉降等有较高要求。胶粘剂领域关注硅微粉在降低线性膨胀系数和提高机械强度方面的功能，对硅微粉外观、粒度分布要求较高，并且通常采用平均粒径为0.1微米-30微米之间的不同粒度产品进行复配使用。公司硅微粉产品在下游各主要应用领域均发挥功能性填料的作用，具有相近的功能应用点，但各应用领域对其具体的功能需求及侧重点有所差异，从该角度看，其各项功能应用领域又有所不同。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　近年来，在科技进步和产业升级的带动下，受益于覆铜板、环氧塑封料等下游行业的蓬勃发展，我国电子级硅微粉产业走上了高速发展的快车道。公司从事硅微粉研发生产的团队伴随行业发展一路成长，积累了30余年的研发和生产管理经验，突破多项核心关键技术，掌握了多种类型中高端硅微粉产品的研发和生产能力，并与众多国内外知名客户建立了合作关系，其中部分产品成功打破了日本等发达国家的技术封锁和产品垄断，不仅对进口硅微粉实现了产品替代，而且产品返销国外客户。

　　公司一方面为了满足自身高水平的销售增长率，急需扩大硅微粉的生产规模，从而更好地巩固公司在行业中的领先地位；另一方面，以球形硅微粉为代表的高端硅微粉产品是大规模集成电路封装及基板等高端电子信息产品的必备关键材料，代表着未来发展方向，公司必须抓住机遇，抢占市场先机，提高产品的市场占有率，从而进一步提升公司整体的市场竞争力和影响力。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　随着微电子工业的快速发展，人工智能、5G通讯、物联网、大数据、云计算等逐渐成为现实并迅猛发展，大规模、超大规模集成电路对硅微粉产品的性能和指标的要求也越来越高，超细化、球形化成为硅微粉产品发展的必然趋势。作为国内硅微粉行业少数能够生产高端产品的厂家之一，公司已在行业中形成较高的知名度，凭借出色的技术及产品质量优势，具备较强的竞争优势与较高的市场占有率。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入为31,530.11万元，较2018年同期增长13.37%。归属于上市公司股东的净利润7,469.50万元，较2018年同期增长27.98%。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用

　　（1）、重要会计政策变更

　　——财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号〉-非货币性资产交换的通知》（财会[2019]8号）；于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号〉-债务重组的通知》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

　　公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整，具体如财务报表附注“三、重要会计政策及会计估计”8所述的会计政策。

　　——财政部于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订，并废止了《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），公司按照规定，对报告期内财务报表列报项目进行追溯调整列报。

　　（2）、重要会计估计变更

　　公司报告期内无重要会计估计的变更。

　　（3）、首次执行新金融工具准则、调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，无需对比较财务报表数据进行调整，同时衔接规定于 2019 年 1月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。

　　详情请见本年报第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计 41、重要会计政策和会计估计的变更。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　□适用√不适用

　　证券代码：688300          证券简称：联瑞新材        公告编号：2020-005

　　江苏联瑞新材料股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金红利5.00元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●公司2019年年度利润分配方案已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属母公司股东的净利润74,694,979.19元。截至2019年12月31日期末，公司可供分配利润为人民币167,021,032.12元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。

　　公司2019年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本85,973,400股，以此计算合计拟派发现金红利42,986,700.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2019年度归属于母公司净利润比例为57.55%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月21日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈2019年度利润分配方案〉的议案》，全体董事一致同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：

　　经审查，我们认为，根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司2020年度经营规划，本利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月21日召开第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于〈2019年度利润分配方案〉的议案》，公司监事会认为：本次利润分配方案符合全体股东的利益，适应公司未来经营发展的需要，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：688300    证券简称：联瑞新材  公告编号：2020-006

　　江苏联瑞新材料股份有限公司

　　关于变更会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于正中珠江已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，经综合考虑，拟改聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司2020年度的审计机构。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　华兴前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年12月9日，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　华兴注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼。

　　华兴已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。华兴过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日，华兴拥有合伙人33名、注册会计师252名（较上年增加35名）、从业人员总数500余名，首席合伙人为林宝明先生，从事过证券服务业务的注册会计师200余人。

　　3.业务规模

　　华兴2018年度业务收入1.73亿元，净资产金额1,000万元，为36家上市公司提供年报审计服务，收费总额3,341万元。上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和电力、热力、燃气及水生产和供应业，资产均值约39亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截至2019年12月31日，华兴未计提职业风险基金,已购买累计赔偿限额为8,000万元的职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　华兴不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。2019年11月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号”的行政监管措施决定书一份。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：郭小军，注册会计师，2001 年起从事注册会计师业务，从事证券服务业务超过18年，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。该项目合伙人未有兼职情况。

　　签字注册会计师以及项目质量控制复核人尚未确定具体人员。

　　2.独立性和诚信记录

　　项目合伙人郭小军不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2020年度财务报告审计费用50万元，以工作量及业务复杂程度为计算基础确定。2020年度财务报告审计费用价格与2019年度相同。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况

　　公司原聘任的正中珠江前身是由成立于1981年的广州会计师事务所与成立于1985年的珠江会计师事务所合并设立的会计师事务所，于2013年10月转制为特殊普通合伙。注册地址为广东省广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼。

　　正中珠江在2002年度获得首批证券期货相关业务资格，并具有金融相关审计业务资格、代理记账许可证，同时还具有国有企业经济鉴证（A类）资格、会计电算化验收公证和咨询业务资格、中国银行间市场交易商协会会员、广东证券期货业协会会员、广州市股权交易中心会员资格、军工涉密业务咨询服务单位资格、高新技术企业认定专项审计资质等多种业务资质。正中珠江过去多年，一直从事证券服务业务。

　　正中珠江连续为公司提供年报审计服务6年，签字项目合伙人王韶华已连续签字1年，签字注册会计师宁宇妮已签字1年。

　　（二）公司变更会计师事务所的具体原因

　　正中珠江为公司提供审计服务，在执行过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于正中珠江已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，经综合考虑，拟改聘任华兴为公司2020年度的审计机构。

　　公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。正中珠江在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　　（三）前后任会计师沟通情况说明

　　经公司同意，华兴按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，就公司拟聘华兴执行2020年度审计业务与正中珠江进行了充分沟通，情况如下：

　　公司管理层正直、诚信；管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；不存在舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；不存在其他变更会计师事务所的原因及其他特殊事项。

　　（四）不存在以下特殊事项

　　1.公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；

　　2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未完成审计工作即被公司解聘；

　　3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；

　　4.公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；

　　5.公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形。

　　三、拟变更会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会就公司拟变更会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，查阅了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料，对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业执业资格，能够满足公司审计工作的要求，一致同意公司变更会计师事务所事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，就公司拟变更会计师事务所的事项向公司管理层了解具体情况，并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明资料。

　　我们认为华兴具备会计师事务执业证书以及证券、期货等相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司审计工作的要求，此次变更会计师事务所不违反相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益，我们同意将《关于变更会计师事务所的议案》提交至公司第二届董事会第二十八次会议审议。

　　公司变更2020年度审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定，公司已就变更事宜事先通知正中珠江。公司变更会计师事务所相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。我们同意该议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年4月21日召开的公司第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》，董事会同意改聘华兴为公司2020年度的审计机构，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　（一）《江苏联瑞新材料股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》

　　（二）《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《江苏联瑞新材料股份有限公司董事会审计委员会关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的书面审核意见》

　　特此公告。

　　江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：688300    证券简称：联瑞新材  公告编号：2020-007

　　江苏联瑞新材料股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏联瑞新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1924号）核准，江苏联瑞新材股份有限公司（以下简称“公司”、“联瑞新材”）于2019年11月15日公开发行人民币普通股（A股）21,493,400股，每股面值1.00元，每股发行价格27.28元，募集资金总额为人民币586,339,952.00元，扣减发行费用68,479,215.66元后募集资金净额为人民币517,860,736.34元。实际到账金额人民币531,968,258.42元，包括尚未划转的律师费用、审计费用等发行费用人民币14,107,522.08元。上述募集资金于2019年11月11日到位，并经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了广会验字[2019] G17032350569号验资报告。

　　截至2019年12月31日，本次募集资金的使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司募投项目累计使用金额114,682,653.98元，与上表公司2019年度实际投入募集资金73,652,233.53元，差异41,030,420.45元。原因为公司2019年12月17日，第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至2019年11月11日预先投入募集资金项目的自筹资金90,346,325.81元。截至2019年12月31日，公司从募集资金专户实际转出以置换预先投入募投项目的自筹资金49,315,905.36元，剩余 41,030,420.45元尚未转出。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，2016年12月8日公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于制定江苏联瑞新材股份有限公司募集资金管理制度》。

　　2019年11月13日，公司与东莞证券在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司连云港海州支行（以下简称“建设银行连云港海州支行”）、交通银行股份有限公司连云港分行（以下简称“交通银行连云港分行”）、招商银行连云港分行、中国民生银行南京分行（以下简称“民生银行南京分行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　具体情况详见2019年11月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的首次公开发行股票科创板上市公告书。

　　公司募集资金集中存放于专户中，实行专户存储、专款专用，协议各方均按照三方监管协议及四方监管协议的规定履行职责。截至2019年12月31日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金114,682,653.98元（含已投入但尚未从募集资金专户转出的金额41,030,420.45元），其中2019年度使用募集资金114,682,653.98元，募集资金使用情况对照表详见附表 (详细使用情况见本报告附表1“募集资金使用情况对照表”)。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募投项目顺利执行，在募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入硅微粉生产基地建设项目、硅微粉生产线智能化升级及产能扩建项目以及高流动性高填充熔融硅微粉产能扩建项目；截至2019年11月11日，公司已实际投入资金90,346,325.81元。

　　2019年12月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换截至2019年11月11日预先投入募集资金项目的自筹资金90,346,325.81元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“广会专字[2019]G17032350603号”《江苏联瑞新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的鉴证报告》，保荐机构东莞证券股份有限公司出具了《关于江苏联瑞新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》。

　　截至2019年12月31日，公司从募集资金专户中实际转出49,315,905.36元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金,剩余41,030,420.45元尚未转出。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高资金使用效率，增加存储收益，保护投资者的权益，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，2019年12月17日，经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，并经监事会、独立董事及保荐机构发表同意意见，公司拟使用额度不超过人民币3.4亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的各种存款、理财产品或中国证监会认可的其他投资品种等。

　　公司将本次公开发行股票闲置募集资金购买理财产品。截至2019年12月31日，本公司购买的理财产品的账户余额具体列示如下：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《江苏联瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的金额为69,000,000.00元，占超募资金总额的比例为29.59%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　截至2019年12月31日，公司尚未将超募资金用于永久补充流动资金。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2019年12月31日，硅微粉生产线智能化升级及产能扩建项目主体已基本建设完成，铺底流动资金839.06万元尚未使用。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经鉴证，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）认为：联瑞新材董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求编制，在所有重大方面如实反映了联瑞新材2019年度募集资金的存放和使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为：公司2019年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐机构东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见；

　　（二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏联瑞新材料股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告。

　　特此公告。

　　江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　证券代码：688300          证券简称：联瑞新材        公告编号：2020-008

　　江苏联瑞新材料股份有限公司

　　关于预计2020年度日常性关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易属于公司日常性关联交易，是公司正常生产经营业务，主要按照市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议，审计通过了《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》。本次日常关联交易预计金额合计8,380万元，本次关联交易为向关联人销售商品、提供加工服务。出席本次会议的董事对各关联方与公司2020年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东将按照规定回避表决。

　　公司董事会审计委员会就该议案形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第二十八次会议审议。

　　公司全体独立董事已就该议案进行了事前认可，并在董事会上发表明确的独立意见。公司预计与关联方发生的2020年度日常性关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形；公司预计2020年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。我们同意对公司预计2020年度日常性关联交易进行确认的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司监事会已就该议案形成了决议意见：公司预计与关联方发生的2020年度日常性关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　本次关联交易事项涉及金额8,380万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定，此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：1、占同类业务比例计算公式的分母为公司2019年同类业务实际发生额。

　　2、2020年度预计金额未经审计，2019年度实际发生金额已经审计。

　　3、上述预计关联交易总额为8,380万元，苏州生益科技有限公司、陕西生益科技有限公司、常熟生益科技有限公司等7家公司均为广东生益科技股份有限公司的控股子公司或孙公司。公司与上述关联方关联交易金额会因其订单之间的分配调整导致相应的金额调整。

　　4、由于关联交易数据统计存在一定的客观因素，为了保证关联交易数据的准确性，故统计2020年年初至披露日前上一月末与关联人累计已发生的交易金额。

　　（三）上一年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：2019年度预计金额未经审计，2019年度实际发生金额已经审计。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）广东生益科技股份有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系

　　广东生益科技股份有限公司为公司的股东，持有公司23.26%的股份，为公司关联方。

　　（二）常熟生益科技有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系

　　常熟生益科技有限公司为苏州生益科技有限公司持股100%的子公司，苏州生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。

　　（三）苏州生益科技有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系

　　苏州生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。

　　（四）陕西生益科技有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系

　　陕西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。

　　（五）江西生益科技有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系

　　江西生益科技有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。

　　（六）生益电子股份有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系

　　生益电子股份有限公司为广东生益科技股份有限公司持股78.67%的子公司。

　　（七）江苏生益特种材料有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系

　　江苏生益特种材料有限公司为广东生益科技股份有限公司持股100%的子公司。

　　（八）吉安生益电子有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、关联关系

　　吉安生益电子有限公司为生益电子股份有限公司持股100%的子公司。

　　（九）履约能力分析

　　上述关联方依法存续经营，双方交易能够正常结算，前期合同执行情况良好，具有良好的履约能力。公司将就2020年度预计发生的日常性关联交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司与上述关联方2020年度预计日常性关联交易为向关联人销售产品、提供加工服务，本次预计2020年度日常关联交易的交易内容为硅微粉等粉体的销售和提供加工服务，属于正常生产经营业务，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行。

　　四、日常关联交易目的和对公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

　　（二）关联交易定价的公允性

　　上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，公司保荐机构认为：联瑞新材与关联方发生的关联交易事项系基于公司日常经营发生，决策程序合法有效，公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价；价格确定原则未损害其他股东的利益；关联交易预计事项已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议通过，且公司独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。东莞证券对公司本次审议的预计2020年度日常关联交易事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　（一）《江苏联瑞新材料股份有限公司董事会审计委员会关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的书面审核意见》

　　（二）《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》

　　（三）《江苏联瑞新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《东莞证券股份有限公司关于江苏联瑞新材料股份有限公司预计2020年度日常性关联交易的核查意见》

　　特此公告。

　　江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：688300           证券简称：联瑞新材         公告编号：2020-009

　　江苏联瑞新材料股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2020年4月21日9:00在公司会议室以现场及电子通讯方式召开。本次会议的通知于2020年4月11日以电子通讯和书面方式送达各位董事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、召开方式和内容。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长李晓冬先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈2019年度董事会工作报告〉的议案》

　　董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。2019年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，严格履行有关法律法规的义务，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断完善公司的治理水平及规范运作能力，全体董事认真履职、勤勉尽责，保证了公司持续、稳定的发展，维护了公司全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2019年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》

　　2019年度，公司董事会审计委员严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分利用专业知识，发挥审计委员会的监督职能，恪尽职守、尽职尽责地履行了董事会审计委员会的职责。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　（三）审议通过《关于〈2019年度总经理经营工作报告及2020年工作计划〉的议案》

　　公司总经理根据公司2019年度的实际经营工作情况，及对2020年度经营规划思路出具了《2019年度总经理经营工作报告及2020年工作计划》并予以汇报。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过《关于〈2019年度独立董事述职报告〉的议案》

　　公司各位独立董事在2019年度较好地履行了独立董事的各项工作职责，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，发表客观、审慎的独立意见，为公司经营发展提出了宝贵的建议，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年年度报告》及《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　公司《2019年度财务决算报告》真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司2019年度财务决算报告真实地反映了公司的资产、经营情况，决算报告与审计报告一致。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。该报告符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》

　　公司《2020年度财务预算报告》是公司在总结2019年度经营情况的基础上，同时结合行业发展方向，根据公司2020年的生产经营发展计划确定的经营目标编制的，符合公司经营发展状况。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈2019年度利润分配方案〉的议案》

　　根据公司2019年度财务报告，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本85,973,400股，以此计算合计拟派发现金红利42,986,700.00元（含税）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：根据公司的长远发展战略，并结合公司实际经营情况以及考虑公司2020年度经营规划，本利润分配方案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-005）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司2019年度不断健全内部控制体系，各项内部控制符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常运行，公司不存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　根据公司业务发展的需要，经综合考虑，拟改聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司变更2020年度审计机构相关事项，符合财政部、证监会等相关规定，公司已就变更事宜事先通知正中珠江。公司变更会计师事务所相关事项的审议、表决程序符合相关法律法规，不会损害全体股东的合法权益。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2020-006）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了2019年年度公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司董事会对该议案的审议及表决程序符合国家有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，程序合法有效。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-007）。

　　（十二）审议通过《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》

　　公司预计2020年度日常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：我们认为公司预计2020年度日常性关联交易是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，董事会表决时关联董事进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

　　回避表决情况：本议案涉及关联交易，关联董事刘述峰回避了本议案的表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-008）。

　　本议案经公司董事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（十三）审议《关于确认〈公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案〉的议案》

　　2019年度，公司根据担任的职务及所作的贡献等向公司董事、监事、高级管理人员发放相关薪酬，根据《独立董事津贴管理办法》向独立董事发送津贴。

　　本议案涉及关联交易，全体董事均为关联董事，鉴于非关联董事不足三人，

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　（十四）审议《关于预估〈公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案〉的议案》

　　根据薪酬考核方案，公司预估董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬。

　　本议案涉及关联交易，全体董事均为关联董事，鉴于非关联董事不足三人，

　　本议案直接提交股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于公司内部管理机构调整的议案》

　　为了满足公司发展新需要，实现新目标，将公司组织架构进行调整，有利于公司稳定、持续发展。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）审议通过《关于提高公司员工薪酬标准的议案》

　　经过全体员工的共同努力，公司2019年经营业绩良好，为了体现公司的发展成果与股东、员工和社会分享的原则，不断改善员工的薪酬待遇。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）审议通过《关于向招商银行股份有限公司连云港分行申请综合授信额度的议案》

　　为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务拓展对资金的需求，2020年度公司计划向招商银行股份有限公司连云港分行申请不超过人民币5，000万元的综合授信额度（最终以银行实际授信审批的授信额度为准）；授信种类包括流动资金贷款、人行电票承兑、网上承兑、柜台纸票承兑、进口信用证、国内买方保理、国内保函、国内信用证、商票保贴（包含但不限于上述融资品种），并申请以公司信用担保。同时授权董事长代表公司签署上述授信额度内的相关文件。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　为了提高自有资金利用率，在不影响主营业务的正常发展运营前提下，公司拟利用部分闲置自有资金最高额度不超过人民币6,000万元购买安全性高、低风险的银行理财产品，保障闲置资金的投资收益。使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内公司可以循环滚动使用。在上述额度范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：公司使用部分闲置自有资金在保证正常生产经营所需流动资金以及严格控制风险的前提下购买理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，且该事项已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（十九）审议通过《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证支付募投项目款项的议案》

　　为了提高募集资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本， 在募投项目实施期间，公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见：在募投项目实施期间，公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，有利于提高募集资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本。符合公司和全体股东的利益，且该事项已履行相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）审议通过《关于提议召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事会提议于2020年5月19日召开2019年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　公司2019年年度股东大会的通知具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-011）。

　　三、报备文件

　　《江苏联瑞新材料股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：688300           证券简称：联瑞新材         公告编号：2020-010

　　江苏联瑞新材料股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议于2020年4月21日14:00在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知于2020年4月11日以书面形式送达各位监事，会议通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、召开方式和内容。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席姜兵先生主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈2019年度监事会工作报告〉的议案》

　　监事会认为监事会工作报告真实地反映了监事会2019年度的工作情况。2019年度，公司监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，保障了公司和全体股东、员工的合法权益，促进了公司的规范运作。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于〈2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　监事会认为：《2019年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合相关规定，报告内容真实、准确、完整，包含的信息公允、全面，真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年年度报告》及《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案经公司监事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于〈2019年度财务决算报告〉的议案》

　　公司《2019年度财务决算报告》真实地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果等事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于〈2020年度财务预算报告〉的议案》

　　公司《2020年度财务预算报告》是公司在总结2019年度经营情况的基础上，同时结合行业发展方向，根据公司2020年的生产经营发展计划确定的经营目标编制的，符合公司经营发展状况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案经公司监事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈2019年度利润分配方案〉的议案》

　　根据公司2019年度财务报告，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本85,973,400股，以此计算合计拟派发现金红利42,986,700.00元（含税）。

　　监事会认为：本次利润分配方案符合全体股东的利益，适应公司未来经营发展的需要，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》（公告编号：2020-005）。

　　本议案经公司监事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：2019年度，公司不断健全内部控制体系，促进公司规范化运作，有利于公司健康、持续、稳定发展。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

　　根据公司业务发展的需要，经综合考虑，拟改聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。

　　监事会认为：公司本次改聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2020-006）。

　　本议案经公司监事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-007）。

　　（九）审议通过《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》

　　监事会认为：公司预计与关联方发生的2020年度日常性关联交易是公司基于公平、公正、公开原则开展，不会损害公司和全体股东的利益，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏联瑞新材料股份有限公司关于预计2020年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-008）。

　　本议案经公司监事会审议通过后，需提交股东大会审议。

　　（十）审议《关于确认〈公司董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬方案〉的议案》

　　2019年度，公司根据担任的职务及所作的贡献等向公司董事、监事、高级管理人员发放相关薪酬，根据《独立董事津贴管理办法》向独立董事发送津贴。

　　本议案涉及关联交易，全体监事均为关联监事，本议案直接提交股东大会审议。

　　（十一）审议《关于预估〈公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬方案〉的议案》

　　根据薪酬考核方案，公司预估董事、监事、高级管理人员2020年度薪酬。

　　本议案涉及关联交易，全体监事均为关联监事，本议案直接提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于提高公司员工薪酬标准的议案》

　　经过全体员工的共同努力，公司2019年经营业绩良好，为了体现公司的发展成果与股东、员工和社会分享的原则，不断改善员工的薪酬待遇。

　　监事会认为：提高公司员工薪酬标准，体现了公司的发展成果与股东、员工和社会分享的原则，改善员工的薪酬待遇，能够有效保持员工的稳定性，能够促进公司更好地发展。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　为了提高自有资金利用率，在不影响主营业务的正常发展运营前提下，公司拟利用部分闲置自有资金最高额度不超过人民币6,000万元购买安全性高、低风险的银行理财产品，保障闲置资金的投资收益。使用期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及期限范围内公司可以循环滚动使用。在上述额度范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证支付募投项目款项的议案》

　　为了提高募集资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本， 在募投项目实施期间，公司拟通过开设募集资金保证金账户的方式开具银行承兑汇票、信用证支付募投项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、报备文件

　　《江苏联瑞新材料股份有限公司第二届监事会第二十次会议决议》。

　　特此公告。

　　江苏联瑞新材料股份有限公司监事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：688300    证券简称：联瑞新材    公告编号：2020-011

　　江苏联瑞新材料股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年5月19日14点00分

　　召开地点：公司东二楼会议室（江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号）

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月19日

　　至2020年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过，并经第二届董事会第二十八次会议提请召开股东大会，相关公告已于2020年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　公司将在2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2019年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：广东生益科技股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2020年5月15日（上午8:30-11:30，下午13:30-17:30）到公司董事会办公室办理登记手续。

　　（二）登记地点

　　江苏联瑞新材料股份有限公司董事会办公室（江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号）。

　　（三）登记方式

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2020年5月15日16:00，信函、传真中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：江苏省连云港市海州区新浦经济开发区珠江路6号董事会办公室

　　联系电话：0518-85703939

　　传真：0518-85846111

　　联系人：柏林

　　特此公告。

　　江苏联瑞新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏联瑞新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。