一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于〈公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案〉的议案》，拟以2019年末公司总股本121,268,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.8元（含税），共计21,828,240元，结余未分配利润结转至以后年度；同时拟以2019年末总股本121,268,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计50,932,560股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由121,268,000股增加至172,200,560股。《公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》尚需公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2019年，公司实现营业收入37,054.13万元，较上年同期增长20.08%；实现利润总额7,921.47万元，较上年同期增长5.62%；实现归属上市公司股东净利润7,007.52万元，较上年同期降低2.40%。（一）公司的主营业务

　　公司专注于信息安全行业PKI领域，主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。公司以密码技术为核心，面向政务、金融、军工、企业提供基于密码的可信身份认证及可信数据保障等多层次、全方位的综合性安全解决方案，为其信息系统提供关键的安全支撑与保障。

　　（二）经营模式

　　1、公司的产品

　　公司产品主要以PKI技术为基础。PKI系统一般由数字证书认证系统（CA）、证书注册系统（RA）、密钥管理系统（KM）、目录服务系统（LDAP）及在线证书状态验证系统（OCSP）等核心部分组成。

　　目前，公司产品范围覆盖PKI系统和安全应用，已形成完整的信息安全产品体系，主要包括PKI基础设施产品、PKI安全应用产品和通用安全产品三类。

　　具体情况如下：

　　1） PKI基础设施产品

　　PKI基础设施产品是构建网络信任体系的基础，主要是由数字证书认证系统、证书注册系统、密钥管理系统等组合而成的信息安全基础设施，为信息安全提供密钥管理、数字证书生命周期管理及发布服务。它是保障信息在网络传输过程中的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性的重要基础。

　　2） PKI安全应用产品

　　PKI安全应用产品是建立在PKI基础设施产品发放的数字证书以及PKI密码技术之上，为用户提供多元化的安全服务及应用的信息系统，可以满足各种网络应用可信身份认证、数据加密、操作不可抵赖及数据的完整性等一系列信息安全需求。它实现了数据的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性。

　　3） 通用安全产品

　　通用安全产品是基于非密码技术的信息安全产品，是对PKI相关安全产品的补充，主要为用户提供更加完整的安全解决方案，主要包括网络审计系统以及其他系统集成产品。其中，其他系统集成产品主要指为用户配置不同层面的非PKI相关的通用安全软硬件设施设备，如防火墙、防病毒、入侵检测等。

　　2、公司主要经营模式

　　公司主要从事以PKI公钥基础设施为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，并形成了完备的以PKI为核心的信息安全产品和服务体系。公司PKI基础设施产品、PKI安全应用产品以及通用安全产品三大类产品的采购模式、生产模式、销售模式和服务模式基本相同，具体情况如下：

　　1） 采购模式

　　公司根据客户需求和市场情况制定采购计划。采购计划报公司审核批准后，由采购部门实施采购；同时，采购部门根据综合评定结果选择优质供应商进行原材料等物品的采购。

　　对于涉及新产品开发、产品重大升级以及重要信息安全解决方案类项目中第三方软硬件产品及服务等方面的采购，公司组织品质管理、技术、采购等相关职能部门依照“TQRDC评估”标准开展合格供方评价工作，以选择符合相关条件的合格供应商。公司对于合格供方评价工作通常结合询价和招投标等市场化方式予以实施。

　　采购工作完成后，公司依据分类技术要求和验证规定对到货物资进行验收入库；若供方出现供应产品不合格或到货时间延误等情形，公司将相关信息列入供方供货记录，用于后续供方综合评定工作。

　　2） 生产模式

　　公司生产模式采用MTS（Make To Stock）与ATO（Assemble To Order）两种具体方式。MTS生产模式指公司根据市场需求情况，按照公司质量控制规范，生产一定数量的标准化产品并进行库存储备，后续结合各营销中心的市场需求反馈结果及产品库存数量情况，确定下一批次产品的生产时间与数量。ATO生产模式指针对客户对部分参数或产品的某些功能项提出的具体定制要求，公司技术研发中心先行确定技术可行性后，再与负责客户管理的相应营销中心明确研发周期及供货时间，然后在标准化产品的基础上进行定制化生产以满足客户需求。对于此类产品，公司通常不进行库存储备。

　　3） 销售模式

　　公司信息安全类产品的销售对象包括国家部委、地方政府部门、金融机构、军工、大中型企事业单位，以及其它各类信息安全用户。同时，公司销售的信息安全类产品具有如下主要特点：产品技术升级换代快，用户需求差异较大，系统安装调试、使用维护等方面的操作专业性较强，技术支持和服务要求较高。因此，针对前述用户和产品特点，为了更好地满足客户需求，公司在销售模式上采取不同的策略：对于最终用户或具有定制化需求的用户的安全产品与安全服务业务，公司通常直接面向客户开展业务，此亦为公司产品的主要销售模式；对于部分安全产品，则由系统集成商类客户向公司进行采购后，用于其系统集成项目或再行销售给其他客户。

　　4） 服务模式

　　●安装与调试服务

　　公司销售部门与相关客户完成合同签订工作后，交给具体实施项目组。项目组在客户现场开展安装与调试服务工作时，实施项目组与客户先共同对到货设备、设施进行开箱验货，完成签收工作；随后，实施项目组进行产品安装与调试工作，并对用户展开相关培训；工作完成后，进入用户验收流程。验收合格后，实施项目组向用户移交系统或产品的相关文件资料。

　　●售后服务

　　公司客服人员通过电话、传真、邮件等多种方式受理客户请求，客服人员收到服务请求后在公司信息系统中创建服务档案，详细记录客户请求、客户单位、联系人、联系电话等相关内容。客服人员根据客户反映的问题进行判别，一般分为三类问题：使用问题、产品问题和客户投诉。根据不同服务请求执行不同的处理流程。此外，公司安排专职人员对售后服务情况进行满意度调查，定期进行客户满意度统计分析，以不断改进客户服务流程和质量。

　　（三）公司所处行业情况

　　公司所处的行业为软件和信息技术服务业中的信息安全行业。信息安全行业因其特殊性，受多个安全主管部门、信息产业部门的监管，以及受到相关行业协会的自律管理，如：国家发改委、工信部、公安部、国家保密局、国家密码管理局、商用密码管理办公室等。信息安全行业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策，以大力扶持信息安全行业快速、健康发展。

　　近几年，我国政府颁发了多项政策法规推动国家信息安全领域建设。2015年7月1日，全国人大通过了新的《国家安全法》；2017年6月1日，我国全面实施《网络安全法》；2018年6月27日公安部会同网信办、国家保密局、国家密码管理局，联合发布了《网络安全等级保护条例（征求意见稿）》；2018年9月，全国人大公布了十三届人大常委会五年立法规划，明确将《数据安全法》、《个人信息保护法》等列入其中，未来将为数字经济发展提供更有力的法律保障；2019年7月，国家网信办、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部联合发布《云计算服务安全评估办法》，对党政机关、关键信息基础设施运营者采购使用的云计算服务提出更高安全要求；2019年10月26日，《中华人民共和国密码法》正式通过，于2020年1月1日正式实施；2019年12月1日，《信息安全技术网络安全等级保护基本要求》（即等保2.0）正式发布。在我国相关产业政策驱动下，伴随电子政务、电子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，国内信息安全市场发展迅速，市场规模稳步增长，根据中国信通院发布的中国网络安全产业白皮书（2019）数据测算，2018年我国网络安全产业规模达到510.92亿元，较2017年增长19.2%，预计2019年达到631.29亿元。

　　网络安全已经成为网络、计算、存储外的第四大IT基础设施，全球产业规模达千亿美元量级。网络安全作为IT产业的伴生性需求，随着网络安全重要性的不断提升，正在向基础需求转变。中国IT安全产业投资占比远低于美国及全球平均水平，未来我国IT安全投入占比提升的两大路径：1）意识改变，国内政企用户对安全重视程度不断增加；2）产业升级，包括安全服务、安全风险管理、云安全等领域产业成熟度的不断提升。根据数观天下的统计，2017年我国商用密码产业规模达239亿元，随着密码法的正式实施，密码行业将进入稳步成长过程。

　　PKI技术是信息安全行业的核心技术之一，亦是电子政务与电子商务等安全应用领域的关键基础技术。目前，我国PKI产品被广泛应用于电子政务、电子商务、电子银行等相关领域，通过实现身份认证与访问控制等功能，以保障访问安全站点、发送电子邮件、网上证券交易、网上招投标、网上签约、网上办公、网上缴费、网上税务、网上银行等网络信息传输与相关应用的安全。未来较长时期内，我国政府部门、军队和军工、金融机构、大中型企事业单位仍将继续保持对信息安全产品尤其是PKI产品的旺盛需求，在信息安全体系建设上不断增加资金投入。因此，加强数据安全与隐私保护并提升IT基础设施防御能力，已经成为信息安全产品市场发展的主要推动力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注：公司的产品销售存在季节性、不均衡的特征。公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、军工、金融机构及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入37,054.13万元，较上年同期增长20.08%；实现利润总额7,921.47万元，较上年同期增长5.62%；实现归属上市公司股东净利润7,007.52万元，较上年同期下降2.40%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　公司根据财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）和财政部于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）企业会计准则（以下统称“新金融工具准则”）的要求，对财务报表格式进行了修订。详见本报告第十一节财务报告五.41（1）重要会计政策变更。

　　报告期内，公司无重要的会计估计变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围包括上海格尔安全科技有限公司、北京格尔国信科技有限公司、郑州信领软件有限公司、上海格尔科安智能科技有限公司和上海格尔安信科技有限公司5家公司。与上年相比，本年合并财务报表范围新增上海格尔科安智能科技有限公司和上海格尔安信科技有限公司。

　　详见本附注“八、合并范围的变更”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2020-025

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司第七届董事会第七次会议于2020年4月12日以书面形式发出通知，并于2020年4月22日在公司会议室召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人,实到9人,公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　二、《关于〈公司2019年年度报告及摘要〉的议案》

　　具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2019年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2019年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于〈公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告〉的议案》；

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《关于〈公司2019年度计提资产减值准备报告〉的议案》

　　公司本期计提坏账准备7,455,094.16元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额7,455,094.16元，约占本期利润总额79,214,669.97元的9.41%，对公司经营成果影响不大。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　五、《关于〈公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案〉的议案》；

　　公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为70,075,220.17元，母公司实现净利润17,120,145.68元，按2019年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积1,712,014.57元后，公司当年实现的可供分配利润为68,363,205.60元。截止2019年12月31日，累计可供股东分配利润为167,387,952.60元。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1．向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为121,268,000股，以此计算合计拟派发现金红利21,828,240.00元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红比例为31.93%。

　　2．向全体股东每10股以资本公积金转增4.2股。2019年末母公司资本公积为190,243,013.04元，公司拟以截至2019年12月31日的总股本121,268,000股为基数，以资本公积金向股权登记日在册的全体股东每10股转增4.2股，共计转增50,932,560股。经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度，公司总股本增加至172,200,560股。

　　具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2019年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2019年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》（公告编号：2020-027）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　公司的保荐机构国融证券出具了《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-028）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：

　　新疆数字证书认证中心（有限公司）与浙江省数字安全证书管理有限公司为格尔软件的联营公司，均主要从事网上合法身份认证、电子签名等电子认证服务，上海格尔汽车科技发展有限公司从事汽车零部件的生产与销售业务。上述企业在日常经营中需要网络安全方面的服务支撑与保障。日常经营中，根据实际情况，公司与之签订销售合同，向其销售商品（PKI产品、数字认证系统、网关等）。

　　上海格尔实业发展有限公司为公司实际控制人控制的企业，上海格尔科安智能科技有限公司为公司全资子公司。因日常经营办公场地需要格尔科安向格尔实业租赁办公场地。

　　上述关联交易均以市场价格为依据，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-029）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生回避表决，表决通过。

　　八、《关于会计政策变更的议案》

　　根据2017年7月5日财政部新颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业以及境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。公司属于境内上市企业，故自2020年1月1日期施行新收入准则。

　　根据前述要求，公司对相关会计政策内容进行调整。

　　公司董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部新发布的相关规定进行的相应调整，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更准确的会计信息。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次公司会计政策变更事项。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-030）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　九、《关于支付2019年度会计师事务所报酬与续聘2020年度会计师事务所的议案》

　　2019年度，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2019年度共发生审计费用60万元。

　　2020年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-031）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2020年度内控审计会计师事务所的议案》

　　2019年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2019年度共发生内控审计费用20万元。

　　2020年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计事务所。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-031）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十二、《公司2019年度社会责任报告》

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十三、《公司独立董事2019年度述职报告》

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十四、《公司董事会审计委员会2019年度述职报告》

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2019年度述职报告》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十五、《公司2020年第一季度报告及正文》

　　具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2020年第一季度报告》、《格尔软件股份有限公司2020年第一季度报告正文》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十六、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（截至2019年12月31日），对募集资金的实际使用情况进行了详细说明，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2020）第2949号）。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-032）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十七、《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2019年年度股东大会审议，为此拟于2020年5月13日（星期三）下午14点，在公司第一会议室（上海静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开公司2019年年度股东大会。本次股东大会将审议以下议案：

　　1.《公司2019年度董事会工作报告》；

　　2.《公司2019年度监事会工作报告》；

　　3.《关于〈公司2019年年度报告及摘要〉的议案》；

　　4.《关于〈公司2019年度财务决算报告和2020年度财务预算报告〉的议案》；

　　5.《关于〈公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案〉的议案》；

　　6.《关于支付2019年度会计师事务所报酬与续聘2020年会计师事务所的议案》；

　　7.《关于支付2019年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2020年内控审计会计师事务所的议案》;

　　8.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

　　另外股东大会将听取《公司第七届董事会独立董事2019年度述职报告》。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-033）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年4月23日

　　●上网公告附件

　　1. 《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的独立意见》

　　2. 《格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第七次会议审议相关事项的事前认可书》

　　3. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》

　　4. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的核查意见》

　　5. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司2019年度持续督导年度报告书》

　　6. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书》

　　7. 《格尔软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。

　　8. 《格尔软件股份有限公司内部控制审计报告》

　　9. 《格尔软件股份有限公司审计报告》

　　10. 《格尔软件股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》

　　11. 《格尔软件股份有限公司2019年度内部控制评价报告》

　　12. 《格尔软件股份有限公司2019年度社会责任报告》

　　13. 《格尔软件股份有限公司独立董事2019年度述职报告》

　　14. 《格尔软件股份有限公司董事会审计委员会2019年度述职报告》

　　15. 《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

　　●备查文件：

　　公司第七届董事会第七次会议决议

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件         公告编号：2020-026

　　格尔软件股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司第七届监事会第六次会议于2020年4月12日以书面形式发出通知，并于2020年4月22日下午14:00在本公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、祝峰。

　　会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2019年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　二、审议通过了《关于〈公司2019年年度报告及摘要〉的议案》

　　监事会认为《公司2019年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2019度的经营业绩、资产负债和股东权益。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　三、审议通过了《关于〈公司2019年度计提资产减值准备的报告〉的议案》

　　监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　四、审议通过了《关于〈公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案〉的议案》

　　监事会认为，公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《公司2019年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2019年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.8元（含税），并用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，充分回报投资者对公司发展的支持。

　　具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2019年年度报告》、《格尔软件股份有限公司2019年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的公告》（公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　五、审议通过了《关于〈公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-030）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　七、审议通过了《关于〈公司2019年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为《格尔软件股份有限公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　八、审议通过了《关于〈公司2019年度社会责任报告〉的议案》

　　监事会已经审阅了《格尔软件股份有限公司2019年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会，创建和谐的经营与发展环境，客观地反映了公司在履行社会责任方面的情况。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日刊登的《格尔软件股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　九、审议通过了《关于〈公司2020年第一季度报告〉的议案》

　　具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《格尔软件股份有限公司2020年第一季度报告》、《格尔软件股份有限公司2020年第一季度报告正文》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　十、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会证监发行字〔2007〕500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（截至2019年12月31日），对募集资金的实际使用情况进行了详细说明，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年12月31日募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（上会师报字（2020）第2949号）。

　　具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2020-032）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2020年4月23日

　　●备查文件：

　　公司第七届监事会第六次会议决议

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件       公告编号：2020-027

　　格尔软件股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利0.18元（含税）；每股转增0.42股。

　　●本次利润分配及资本公积金转增股本拟以截至2019年12月31日的总股本121,268,000股为基数。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，并相应调整分配、转增总额。

　　一、利润分配方案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）当年实现的可供分配利润为68,363,205.60元。截止2019年12月31日，累计可供股东分配利润为167,387,952.60元。经公司第七届董事会第七次会议审议，公司2019年年度拟以截至2019年12月31日的总股本121,268,000股为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　1．向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为121,268,000股，以此计算合计拟派发现金红利21,828,240元（含税），结余未分配利润结转至以后年度。本年度公司现金分红比例为31.93%。

　　2．向全体股东每10股以资本公积金转增4.2股。2019年末母公司资本公积为190,243,013.04元，公司拟以截至2019年12月31日的总股本121,268,000股为基数，以资本公积金向股权登记日在册的全体股东每10股转增4.2股，共计转增50,932,560股。经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度，公司总股本增加至172,200,560股。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，并相应调整分配、转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审计和表决情况

　　公司于2020年4月22日召开公司第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案〉的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权.

　　（二）独立董事意见

　　根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，结合年度审计会计师出具的2019年度《审计报告》，我们认为公司的2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案结合了公司所处行业特点与公司实际经营情况，现金分红比例符合《公司章程》等规章的有关规定，分配方案合理。不存在损害公司及中小股东利益的情形，本次利润分配预案未超过公司资本公积可分配的范围。我们同意公司《关于公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》，并同意将该利润方案提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司已在《公司章程》中明确了利润分配政策并能够严格执行，在《公司2019年年度报告》中对现金分红政策及其执行情况的披露真实、准确、完整。董事会在制订2019年度利润分配预案时作出了每10股派发现金红利1.8元（含税），并用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本的决定，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，充分回报投资者对公司发展的支持。

　　三、风险提示

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司的整体经营情况及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及持股比例不产生实质性影响，方案实施后公司总股本将增加，预计将摊薄每股收益、每股净资产等指标。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，存在被股东大会否决的风险。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：603232           证券简称：格尔软件        公告编号：2020-028

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字[2013]13号）相关格式指引的规定，将本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司，以下简称“公司”或“格尔软件”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上述募集资金已于2017年4月17日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　募集资金截至2019年12月31日具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　2019年1月1日至12月31日，使用募集资金投入募投项目的募集资金47,457,707.61元。以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额 3,000,000.00元，以闲置的募集资金用于结构性存款余额为40,000,000.00元，2019年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为2,891,415.77元。

　　截至2019年12月31日，募集资金专户余额为13,351,598.34元。

　　二、募集资金管理以及存放情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会、上海证券交易所对募集资金管理的法律法规，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及实际使用情况的监督等方面均作出明确的规定，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金管理办法》有关的相关规定。

　　募集资金到位后，公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　2017年6月30日，经公司2017年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。

　　2017年9月19日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年9月21日,公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

　　（二）募集资金专户存储情况