中国证券报 - 深圳大通实业股份有限公司

深圳大通实业股份有限公司

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　　2019年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“传媒生态链项目”拟投资1,000万元，拟使用募集资金1,000万元，该项目利用区块链技术来有效减少网络虚假流量以及广告欺诈，也让通过技术手段解决媒体信任问题成为可能。该项目的实施有助于提升公司目前的广告投放流量监控及虚假流量的筛选，提高广告投放效果的透明度，提升公司的核心竞争力，难以单独测算效益。

　　（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　无。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　无。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　移动广告营销网络建设项目剩余294.96万元用于永久补充流动资金，上述事项经公司于2018年6月6日召开的董事会九届三十四次会议和监事会九届十四次会议审议通过及公司于2018年6月22日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　（七）超募资金使用情况

　　不适用。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户。在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以提高资金收益。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、2017年公司董事会九届二十三次会议和监事会九届十一次会议以及公司2017年第六次临时股东大会审议通过了《终止及调减部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的提案》，鉴于市场环境的变化，同意终止WIFI布点项目、宴会厅LED显示屏项目，减少户外媒体联屏联播网项目投资额32,461.56万元、移动广告营销网络建设项目投资额22,047.55万元、WIFI布点项目投资额14,697.67万元、宴会厅LED显示屏项目投资额10,793.22万元，合计80,000万元用于永久性补充流动资金。

　　2、2018年6月6日，公司召开了董事会九届三十四次会议和监事会九届十四次会议，2018年6月22日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，终止移动广告营销网络建设项目，剩余294.96万元及该项目产生的存款利息、支付收购对价项目产生的存款利息永久补充流动资金；终止至美移动数字营销综合服务平台升级项目，该项目的募集资金23,992.82万元及该项目产生的存款利息继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序；研发中心项目其中的1,000万元变更为传媒生态链项目，实施主体变更为公司本部，变更后，研发中心项目终止实施，剩余4,130.95万元及该项目产生的存款利息继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序；将户外媒体联屏联播网项目其中的9,179万元变更为杭州武林广场3D灯光秀项目，实施主体仍为浙江视科文化传播有限公司，变更后，户外媒体联屏联播网项目终止实施，其中40,000万元继续存储于募集资金专户，待有合适募投项目后启动相关的使用程序，剩余19,893.97万元及该项目产生的存款利息永久补充流动资金。

　　3、2018年12月17日，公司召开了董事会九届四十一次会议和监事会九届十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事发表了独立意见。为了降低公司财务费用及资金成本，提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展的需要，维护公司股东利益，经审慎考虑，公司拟将部分已终止募集资金投资项目但尚未找到新项目的40,000万元募集资金用于永久性补充流动资金，剩余的募集资金则继续存放于相应的募集资金专户中。上述提案经公司于2019年1月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　变更募集资金投资项目的具体情况详见附件2 《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》、《三方监管协议》的有关规定和要求存放、使用和管理募集资金，并完整地对相关信息进行了披露，杭州武林广场3D灯光秀项目由于实施方案未获当地政府批复，公司未能在预计的期限内进行投资，公司已召开董事会审议决定终止该项目，该项目尚未投入资金，除上述情形外，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

　　附件1.募集资金使用情况对照表

　　附件2.变更募集资金投资项目情况表

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　2019年1-12月单位：人民币万元

　　■

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　2019年1-12月单位：万元

　　■

　　证券代码：000038 证券简称：深大通公告编号：2020-028

　　深圳大通实业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意对公司现行会计政策进行相应变更，相关变更的具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　1、合并财务报表格式

　　财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16号）对合并财务报表格式进行了修订。该修订适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

　　2、新收入准则

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》(财会〔2017〕22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。

　　（二）变更日期

　　上述关于财务报表格式调整及新收入准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。其中，本公司将于2020年1月1日起执行上述新收入确认准则，并将依据上述新收入确认准则的规定对相关会计政策进行变更。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财政部发布的财会〔2019〕16号、〔2017〕22号的有关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次财务报表格式变更对公司的影响

　　（一）根据财会﹝2019﹞16号有关规定公司对合并财务报表格式有以下变化

　　1、合并资产负债表

　　合并资产负债表原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”和“应收款项融资”项目。

　　合并资产负债表原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”项目；

　　合并资产负债表新增“使用权资产”、“租赁负债”项目。

　　2、合并利润表

　　将合并利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-” 号填列）”；将合并利润表“减：信用减值损失”调整为“加：信用减值损失（损失以“-” 号填列）”；合并利润表中“投资效益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。

　　3、合并现金流量表

　　合并现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

　　4、合并所有者权益变动表

　　合并所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

　　（二）根据〔2017〕22号新收入会计准则有关规定，公司收入变更的主要内容

　　新收入准则修订的主要内容有：将现行收入和建造合同项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新准则。根据规定，公司将根据首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、审批程序

　　2020年4月22日，公司召开第十届董事会第五次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次变更为公司根据财政部相关规定的要求对公司会计政策做出的相应变更，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，审议程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第十届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：000038 证券简称：深大通公告编号：2020-029

　　深圳大通实业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华会计师事务所”）为公司2020年度审计机构，现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　中兴财光华会计师事务所在担任公司2019年度审计机构期间，勤勉尽责，能够按照《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。

　　为保证公司审计工作的连续性，董事会同意公司续聘中兴财光华会计师事务所为公司2020年度审计机构,聘期1年，承办业务的是总所。本事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会同意董事会授权经营层根据市场公允合理的定价原则与中兴财光华会计师事务所协商确定相关审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北等省市设有36家分支机构。

　　2.人员信息

　　事务所首席合伙人：姚庚春；事务所2019年底有合伙人127人，比上年增加14人；截至2019年12月底全所注册会计师983人，比上年增加17名；注册会计师中有500多名从事证券服务业务；截至2019年12月共有从业人员2988人。

　　3.业务规模

　　2018年事务所业务收入108,624.77万元，其中审计业务收入97,169.37万元，证券业务收入30,274.35万元；净资产9,228.51万元。出具上市公司2018年度年报审计客户数量41家，上市公司年报审计收费4,772.00万元，资产均值225.90亿元，主要行业分布在制造业、传媒、电气设备、电力、服装家纺、热力、燃气及水生产和供应业、种植业与林业、房地产业等。

　　4.投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2019年共同购买职业保险累计赔偿限额为11,500.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和18,205.05万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；近三年没有受到刑事处罚、行政处罚；事务所受到的监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施16次，自律监管措施0次，均已按照有关规定要求进行了整改。

　　（二）项目成员信息人员信息

　　1.项目合伙人：齐正华，注册会计师，合伙人，1988年至今一直从事审计工作，负责过上市公司、发债企业、新三板公司的年度审计、重大资产重组、清产核资、等业务，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　质量控制复核人：张聚英，注册会计师，合伙人，1997年至今一直从事审计工作，负责过国有企事业单位、上市公司、发债企业、新三板公司的年度审计、重大资产重组、清产核资、经济责任审计等业务，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　签字注册会计师：王雅栋，注册会计师，2010年至今一直从事审计业务，负责过上市公司、发债企业、新三板公司的财务审计、内控审计、重大资产重组等业务，有证券服务业务从业经验，无兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人齐正华、注册会计师王雅栋最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分，并符合独立性要求。项目质量控制复核人李秀华最近三年未受到刑事处罚、行政处罚，符合独立性要求。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1．审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会通过多种途径（包括但不限于了解基本资料、人员数量、执业资格、审计其他上市公司情况、受到监管处罚情况等信息）对中兴财光华会计师事务所进行了调研评价，认为中兴财光华会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面表现良好、符合要求，提议续聘中兴财光华会计师事务所为公司2020年度审计机构。

　　2．独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：中兴财光华会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了审计机构的责任与义务，为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：中兴财光华会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，很好地完成了公司2019年度财务报告的审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意续聘中兴财光华会计师事务所为公司2020年度的审计机构。

　　3．公司于2020年4月22日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1．公司第十届董事会第五次会议决议；

　　2．公司第十届董事会审计委员会会议决议；

　　3．独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4．独立董事关于公司第十届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　5．拟聘任会计师事务所、拟签字注册会计师相关资料。

　　特此公告。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：000038 证券简称：深大通公告编号：2020-035

　　深圳大通实业股份有限公司

　　关于冉十科技（北京）有限公司和解协议的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年11月11日召开董事会审议通过了《关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的议案》，上述议案已经公司2019年12月18日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司2019年12月3日披露的《关于变更承诺暨签署冉十科技和解协议的公告》。冉十科技和解协议主要内容及进展情况如下：

　　1、根据《和解协议》约定，冉十科技原股东同意在《和解协议》生效后3日内启动将其持有的1,706,724股上市公司股票全部补偿给除冉十科技原股东及曹建发之外的深大通其他股东的办理手续。同时冉十科技原股东应将该补偿股份历年现金分红78.94万元在《和解协议》生效后3日内归还给深大通。

　　执行情况：截止目前，冉十科技原股东未启动将其持有的深大通股票1,706,724股补偿给除冉十科技原股东及曹建发之外的深大通其他股东事宜。

　　公司也未收到冉十科技原股东历年现金分红78.94万元。

　　2、根据《和解协议》约定，曹建发同意将其持有的青岛鑫中天创新生物医药科技研究所有限公司30%股权及其相关权益转让给深大通或深大通指定的第三方，作为资产减值补偿。

　　执行情况：未履行。

　　3、根据《和解协议》约定，冉十科技原股东及曹建发应于2020年10月31日以前收回冉十科技2018年账面所列的全部剩余应收账款（金额为240,427,027.72元），其中2019年12月31日前收回不低于1.2亿元；冉十科技原股东及曹建发应于2020年12月31日前收回冉十科技2019年产生的全部应收账款（金额为104,746,719.18元）。

　　执行情况：自协议签署日即2019年11月9日至2019年12月31日，冉十科技收回2018年12月31日账面应收账款10,326.69万元。

　　公司将会积极督促冉十科技原股东继续履行相关义务，并将视其实际履行情况采取包括处置股票及其他相关资产在内的系列措施，积极维护上市公司权益，特别是中小股东权益不受损害。

　　公司将持续关注本事项的进展情况，并根据相关规则要求及时披露相关信息。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均在上述指定媒体上刊登。公司提示广大投资者及时关注相关公告并理性投资，注意投资风险。

　　特此回复。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：000038 证券简称：深大通公告编号：2020-036

　　深圳大通实业股份有限公司关于2018年度审计报告保留意见所涉及事项的

　　重大影响予以消除的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师事务所”）对深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年度财务报告出具了保留意见的审计报告（中汇会审[2019]2453号）。公司董事会现就2018年度审计报告中保留意见所涉部分事项的影响消除说明如下：

　　一、2018年度保留意见的审计报告内容

　　我们在对深大通公司之全资子公司浙江视科文化传播有限公司(以下简称视科传媒)审计时注意到，视科传媒对部分预计不能收回的应收账款27,448.93万元全额计提坏账准备，由于相关交易对手配合度不足，我们所实施的函证、访谈等程序未能获取满意的审计证据，且我们无法实施进一步的审计程序或者替代审计程序获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对相关应收账款作出调整，也无法确定应调整的金额。

　　二、2018年度审计报告保留意见所涉及事项已消除的情况说明

　　公司董事会、监事会和管理层高度重视上述保留意见所涉及的事项，为真实反映公司的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则及公司会计政策，对保留意见事项进行了梳理、核实。

　　为消除2018年审计报告中保留意见所述事项的影响，同时满足公司未来经营发展需要，经公司董事会研究决定，拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司100%股权，以消除保留事项的影响。

　　公司董事会于2019年11月29日召开第九届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于拟以公开拍卖方式转让全资子公司浙江视科文化传播有限公司100%股权的议案》，公司已于2019年12月15日签署《股权转让合同》，股权受让方为青岛腾视文化科技有限公司，2019 年 12 月 23 日完成工商登记变更及股权交割。本次转让完成后，视科传媒不再纳入公司合并报表范围。

　　综上所述，公司董事会认为2018年度涉及保留意见事项中对部分预计不能收回的应收账款全额计提坏账事项，在视科传媒股权转让交易完成后，视科传媒不再纳入公司合并报表范围内，该事项的影响已经消除。

　　深圳大通实业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：000038 证券简称：深大通公告编号：2020-024

　　深圳大通实业股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年4月11日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电子邮件的形式向公司全体董事发出第十届董事会第五次会议通知。2020年 4月22日上午9点30分第十届董事会第五次会议以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议由董事长史利军先生主持，本次会议应参加董事6人，实际参加6人，公司监事及高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过了《董事会工作报告》

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》之“经营情况讨论与分析”。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　议案二、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　议案三、审议通过了《2019年财务决算的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《2019年年度报告》之“经营情况讨论与分析”。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案需提请公司股东大会审议。

　　议案四、审议通过了《2019年利润分配预案》

　　依据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果，公司2019年度合并归属于母公司所有者的净利润122,379,851.84元，合并期末未分配利润-2,135,436,937.35元；母公司实现净利润164,470,467.65元，期末未分配利润-2,035,780,760.21元。鉴于公司当年累计可供股东分配的利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司据此审计结果提出2019年度不实施现金利润分配，不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。

　　该议案需提请公司股东大会审议。