（三）高端计算机内置主动管控固件研发项目

　　1、项目概况

　　内置主动管控固件处于高端计算机系统底层，直接访问和控制处理器和操作系统，对处理器上层应用的安全具有重大影响。经过多年发展，内置主动管控固件已经开始与核心处理器和上层操作系统形成了一定的生态绑定，获得底层固件支持的高端计算机产品，在性能和用户体验方面会远优于缺乏底层固件支持的高端计算机产品。

　　当前，高端计算机内置主动管控固件市场被国外少数科技公司主导，其产品针对国外主流处理器开发，与国外主流处理器进行适配。因此在基于国产处理器高端计算机产品中，自主开发适配的内置主动管控固件已成为信息技术应用创新的迫切需求。

　　内置主动管控固件由BIOS启动固件和BMC管理固件两部分组成。本项目开发适配国产处理器、具备稳定架构和丰富功能的BIOS启动固件系统，以及具备先进远程管理功能的BMC管理固件系统，支撑信息技术应用创新产品生态系统建设，提升基于国产处理器高端计算机技术水平和产品化能力。

　　2、项目实施的必要性

　　（1）保障信息产业安全

　　作为与处理器配套的内嵌BIOS启动固件和BMC管理固件，其代码和架构的安全，直接关系到整机系统和上层应用的安全。如不掌握核心固件的设计技术，既会限制基于国产处理器高端计算机的应用生态发展，也无法保障高端计算机上运行的重要应用的信息安全。

　　本项目将开发具有自主知识产权的BIOS启动固件与BMC管理固件，覆盖基于X86、MIPS、ARM国产处理器芯片的高端计算机产品，支撑上述系统的安全运行和智能启动运维管理，进一步消除国产信息设备存在的潜在安全风险。

　　（2）为国产高端计算机提供配套

　　当前，高端计算机的底层固件市场被少数国外厂商主导，国内厂商提供的高端计算机产品也多采用上述国外企业的底层固件架构与核心代码。一方面，难以开展灵活有效的产品定制；另一方面也难以有效匹配国产处理器的需求。近年来，国内部分厂商开发的底层固件缺乏和主机系统的配套，难以形成对国产处理器产业生态的有效支撑。因此，全面突破底层核心固件的技术瓶颈，建立一套适配国产处理器高端计算机的底层核心固件系统，是满足当前信息技术应用创新的迫切需求。

　　通过本项目的实施，将建立国产高端计算机底层固件的产业生态，进一步降低国内整机企业开展基于国产处理器芯片设计高端计算机的技术难度，推动基于国产处理器高端计算机产品应用与产业发展。

　　（3）提升企业竞争力和可持续发展能力

　　本项目自主研发的BIOS固件和BMC管理固件采用通用架构与专用模块的分层设计，可以针对不同用户提供差异化定制功能，快速响应用户的定制需求。对于互联网、电信、金融等不同行业用户，由于其对高端计算机承载的业务类型差异较大，对高端计算机内置主动管控固件功能需求不同，要求在很多场景下具备特定的远程快速部署和有效管控能力。因此，本项目成果可以有效提升公司高端计算机产品的综合竞争力。

　　3、项目实施的可行性

　　（1）市场空间广阔

　　本项目研发的内置主动管控固件适配多种基于国产处理器的高端计算机和办公工作站（含桌面终端），较市场现有底层固件在适配性和安全可靠性上拥有较大优势。随着信息技术应用创新的不断深入，核心软硬件、系统的国产化替代速度也将不断加快。本项目开发的底层固件具有广阔的市场发展空间。

　　（2）公司具备本项目实施所需的技术和研发基础

　　内置主动管控固件在工作过程中需要直接访问处理器、操作系统，涉及多项总线技术和协议支持，同时，管控固件需实现网络接口、远程虚拟介质、远程KVM、主动安全等多种关键功能，需要兼容适配多种处理器和操作系统，具有一定的技术开发难度。

　　在内置主动管控固件领域，公司有多年的BIOS、BMC基础框架研发经验。目前公司已掌握高速IO总线、高速处理器互联总线、内存总线和自定义总线协议框架等核心技术；在BIOS固件方面，公司已掌握固件模块化架构开发、高可用功能开发、快速启动和图像显示、界面显示引擎、主动安全等多项关键技术；在BMC固件方面，公司已掌握前端人机交互设计、后端管理软件分层架构设计和分布式系统设计技术，以及远程管控、远程虚拟介质、远程KVM等关键技术。因此，公司具备本项目实施所需的技术和研发基础。

　　（3）公司具备项目相关解决方案支持和销售渠道基础

　　公司多年来一直在自主创新领域全面布局，在固件方面，公司对多种形态产品上的内置固件具有较强的调优和代码调试工作经验。公司亦具备丰富的固件开发经验和产品运营经验，具备向其他品牌厂商推广BIOS、BMC固件的能力。同时，公司完善的技术服务体系，可为主要合作厂商提供现场售前、售中、售后技术支持和培训服务。完善的技术服务体系将有助于本项目研发的高端计算机底层固件在推出后快速占领市场。

　　4、项目建设规划

　　（1）项目实施主体

　　本项目的实施主体为中科曙光。

　　（2）项目投资额

　　本项目总投资金额为48,000.00万元，拟使用募集资金投入48,000.00万元，用于研发设备购置、知识产权购置、研发人员支出、研发材料及组件支出等。

　　（3）项目建设内容

　　本项目开发高端计算机底层管控固件，包括BIOS启动固件与BMC管理固件，具体如下：

　　① BIOS启动固件

　　该产品在架构设计上实现通用模块和平台相关模块的分层设计，可以在模块层面快速支持各种不同处理器平台。产品功能包括功耗控制、性能调整、运行时诊断和综合信息记录等；同时，还可以支持在不同生产环境和操作系统环境下快速实现固件系统的更新与信息导入导出管理。产品研发内容包括基础框架、启动各阶段功能模块、各IO通用驱动、平台初始化代码、适配处理器平台、配套软件工具集等。

　　② BMC管理固件

　　该产品可全面支持服务器BMC领域各种网络协议标准和远程管理协议。产品功能包括服务器系统硬件健康参数监控、系统综合日志记录、系统故障诊断、远程视频监控服务；同时，还支撑批量运维、智能监控等数据中心业务。产品开发内容包括主板信息监控管理模块、远程屏幕监控模块、故障报警模块、操作系统内置配套管理软件、配套软件工具集等。

　　（4）项目建设周期

　　本项目建设周期为3年。

　　5、项目预期效益

　　经测算，本项目税后财务内部收益率为13.03%，税后投资回收期（含建设期）为6.26年，经济效益指标良好。

　　6、项目的批复文件

　　本项目不涉及厂房建设及新增用地。截至本预案公告日，本项目尚在办理备案手续。

　　（四）补充流动资金

　　1、项目概况

　　为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次非公开发行募集资金138,000.00万元补充流动资金。

　　2、项目实施的必要性

　　高端计算机行业为资金密集型行业，从研发投入、原材料采购、生产销售、技术服务等各个业务环节，都需要大量资金先期投入，同时由于信息化建设项目实施周期相对较长、上下游结算存在时间差异，也将导致公司生产经营过程中会占用大量营运资金。公司近三年业绩实现快速增长，2016年至2019年分别实现营业收入436,014.85万元、629,422.34万元、905,687.95万元和952,647.04万元，复合增长率为29.76%。随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产经营中的营运资金需求也在不断增加。因此，公司将本次发行的部分募集资金用于补充流动资金，可增强公司的资金实力，优化资产负债结构，降低公司财务成本，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。

　　3、项目实施的可行性

　　本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，资本结构将得到改善，经营风险与财务成本也将进一步降低，业务经营更加稳健。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金将投资于基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目、高端计算机IO模块研发及产业化项目、高端计算机内置主动管控固件研发项目以及补充流动资金，本次非公开发行有利于公司发展战略的实施，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，提升公司的经营业绩。同时，此次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，符合公司长远的战略目标，促进公司进一步拓展业务领域，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将得到有效提升；另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，公司的每股收益等在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司发展战略，产品符合市场需求，上述项目的实施有利于公司经济效益的提高，并将进一步增强公司核心竞争力，提升公司经营业绩和公司价值，从而提高股东回报。因此，本次非公开发行股票募集资金拟投资项目是切实可行的。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）业务及整合计划

　　本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

　　本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

　　（二）修改公司章程

　　本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款。

　　（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司实际控制权的变化。

　　随着股本增加，公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所变化。

　　公司无因本次非公开发行而需对高管人员及人员结构进行调整的计划。

　　（四）对业务结构的影响

　　本次非公开发行的募集资金将用于基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目、高端计算机IO模块研发及产业化项目、高端计算机内置主动管控固件研发项目以及补充流动资金，与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋于合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金投入后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最大化。

　　本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、经营业绩将有效提升。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2019年12月31日，公司合并口径的资产负债率为72.44%。本次募集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　第四节 本次发行相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、募集资金投资项目实施风险

　　公司本次非公开发行募集资金拟用于基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目、高端计算机IO模块研发及产业化项目、高端计算机内置主动管控固件研发项目以及补充流动资金，上述项目是基于当前市场环境、行业及技术发展趋势、公司战略需求等因素，经过慎重、充分的可行性分析论证做出的，有利于进一步深化公司业务布局、优化公司业务体系、完善公司运营管理机制、提高公司盈利能力和综合竞争力，巩固行业地位。但是，募投项目的实施是一个系统工程，需要一定时间，若在实施过程中，宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。

　　二、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

　　本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。

　　三、知识产权保护风险

　　公司在高端计算机领域的相关核心技术在行业内处于先进水平，在核心技术上拥有自主知识产权。虽然公司已采取相应的措施保护知识产权，但是我国知识产权保护环境尚待进一步完善，技术流失、泄密、侵权等现象时有发生，如果未来公司知识产权发生上述风险，则可能对公司的经营以及募投项目的实施造成不利影响。

　　四、技术风险

　　信息技术具有更新换代快的特点，新技术、新产品、新理念层出不穷。公司的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合日新月异的技术发展方向和客户需求变化。若公司不能把握相关技术和行业应用的发展趋势，及时丰富技术储备或更新掌握新技术，可能丧失现有技术和市场的领先地位，对公司募投项目进度及公司业绩造成不利影响。

　　五、宏观经济环境风险

　　2020年以来，受全球新冠肺炎疫情的影响，全球宏观经济整体面临下滑风险，全球范围内的资源流动及配置受到一定限制，全球金融市场亦出现波动和调整趋势。由于疫情发展态势具有较大不确定性，使得未来一定时期内公司的研发项目进度、市场环境、经营业绩等方面存在不确定性风险。

　　六、供应链风险

　　公司被列入“实体清单”后采取了多种措施积极应对，能够保障主要原材料供应。但是由于公司所处的高端计算机行业的上游行业相对比较集中，若中美贸易及相关领域摩擦加剧，可能会影响上游零部件厂商对公司原材料的供应，进而对公司营业收入、毛利率水平产生不确定性影响。

　　七、应收账款风险

　　2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款净额分别为205,140.64万元、253,032.91万元和182,128.40万元，占流动资产的比例分别为29.02%、31.11%和18.44%。若主要客户出现违约延迟支付货款，将可能导致公司生产经营活动资金紧张，发生坏账损失的风险。

　　八、股票价格波动风险

　　公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　九、审批风险

　　本次非公开发行方案尚需国资监管有权部门以及公司股东大会审议批准，存在无法获得国资监管有权部门或公司股东大会表决通过的可能性；同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

　　十、发行风险

　　由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策的制定

　　为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律法规的要求，公司现行有效《公司章程》中规定的利润分配政策如下：

　　“第一百六十一条 公司的利润分配政策

　　（一）基本原则

　　（1）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；

　　（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众股东的意见。

　　（二）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）公司现金分红的具体条件和比例公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　（1）公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　　（四）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（五）利润分配的时间间隔

　　在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。

　　第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序和实施

　　（一）利润分配方案的审议程序

　　（1）利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。

　　（2）利润分配方案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。

　　（3）利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　（4）股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（5）公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。

　　（6）公司因前述第一百五十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。

　　（二）公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十三条 公司利润分配政策的制定和调整

　　（一）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。

　　（二）当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　（三）公司利润分配政策的制定和调整程序

　　（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。

　　（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。

　　（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。

　　（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

　　第一百六十四条 在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来三年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。

　　股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。

　　经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。”

　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年现金分红情况

　　2018年4月16日，公司召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司以2017年12月31日公司总股本643,023,970股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1元（含税）。公司2017年度利润分配方案已实施完毕。

　　2019年4月8日，公司召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司以2018年12月31日公司总股本643,023,970股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股分配现金红利1.4元（含税），每10股转增4股。公司2018年度利润分配方案已实施完毕。

　　2020年3月27日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司拟以截至2019年12月31日的总股本900,308,972股为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派1.4元人民币现金红利（含税），每10股转增4股。上述现金红利总额、转增股数总额将根据权益分派股权登记日的实际股本总数进行调整。该分配方案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

　　最近三年，公司利润分配情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）公司近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于生产经营、对外投资、项目研发等方面，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，持续、稳定、科学地回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制定公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析行业所处特点、公司经营发展实际情况、未来发展目标及盈利规模、公司财务状况、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划和机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　1、利润分配方式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、利润分配的具体规定

　　（1）公司现金分红的具体条件和比例

　　公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　　①公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化；

　　②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　　（2）公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　（3）利润分配的时间间隔

　　在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　3、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。

　　（四）本规划的决策和监督机制

　　1、公司年度的股利分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和利润分配规划提出分红建议和预案，利润分配方案在提交董事会讨论前，应取得全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。利润分配方案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、股东大会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　4、公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　　公司董事会应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，并在股东大会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。

　　5、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。

　　（五）本规划的制定周期和调整机制

　　1、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

　　2、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。

　　3、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

　　（六）附则

　　1、本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

　　2、本规划解释权归属公司董事会。

　　3、本规划自股东大会审议通过之日起实行。

　　第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年9月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行募集资金总额为478,000.00万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、根据公司2019年度股东大会决议，公司拟以截至2019年12月31日的总股本为基数（具体分配时以公司截止至股权登记日的实际股本总数为准），向全体股东每10股派1.4元人民币现金红利（含税），每10股转增4股。除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

　　5、假定本次非公开发行A股股票价格为发行期首日前20个交易日股票交易均价的80%，假设发行期首日前20个交易日股票交易均价为公司2020年1月1日至2020年4月20日（董事会决议日前一交易日）交易均价，则对应发行价格为36.29元/股，对应发行数量131,716,726股，在测算发行数量对总股本的影响时同时考虑了2019年度利润分配的影响；

　　6、在预测公司总股本时，以截至本预案公告日公司总股本930,036,359股为基础，仅考虑本次非公开发行A股以及资本公积转增股本的影响，不考虑包括股份回购在内的其他调整事项导致股本发生的变化；

　　7、2019年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为59,363.30万元、38,492.07万元；公司2017-2019年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的复合增长率分别为38.65%、36.76%。假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年相比分别按以下三种情况进行测算：①较上期持平；②较上期增长10%；③较上期增长20%。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号》规定计算；

　　注2：根据公司2019年度利润分配方案，公司将以资本公积向全体股东每10股转增4股，为使2019年度、2020年度扣非前后的基本每股收益、稀释每股收益具有可比性，上表中2019年度的扣非前后的每股收益指标均已经按照2019年度利润分配方案中转增后的股本调整。

　　（三）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

　　（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

　　公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

　　（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；

　　2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本单位做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

　　曙光信息产业股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月23日