致：天风证券股份有限公司

　　北京市君泽君（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构（主承销商）”）聘请，作为天风证券承销苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”、“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市项目的特聘专项法律顾问，就凌志软件本次公开发行股票并在科创板上市战略配售涉及的战略投资者的相关事宜进行核查，出具本法律意见（以下简称“本意见”或“本法律意见”）。

　　本意见乃根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等相关法律、行政法规、部门规章之规定并遵循律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以及本所与天风证券签订的《专项法律顾问聘请协议》的约定而制作及出具。

　　释义

　　除非本法律意见另有说明或指明，或上下文义另有所指，本法律意见中所使用的下列词汇应具有下列特定之含义：

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　　注：本法律意见书中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。

　　除上述定义或上下文义另有指明以外，在本法律意见中，下列词汇应具有下列逻辑含义：

　　“以上”、“以下”、“以内”，均包含本数。

　　“不满”、“不足”、“低于”、“多于”，均不含本数。

　　序言

　　本所律师谨此声明如下：

　　本所及经办律师依据《证券法》《律师证券业务办法》和《证券执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本意见不就任何非法律事项（包括但不限于：a）本次发行所涉及的财务、审计等有关专业事项或数据、信息的真实性、准确性、完整性；b）本次发行方案的商业、财务或技术方面的可行性、履行承诺的能力、经济效益等）发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

　　本意见对审计报告、财务报表或其他相关文件资料内容的引述，不得被视为或理解为是对前述文件资料、信息、数据发表任何具有倾向性的意见或进行任何复核、验证或作出任何确认或保证。

　　本意见仅供天风证券为承销凌志软件本次发行之目的而使用。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本意见作为申报资料之一，备中国证监会等监管机构查阅，并同意依法对本意见承担责任。

　　未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得以任何形式披露、发布、节选、援引、摘录本意见的任何内容，但为办理本次发行报备手续，而向有权的证券监管机构报送以及履行信息披露义务而披露本意见者除外；对本意见所作之披露、发布、节选、援引或摘录，不得引致任何主体对本意见的曲解、混淆；未经本所律师书面同意，任何机构或个人不得对本意见的任何内容加以修改、编辑或整理。

　　任何机构或个人在引用或援引本意见的全部或任何内容时，不得因引用或援引而导致法律上或理解上的歧义或曲解或混淆。本意见书的全部或任何部分的内容及含义的解释权属于本所律师。任何机构或个人在做上述引用或援引后，在包含了本意见中全部或任何内容的文件披露或提交以前，均应报经本所律师进行审查。在取得本所书面认可后，方可进行披露或提交。

　　正文

　　一、 本次发行所涉战略配售投资者的基本情况

　　根据《战略配售方案》《发行方案》等相关资料，本次发行的战略配售投资者为天风创新，发行人与天风创新已签订了《战略投资者认股协议》。

　　根据天风创新持有的现时有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统的公示信息，天风创新目前的基本情况如下：

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　　根据天风证券、天风创新的说明等资料，天风创新系天风证券依据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，设立的另类投资子公司，专业从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。截至本法律意见出具之日，天风证券持有天风创新100%的股权，天风证券无实际控制人。

　　经本所律师核查，天风创新依法设立且有效存续，不存在根据法律、法规及规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

　　据此，本所律师认为，天风创新系本次发行保荐机构的另类子公司，系依法设立且有效存续的有限责任公司。

　　二、 战略配售投资者的选取标准及配售资格

　　（一）战略配售投资者的选取标准

　　《发行与承销业务指引》第八条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包括：

　　（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

　　（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（6）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

　　根据《战略配售方案》，本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，无发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　据此，本所律师认为，本次发行战略配售投资者的选取标准符合《发行与承销业务指引》第八条的规定。

　　（二）战略配售投资者的配售资格

　　如上所述，本次发行的战略配售投资者天风创新系本次发行保荐机构天风证券的另类投资子公司，其具备参与本次发行战略配售的资格。

　　综上所述，本所律师认为，本次发行战略配售投资者的选取标准符合《发行与承销业务指引》的相关规定；天风创新具备参与本次发行战略配售的资格。

　　三、 战略投资者的配售情况

　　根据《战略配售方案》，本次战略投资者的配售情况如下：

　　“1、战略配售数量

　　本次拟公开发行股票4,001万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为10%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为200.05万股，约占本次发行数量的5%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

　　2、战略配售对象

　　本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为天风证券另类投资子公司天风创新投资有限公司（以下简称“天风创新”），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。

　　3、参与规模

　　（1）根据《业务指引》，天风创新预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，但不超过人民币4,000万元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　（2）拟参与本次战略配售投资者名单如下：

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　　本次仅1名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为200.05万股（认购股票数量上限）。符合《实施办法》《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。

　　4、配售条件

　　参与跟投的保荐机构相关子公司天风创新已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　5、限售期限

　　天风创新承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。”

　　此外，根据《战略投资者认股协议》及天风创新出具的《承诺函》，天风创新已就其参与本次发行战略投资者配售事宜承诺如下事项：

　　“(一)我司为天风证券股份有限公司依据《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定依法设立且经中国证监会核准设立的另类投资子公司，至今合法存续。我司专业从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；

　　(二)我司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　(三)我司本次参与战略配售的资金来源为自有资金；

　　(四)我司将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但根据相关法律规则为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；

　　(五)我司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　(六)我司与贵司或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　(七)我司获得本次配售的股票持有期限为自贵司首次公开发行股票并上市之日起24个月，限售期届满后，我司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。”

　　据此，本所律师认为，本次战略投资者的配售情况符合《发行与承销业务指引》等相关法律法规的规定。

　　四、 关于《发行与承销业务指引》第九条的核查意见

　　根据《专项核查报告》和发行人、天风创新、天风证券出具的《承诺函》等资料，本所律师经核查后认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在如下情形：

　　1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5.除《发行与承销业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6.其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　据此，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、 结论意见

　　综上所述，君泽君认为：本次发行战略配售投资者的选取标准符合《发行与承销业务指引》的相关规定；天风创新具备参与本次发行战略配售的资格；本次战略投资者的配售情况符合《发行与承销业务指引》等相关法律法规的规定；本次发行向战略投资者配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　君泽君[2019]证券字2019-075-1-1