一、重要提示

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3、公司全体董事出席董事会会议。

　　4、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2019年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为685,426,064.00元，本年度实际可供分配的利润为1,872,893,117.16元。

　　鉴于上述公司2019年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2019年度利润分配预案为：以利润分配实施公告确定的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税）；向全体股东每10股以资本公积转增4股。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　■

　　2、报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　柳药股份是一家综合性医药上市企业。公司经过六十多年来在医药健康领域的深耕细作，已形成“以药械批发和零售业务为核心，药品生产研发和供应链增值服务为两翼，第三方医药物流、医药电子商务等创新业务协同发展”的综合性医药业务体系。

　　（二）经营模式

　　公司现阶段主营业务以药械的批发与零售业务为主，经营品种包括各类药品、医疗器械等。主要经营模式是：从上游供应商采购商品，经过公司的验收、存储、分拣、物流配送等环节，销售给下游客户（包括各级医疗卫生机构、药械经营企业、个人消费者等）。近年来，公司也加快了产业链布局，发展上游医药工业业务，并通过供应链增值服务及发展医药电子商务等创新业务拓展渠道价值和功能，发挥工商协同效应，培育新的利润支撑点，巩固公司核心业务发展。

　　1、医药批发

　　公司批发业务根据终端销售对象和渠道的不同，可分为医院销售、第三终端、商业分销。其中医院销售业务，是指公司作为上游供应商的配送商，面向各级医院提供的配送服务。第三终端业务，是指面向广大县乡基层医疗卫生机构、个体诊所、卫生院和城镇社区卫生中心等提供配送服务。商业分销业务，是指公司作为上游供应商的经销商，将采购的商品销售给其他医药流通企业、连锁药店。批发业务的盈利模式主要来源于购销差价或商业分销业务中上游供应商的促销返利。2019年，公司批发业务实现收入1,251,545.11万元，约占主营业务收入的84.43 %；其中医院作为药械主要使用场所，医院销售业务是公司批发业务的核心，2019年医院销售约占公司主营业务收入的74.30%。近年来，公司通过开展医院供应链延伸项目、器械耗材SPD项目等供应链增值服务，以及构建医药分销平台、供应链管理平台等，整合上下游资源，推动批发业务服务模式创新，打造“新流通”业态。

　　2、医药零售

　　公司零售业务是通过连锁药店向广大个人消费者提供药品、医疗器械等医药产品销售服务的一类业务，2019年零售业务占比公司主营业务收入的12.74%，其利润主要来自于医药产品进销差价。公司目前主要通过全资子公司——桂中大药房及旗下药店面向广大个体消费者提供零售服务。此外，公司正积极打造网上药店，发展DTP药店、健康中心等专业化药房，推动线上、线下业务的融合，打造“新零售”业态。截至本报告期末，桂中大药房已在区内拥有600家药店(包含所收购药店)，其中404家为医保定点零售药店，目前桂中大药房在全国药品零售连锁百强企业中名列第19位。

　　3、医药工业

　　医药工业主要从事各类药品的生产研发业务。公司旗下设立全资子公司广西仙茱中药科技有限公司，并与广西医科大学制药厂合资设立广西医大仙晟生物制药有限公司，同时公司于2018年完成对广西万通制药有限公司的收购，形成公司的医药工业体系。其中仙茱中药科技主要从事中药饮片生产加工业务，已能生产加工中药饮片700多个品规；医大仙晟项目已通过GMP认证，广西医科大学制药厂原核心产品转入项目新建厂区生产；万通制药是广西著名中成药生产企业，拥有复方金钱草颗粒、万通炎康片（胶囊）等多个独家专利产品。2019年医药工业板块实现营业收入41,356.62万元，占比公司主营业务收入的2.79%，逐步形成公司新的利润增长点。

　　（三）行业情况

　　医药流通业是连接上游医药工业企业与下游医疗机构和终端客户的中间环节，是国家医疗卫生事业和健康产业的重要组成部分。随着围绕“医疗、医保、医药”联动改革的国家医改稳步推进，“两票制”、“4+7带量采购”、医保目录调整以及按病种付费（DRGs）改革等一系列政策落实，进一步强化控费、降价，鼓励研发创新、服务创新，推动行业集中度提升，促进合理性用药的实现和药价的理性回归。同时通过信息技术、互联网技术应用，推动行业效率提升，加快行业转型升级，批零一体化运营模式优势凸显。就当前行业发展实际来看，医药流通行业主要呈现以下特征：

　　1、市场规模稳中有升

　　从宏观环境来看，我国人口老龄化和城镇化趋势明显，同时伴随着二孩政策全面放开，人口的增长和居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，对医疗卫生服务和医药产品的需求持续扩大，医疗保障体系的完善，使得我国医药商业发展较快，市场规模不断提高，具体体现为医药商业销售总额保持着较快的增长。根据历年药品流通行业运行统计分析报告的数据统计，全国医药商业销售总额从2000年的1,505亿元增长到2018年的21,586亿元，19年间增长了13.34倍。“十二五”期间全国药品流通行业年均增长16.6%。但在医改政策的推动下，集团化采购、医保支付改革和基层用药政策调整以及医药电商对传统行业的影响，促进药价理性回归，致使药品流通市场销售总额增速趋稳。2018年全国药品流通行业销售总额比上年增长7.7%，较2017年增速下滑0.7个百分点，药品零售市场销售总额同比增长9.0%，较2017年持平。

　　2、行业集中度提升，批零一体化优势凸显

　　在“两票制”推动下，流通环节进一步压缩，加之医保控费、带量采购等进一步推动药价下降，规模化运作和渠道成本控制成为主旋律，药品流通市场集中度持续提升。2018年药品百强批发企业主营业务收入占同期全国市场总规模的71.95%，较2017年上升1.25个百分点。其中排名前20位的批发企业主营业务收入占比同期全国医药市场规模59%，同比上升2.4个百分点。从药品零售行业市场来看，集中度提高体现为连锁化率进一步提升。2018年药品零售连锁化率达到52.2%，同比上升1.7个百分点。《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》提出“十三五”期间药品流通行业发展具体目标：“即培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上。”

　　伴随着行业集中度的提升，行业整合速度加快，行业资源向大型配送企业聚集，同时具备批发、零售渠道的流通企业，一方面能够满足上游供应商不同产品的渠道需求，实施组合营销，保持较高的品种满足率和稳定货源；另一方面又能在医药分开趋势下，实现批发与零售的协同，承接控费、控量下批发渠道流出商品，满足个性化用药。因此，批零一体化企业更具竞争优势。

　　3、互联网信息技术应用，推动新业态模式形成

　　随着互联网信息技术的发展，通过互联网技术提升医疗卫生现代化管理水平，优化资源配置，提高服务效率，降低服务成本，满足人民群众日益增长的医疗卫生健康需求成为新的发展课题。依据《“健康中国2030”规划纲要》、《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》文件精神，国务院办公厅下发了《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》，提出发展“互联网+”医疗服务、完善“互联网+”药品供应保障服务、推进“互联网+”医疗保障结算服务等一系列意见，鼓励医疗信息的互联互通、数据共享。在2019年8月，国家医保局印发了《关于完善“互联网+”医疗服务价格和医保支付政策的指导意见》，要求完善“互联网+”医疗服务价格项目管理，健全“互联网+”医疗服务价格形成机制，明确“互联网+”医疗服务的医保支付政策。一系列政策的推行，推动在线诊疗、购药云服务的发展，医保支付、处方药销售、处方信息共享等问题正在逐步探索解决，互联网技术应用下医药行业新业态正在形成。

　　4、产业链延伸加快，创新服务模式不断涌现

　　面对当前行业形势的变化和外部政策环境的收紧，传统配送服务模式盈利能力无法保证企业的持续高速增长，药品流通企业一方面通过投资并购，积极向上游医药工业发展业务，开展药品生产研发，同时发挥自身营销渠道优势，助推自产商品的快速市场覆盖，培育新的利润增长点；另一方面，通过现代信息技术和智能化设备的应用，实现以现代物流实施应用为基础，向上下游提供供应链增值服务，积极探索服务、管理和技术创新，以创新服务模式深挖与客户的合作，降低经营成本，提高效率，应对密集发布的医改政策。在服务创新方面，药品批发企业为医疗机构和生产企业提供供应链综合解决方案，合作发展院内智慧物流，延伸物流服务。药品零售企业提供专业化、多样化、个性化服务，发展专业药房、打造现代社区药店、DTP药房和基于互联网技术的线上线下一体化营销模式等,药品流通企业正在逐步实现转型升级。

　　（四）公司所处行业地位

　　公司凭借在广西市场的渠道资源优势，保持与上游供应商的良好合作。在“两票制”医改政策推动下，公司通过较高的品种满足率和在广西区内高效服务网络，以及供应链增值服务的有效开展，保持与下游医疗机构客户的合作关系，市场份额稳步提升。公司积极向上游医药工业布局，发展药品生产研发业务，逐步构建公司的生产体系，形成新的利润支撑点。同时公司加快连锁药店布局，发展DTP药店、专业化药房，开展网上药店业务，实现线上线下一体化营销，保持零售业务的快速增长。此外，公司积极发展第三方物流、B2B/B2C医药电子商务、检验试剂集约化服务等创新业务及中医连锁门诊、中药代煎等产业配套增值服务，实现企业由传统单一的物流配送企业向现代化高质量医药产品和智能化医药服务供应商转型。目前，公司已与区内100%的中高端医疗机构建立良好的合作关系，拥有零售药店600家（包含所收购药店），公司在全国医药商业企业百强榜中位列第21位，已连续多年位列全国医药商业百强企业前50强，销售业绩和配送效率领先全区同行，稳步发展成为广西医药行业的龙头企业和全国知名企业。

　　（五）业绩驱动因素

　　近年来，随着医药健康消费的增长，以及“两票制”、“4+7带量采购”等医改政策的推行，流通行业的整合加快，集中度提升，推动行业资源优势向大型医药流通企业集中，公司的经营业绩继续保持稳健增长，主要驱动因素包括：

　　1、中国宏观经济持续发展，在城镇化、人口老龄化加快、居民收入稳步增长等多重因素作用下，药品和健康服务市场需求不断增长，推动医药市场消费的增长，行业发展保持高景气度。

　　2、公司经过多年来在广西医药流通市场的精耕细作，具备优质的上下游客户渠道资源，保持较好的终端市场控制能力，推动公司业务和合作的发展，市场规模扩大。

　　3、公司较高的终端客户覆盖率和配送服务效率，保持与上游客户的良好合作，保证公司品种满足率和供应能力，实现对集采品种的全覆盖，并不断加强重磅新品的引进，能够满足不同终端市场客户对产品的多样化、个性化需求。

　　4、公司物流现代化、信息化成功实施，保障公司配送能力的同时有效整合营销渠道和上下游资源，并以此为基础积极开展供应链增值服务，构建云服务平台，提升渠道价值和客户粘性，巩固公司与客户的合作关系，进一步提高公司市场份额。

　　5、公司零售门店规模进一步扩大，并积极布局DTP药店、专业化药房和社区药店，加强与供应商的合作，同时发展网上药店业务，开展慢病管理、药事服务，积极探索处方外延合作，进一步提高药品消费便利性、专业化，保持零售业务的增长。

　　6、公司积极延伸产业链，发展医药工业业务，公司上游工业业务与公司主营批发、零售业务形成产业协同，推动工业产品的市场覆盖，形成公司新的利润支撑点。

　　7、公司品种结构优化，通过业务渠道和客户资源推动中药饮片、器械耗材、检验试剂等薄弱品种的市场规模，同时加强创新药的引进推广，提升市场覆盖。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　一、经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　2019年，公司面对行业政策变化和市场竞争加剧的实际，积极调整经营策略，充分发挥批零一体化渠道服务优势，强化供应商合作，保障集采品种全覆盖的同时加强重磅新品的引进，持续扩大公司品种优势。公司通过网络布局下沉以及开展供应链增值服务，密切与下游客户的合作关系，稳固核心市场。同时公司积极搭建电商云服务平台、供应链管理平台、处方流转平台、合理用药平台等，整合上下游客户资源，提供多维度服务。零售业务在药店布点规模扩大的同时注重DTP药店、社区药店及专业化药房等的建设，积极发挥药店在慢病管理、处方承接方面的作用。同时通过互联网、大数据应用，促进线上与线下业务的协同、批发业务与零售业务的协同，实现公司由传统药品配送企业向专业化、服务型企业转型，构建“新零售”业态，打造“新流通”生态圈。在医药工业板块，公司加快构建医药工业业务体系，提高自主研发能力，促进工业产能和质量提升，发挥商业渠道优势助推工业产品市场覆盖，形成新的利润支撑点。截至本报告期末，公司与区内70家医疗机构开展供应链延伸服务项目并逐步实施；工业产能和盈利能力持续提升。2019年，公司实现营业收入1,485,682.53万元，较上期增长26.82%；实现归属上市公司股东的净利润68,542.61万元，同比增长29.77%，继续保持业绩稳步增长。

　　2、导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司有18家，其中14家全资子公司和4家控股子公司；孙公司有7家，其中2家全资孙公司和5家控股孙公司，具体情况见本附注“九、在其他主体中的权益”。

　　本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

　　广西柳州医药股份有限公司

　　董事长：朱朝阳

　　2020年4月22日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份    公告编号：2020-033

　　转债代码：113563    转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第四届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2020年4月22日在公司五楼会议室召开。会议通知于2020年4月12日以书面、电子邮件等形式发出，本次会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式，参加会议董事应到7人，实到7人。会议由董事长朱朝阳先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。

　　经公司董事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过关于《2019年度董事会工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于《2019年度总经理工作报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过关于《2019年度财务决算报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过关于《2020年度财务预算方案》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过关于《2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2019年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为685,426,064.00元，本年度实际可供分配的利润为1,872,893,117.16元。

　　鉴于上述公司2019年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2019年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。

　　如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《2019年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-035）。

　　六、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司董事会同意对外报出《广西柳州医药股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2019年年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2019年年报摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　七、审议通过关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了专项审核报告，公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-036）。

　　八、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，减少财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证不影响募集资金投资项目正常进行和募集资金使用计划的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还至募集资金专户。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-037）。

　　九、审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》

　　为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用部分公开发行可转换公司债券募集资金对桂中大药房进行第一期增资，增资金额为5,000万元，用于实施“连锁药店扩展项目”。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于使用部分募集资金对子公司增资的公告》（公告编号：2020-038）。

　　十、审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的议案》

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“南宁中药饮片产能扩建项目”原实施主体为公司全资子公司广西仙茱中药科技有限公司，结合公司募集资金投资项目的实施进展及业务发展的需要，拟增加公司自身作为“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，即由公司和广西仙茱中药科技有限公司作为该募集资金投资项目的共同实施主体，其他内容保持不变。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司保荐机构国都证券股份有限公司出具了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2020-039）。

　　十一、审议通过关于《2019年度内部控制评价报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、审议通过关于《2019年度独立董事述职报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、审议通过关于《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十四、审议通过关于《2019年度社会责任报告》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十五、审议通过《关于2020年度广西柳州医药股份有限公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》

　　为满足公司日常经营和业务发展的资金需要，结合公司投融资计划，2020年公司及控股子公司拟向银行申请人民币总额不超过65亿元的综合授信额度，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权主体在不超过人民币65亿元的综合授信额度内自行决定办理贷款的具体事宜。同意接受公司控股股东为公司向银行贷款提供相关担保。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事朱朝阳已回避表决该议案。

　　独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于2020年度公司及控股子公司向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2020-040）。

　　十六、审议通过《关于2020年度综合授信额度内广西柳州医药股份有限公司及控股子公司预计担保及授权的议案》

　　为确保公司及控股子公司正常生产经营和长远发展需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，根据公司及控股子公司对2020年借款担保需求的预测，公司拟在2020年度综合授信额度内对控股子公司提供35亿元人民币的担保额度，并提请股东大会授权董事会及其授权主体具体办理相关事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于2020年度综合授信额度内公司及控股子公司预计担保及授权的公告》（公告编号：2020-041）。

　　十七、审议通过《关于〈续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为广西柳州医药股份有限公司2020年度审计机构〉的议案》

　　为保证审计工作的持续、完整，公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，开展相应工作，聘期一年。2020年度审计费用为75万元，其中财务审计费用60万元，内部控制审计费用15万元。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-042）。

　　十八、审议通过关于《公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》的议案

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十九、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》

　　为充分调动董事工作积极性，促进公司规范、稳健、有序发展，结合公司实际情况，确定董事薪酬方案如下：

　　1、公司非独立董事均在公司或子公司兼任其他岗位，按其所兼任岗位薪酬标准领取薪酬，不再另外领取董事薪酬。

　　2、独立董事每人领取独立董事津贴人民币10万元/年（税前）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　为建立符合现代企业制度要求及适应市场经济的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，结合公司实际情况，确定公司高级管理人员的2020年度薪酬方案如下：

　　■

　　高级管理人员的薪酬将根据公司经营实际情况，参照公司所处行业状况、地区薪酬水平及个人绩效考核结果适当调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二十一、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2020-043）。

　　二十二、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2020-043）。

　　二十三、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2020-043）。

　　二十四、审议通过《广西柳州医药股份有限公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　2020年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2020年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　二十五、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会拟将本次会议第一项、第三项至第六项、第十五项至第十九项、第二十一项至第二十三项议案，共计13项议案共同提交2019年年度股东大会审议。本次股东大会还将听取《2019年度独立董事述职报告》。

　　公司定于2020年5月15日召开2019年年度股东大会，会议通知详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-044）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份    公告编号：2020-034

　　转债代码：113563    转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　第四届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2020年4月22日在公司五楼会议室举行。会议通知于2020年4月12日以书面形式发出，本次会议采用现场会议方式，参加会议监事应到3人，实到3人。会议由监事会主席陈晓远先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定。

　　经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

　　一、审议通过关于《2019年度监事会工作报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过关于《2019年度财务决算报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过关于《2020年度财务预算方案》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过关于《2019年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告，公司2019年度以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为685,426,064.00元，本年度实际可供分配的利润为1,872,893,117.16元。

　　鉴于上述公司2019年实际经营和盈利情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》，提议公司2019年度利润分配预案为：以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税）；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股。

　　如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。

　　公司监事会经审议认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，严格执行公司现金分红政策，综合考虑公司业务发展、经营现金流、经营业绩、资金需求等实际情况，能够有效保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，公司监事会同意该项利润分配预案。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式特别规定（2017年修订）》等有关规定，对公司2019年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2019年年度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过关于《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司监事会经审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于公司实际发展的需要，在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设和募集资金使用的情况下实施，有利于提高募集资金使用效率，降低运营成本，提升公司盈利能力，维护公司及全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形。同时，该事项的相关审批程序符合有关法律、法规的规定。监事会同意公司使用不超过30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起计算，且不超过12个月。公司监事会将对公司募集资金使用和管理情况进行持续的监督。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于使用部分募集资金对子公司增资的议案》

　　公司监事会经审议认为：公司在公开发行可转换公司债券募集资金到位的情况下，对募投项目的实施主体进行分期增资，符合募集资金使用计划，有利于稳步推进募投项目的实施进度。本次增资事项已履行了相应的审批程序，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定。因此，公司监事会同意公司使用募集资金对子公司进行增资。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于增加部分募集资金投资项目实施主体的公告》

　　公司监事会经审议认为：本次增加公司自身作为募投项目“南宁中药饮片产能扩建项目”的实施主体，是根据当前业务开展的实际需要做出的审慎决定，便于募投项目的顺利实施，有利于提高募集资金使用效率、节约公司运营成本，该事项不属于募投项目的实质性变更，不涉及变更募集资金投向和变相改变募集资金用途，也不存在损害公司和全体股东合法利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。综上，监事会同意公司增加该募投项目实施主体。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过关于《2019年度内部控制评价报告》的议案

　　公司监事会经审议认为：公司《2019年度内部控制评价报告》符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，结合公司内部控制相关制度，对公司截至2019年12月31日的内部控制建设和运行的有效性进行了自我评价，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，全面、真实、准确反映了公司2019年度内部控制体系的实际情况。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过《公司监事薪酬的议案》

　　为充分调动监事工作积极性，促进公司规范、稳健、有序发展，结合公司实际情况，确定监事薪酬方案为：鉴于公司监事均在公司或子公司兼任其他岗位，决定按其所兼任岗位薪酬标准领取薪酬，不再另外领取监事薪酬。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上披露的《广西柳州医药股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的公告》（公告编号：2020-043）。

　　十三、审议通过《广西柳州医药股份有限公司2020年第一季度报告》

　　公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式特别规定（2016年修订）》等有关规定，对公司2020年第一季度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

　　1、公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映了公司2020年第一季度的经营成果和财务状况等事项。

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4、公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份   公告编号：2020-035

　　转债代码：113563    转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　2019年度利润分配及资本公积转增股本预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例，每股转增比例

　　每股派发现金红利0.68元（含税），并以资本公积每股转增0.4股。

　　● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）以合并报表口径实现的归属于上市公司股东的净利润为685,426,064.00元，期末可供分配的利润为1,872,893,117.16元。经第四届董事会第二次会议决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除回购专用账户上已回购的股份和拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润及转增股本。

　　鉴于上述公司2019年经营发展、盈利规模的实际情况，为了保证公司长远发展的需要,给广大股东创造持续稳定的收益，与所有股东共享公司经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为259,073,441股，扣除回购专用账户上已回购的股份302,354股和拟回购注销的限制性股票23,000股，即以258,748,087股为基数计算合计拟派发现金红利175,948,699.16元（含税），占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为25.67%。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度公司通过集中竞价交易方式回购公司股份所支付的总金额为31,103,415.47元（不含印花税、佣金等交易费用）。考虑该股份回购金额视同上市公司现金分红金额，则与公司2019年度利润分配方案的现金红利合并计算后，2019年度现金分红合计为207,052,114.63元，占合并报表当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.21%。

　　2.公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本为259,073,441股，扣除回购专用账户上已回购的股份302,354股和拟回购注销的限制性股票23,000股，即以258,748,087股为基数计算。本次资本公积转增股本后，公司总股本为362,572,676股。

　　公司通过回购专用账户所持有的本公司股份302,354股以及正在办理回购注销程序的23,000股限制性股票，不参与本次利润分配及资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例及转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈2019年度利润分配及资本公积转增股本预案〉的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事认为公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司目前及未来盈利能力、发展目标与所处规模、现金流量状况、股东合理投资回报等因素，保持了分红政策的连续性和稳定性，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，严格执行公司现金分红政策，综合考虑公司业务发展、经营现金流、经营业绩、资金需求等实际情况，能够有效保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，监事会同意该项利润分配及资本公积转增股本预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑公司发展阶段、盈利水平、投资者合理回报、现金流状况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长远发展。

　　本次资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：603368    证券简称：柳药股份   公告编号：2020-036

　　转债代码：113563    转债简称：柳药转债

　　广西柳州医药股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《广西柳州医药股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，现将广西柳州医药股份有限公司(以下简称“公司”)截至2019年12月31日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准广西柳州医药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3032号）的核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行人民币普通股29,848,044股，发行价格为55.28元/股。本次非公开发行募集资金总额为人民币1,649,999,998.80元，扣减承销费、保荐费等发行费用人民币24,730,048.00元，募集资金净额为人民币1,625,269,950.80元。上述募集资金已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年2月6日出具了“勤信验字【2016】第1013号”《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币元

　　■

　　2019年，公司实际使用非公开发行募集资金109,103,777.96元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为518,238.45元；累计已使用非公开发行募集资金1,150,904,698.26元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额为43,929,048.36元。

　　截至2019年12月31日，公司非公开发行募集资金余额为0元。

　　二、募集资金存储和管理情况

　　（一）《募集资金管理办法》的制定和执行情况

　　为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司于2016年2月19日分别与中国工商银行股份有限公司柳州市龙城支行、中国银行股份有限公司柳州分行及保荐机构国都证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。监管协议的内容与上海证券交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2019年12月31日，非公开发行募集资金已使用完毕，并已办理完毕募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。募集资金专户存储列示如下：

　　■

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存储和使用募集资金，截至2019年12月31日，公司非公开发行募集资金使用情况详见本报告附件《非公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）以闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

　　1、2018年1月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自补充流动资金实际划拨之日起不超过12个月。公司已于2019年1月16日将实际用于暂时补充流动资金的49,000万闲置募集资金全部归还至募集资金专户内。

　　2、2019年1月16日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过50,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司实际使用49,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，后经公司2019年4月4日召开的第三届董事会第十七次会议和2019年4月29日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将实际使用的49,000万元闲置募集资金中的的46,392.32万元转为永久补充流动资金；剩余2,607.68万元与募集资金专户余额2,226.97万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），合计4,834.65万元一并转至公司专设经营性资金账户，作为专户管理用于支付尚未支付的项目尾款、质保金。

　　公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述各事项发表了同意意见。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对募集资金进行现金管理的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　公司分别于2019年4月4日和2019年4月29日召开第三届董事会第十七次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司非公开发行募集资金投资项目均已实施完毕并已达到预期效益，为了进一步提高募集资金使用效率，减少财务费用，改善公司流动资金状况，公司拟将非公开发行募投项目节余募集资金46,392.32万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展，并在募集资金专户资金清零后办理注销事项。

　　公司独立董事、监事会以及保荐机构均对上述事项发表了同意意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2019年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目情形。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　附件：非公开发行募集资金使用情况对照表

　　广西柳州医药股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　附件：

　　非公开发行募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：广西柳州医药股份有限公司 单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司严格按照项目实施计划实施本项目，根据项目实施计划2016-2018年为项目建设期。截至2019年12月31日，公司及子公司已与广西壮族自治区内的70家医院等医疗机构签署现代医药物流延伸服务项目战略合作协议，已达到该项目计划签约数量。随着该项目的稳步推进和签约医院数量的增加，保证了公司近年来经营业绩的持续稳定增长，促进了公司在区域中高端医院市场份额的提升，规模效益逐步显现，取得了良好的经济效益和战略价值。鉴于医院实际建设项目较原计划存在差异，且公司严格控制项目成本，整体投入减少等原因，该项目的建设实际投入有所减少。2019年，新增供应链延伸服务营业收入323,864.65万元，利润总额17,244.88万元，净利润14,658.15万元。该项目已实现项目预测效益，该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑。

　　注2：医疗器械、耗材物流配送网络平台项目整体上实质为成本中心，通过提升公司医疗器械、耗材业务的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为该项业务开展提供有效保障和支撑，进而带来其收入和利润规模的增长。2019年1-12月医疗器械、耗材物流配送网络平台项目实现营业收入63,764.60万元，利润总额4,547.97万元，净利润3,865.78万元。与该项目承诺经济效益比较，该项目完全实现项目预测效益，且该项目能为公司未来主营业务发展提供进一步保障和支撑，达到预计效益。

　　注3：截止2019年4月4日（整个非公开发行募集资金投资项目结项），补充营运资金和偿还银行贷款项目本年度实现的效益为511.61万元。