一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以196,978,710为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）专用设备业务

　　1、主要业务

　　公司拥有专业的核心技术研发团队，在机械、电气、自动化、软件系统及木材加工应用方面拥有丰富的经验。配以国际领先的生产设备及严谨的工艺规范流程，专业生产板式家具生产线成套设备，并提供卓越的整体解决方案。主要产品包括：全系列高速电脑裁板锯、智能数控开料中心、高速智能封边机、数控排钻、智能数控钻孔中心等产品，广泛应用于全屋定制、衣柜、橱柜、卫浴、木门、办公家具等多个领域。公司在业内率先研发的家具柔性制造生产线，满足了家具生产企业的实际需求，将家具设计、拆单系统和数控设备有效结合，降低制造成本，提高生产效率，缩短交货周期，确保产品质量。

　　2、主要产品

　　（1）数控开料系列产品

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　　主要包括木工柔性生产线、开料工作站、加工中心等。木工柔性生产线适合全屋定制板材裁切，设备集自动贴标、上料、正面开槽、钻孔、异形加工、开料和出料于一体，与家具设计拆单软件无缝对接，实现定制家具的自动化、智能化和信息化生产。开料工作站，将机器人应用到开料环节，根据系统指令自动加载原材料和抓取成品工件，并实现自动贴标，24小时不间断工作，大幅度提高设备利用率，有效提高人均产值，为工业4.0打下坚实的基础。

　　（2）裁板锯系列产品

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　　主要产品包括高速电脑裁板锯、后上料高速电脑裁板锯、双推手后上料高速电脑裁板锯、纵横锯等。其中双推手后上料电脑裁板锯，既能满足全屋定制单张锯切，也能适应批量板材多张叠切，相比普通后上料高速电脑裁板锯，可提升40%的产能，并能与智能物流系统、立体仓库、平面仓库的有效对接，组成开料工作站，实现智能化开料，同时可与家具设计拆单软件开料数据、优化软件、MES等无缝对接，完成智能化生产管理。

　　（3）封边机系列产品

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　　主要产品包括高速自动封边机、斜边自动封边机、软成型自动封边机、双端自动封边机、四端封边机等。

　　高速自动封边机，在熔胶方面，采用了快速上熔胶，缩短胶的加热时间，减少胶的碳化与硫化，提高胶粘性与封边质量，严格根据下熔胶炉需求预熔胶粒，有效保障供胶及时和涂胶量；该设备还可增加PUR供胶系统或热风系统，具有防潮、耐高温、少胶线的特点。

　　双端自动封边机、四端封边机，主要针对批量板材四边封边，尤其适合工程橱柜、衣柜生产。常规四端封边机由龙门式自动上料机、输送台、1号双端自动封边机（封长边）、转向机（长边转短边）、2号双端自动封边机（封短边）、转向机（短边转长边）、龙门式自动下料机等设备组成，还可根据实际生产需求做进一步调整。四端封边机在生产过程中，采用龙门式自动上下料机，设备不间断生产，实现高效率、高自动化，有效提升人均产能。

　　软成型自动封边机和斜边自动封边机，极大地满足了客户特殊工艺的需求。

　　（4）数控钻孔系列产品

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　　针对全屋定制家具对柔性生产的需求，公司研发生产了多种数控钻孔中心，包括六面数控钻孔中心、通过式钻孔中心、PTP加工中心、侧面钻、钻孔工作站等。

　　（5）数控排钻产品

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　　数控排钻，是一款高效、高自动化的批量钻孔设备，可一次完成三面或四面钻孔，采用PC控制，扫码识别程序，系统自动计算钻头排布等特点，可快速更换钻包，定制特殊钻包，满足复杂的生产工艺。

　　（6）自动化产品及其他设备

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　　公司自动化及其他设备包括单元自动化系列、辅助自动化系列等，其中单元自动化主要包括开料工作站、封边工作站和钻孔工作站，公司自动化设备主要是揉合各产品系列，提供成套自动化设备，为客户提供包括工艺规划、方案设计、设备选择等服务，并致力为家居企业智能制造提供系统解决方案。

　　（7）家居工业4.0智能生产线

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　　家居工业4.0智能生产线揉和了“开料工作站+自动封边工作线+钻孔工作站+自动分拣工作线”等设备于一体，是分段式或全线自动化解决方案，是基于自身相对完整的板式定制家具软件和单机产品体系后，通过整合行业内优势软硬件资源并优化配置，结合FIN4.0控制系统，开发的板式家具行业分段式或全线自动化生产线方案，实现家居生产自动化，智能化和信息化。

　　工作站加工模式取代了当前板式家具生产车间完全依靠人工进行生产组织、工序流转的传统生产模式，将软件、加工设备、机器人、连线输送装置无缝衔接，实现定制家具柜体工件从大板开料至分拣到包的自动化加工，根据客户的实际需要，可扩展连接至自动包装生产线以及成品立体仓库。

　　（二）IDC及云计算相关服务

　　2018年4月，公司成功收购了广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”），唯一网络成为公司全资子公司。唯一网络是国内知名的云服务综合解决方案提供商，业务经营的主要范围是IDC、网络安全、云专线、公有云、混合云等服务，致力于构建云-网-边一体化的互联网综合生态平台，建设适用于新一代网络通信技术5G及数字化时代的信息化解决方案平台。为大型企业、行业云、视频、教育、CDN、电商、游戏、O2O、金融、医疗等多个细分行业及领域提供高速、安全、稳定、高品质的互联网基础设施平台及云计算、网络安全等增值服务平台。

　　截至2019年年末，唯一网络已建立及运营的数据中心节点，已覆盖了国内18个省36个地市及海外部分地区，并持续规划及完善数据中心节点布局，同时持续推进云计算应用、云-网-边融合及信息安全能力建设，以满足未来不断增长的数据计算及交互需求。

　　涉及的主要业务包括：

　　1、IDC业务

　　IDC业务即互联网数据中心服务，是指公司通过自建或租用标准化电信级专业机房、高速互联网接入带宽、IP地址等电信资源，通过专业化的管理，结合自身专业技术优势，为客户提供完善的应用的服务平台，为客户的服务器搭建稳定、高速、安全的网络运行环境。主要服务行业包括：人工智能、互联网、数字娱乐、大型政企、金融、电子商务、教育、医疗、物流、智能制造等。

　　在这个平台基础上，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的多网服务平台。为客户提供网络接入、数据同步、网络数据分析、网络入侵检测、网络安全防护、智能DNS、数据存储和备份等专业综合增值服务。

　　■

　　2、网络安全

　　提供针对网络安全的整体解决方案与服务。依托丰富的数据中心资源及新一代网络安全平台，有效阻击大流量DDoS攻击以及Web应用攻击，同时整合多产品资源，成功推出等保2.0一站式安全合规解决方案，提供针对网络信息安全的全方位解决方案和服务。

　　3、云专线

　　云专线产品是一系列具有快速开通、高速、稳定、安全等特点的专有网络产品统称。其产品包含：混合云专线（数据中心-公有云）、公有云专线（不同公有云互联）、数据中心专线（跨数据中心互联）、点对点专线、SD-WAN（软件定义广域网）。云专线系列产品，主要解决数据通过公共互联网传输，带来的传输速度慢、不稳定、安全性差等问题。相较传统专线产品，拥有价格低廉、快速开通、按需扩容等优势。

　　4、公有云

　　提供弹性、便捷、灵活、可扩展的公有云计算产品及服务。公司自研的公有云产品“唯云”是基于OpenStack自主研发的一站式云计算平台, 依托丰富的数据中心资源，产品覆盖高性能云服务器、分布式云存储、弹性网络等系列IaaS基础云服务，满足各类型客户业务系统的精细化需求。

　　在自有云计算业务发展的同时，公司与一流云厂商在云计算领域达成深度合作，现公司为阿里云精英级合作伙伴及区域最大代理商、腾讯云渠道合作伙伴、百度云电销赋能合作伙伴、金山云战略合作伙伴、天翼云渠道合作伙伴。公司将持续整合产品与技术、业务资源和服务能力，加快推动市场布局和多云生态发展。

　　5、混合云

　　由于用户对弹性伸缩、灵活性、可靠性、安全性与合规性的不同要求，单一的公有云、私有云、物理架构往往难以完全满足需求。唯一网络结合自有的公有云、IDC资源及主流云厂商的资源，推出混合云架构，帮助用户灵活搭建包含公有云、私有云、物理架构的混合IT基础架构，满足业务系统的精细化需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司经营状况

　　自公司在2018年4月并购唯一网络后，公司业务主要涵盖专用设备业务和IDC及云计算相关服务。随着专用设备市场的好转及市场对IDC综合服务需求的提升，公司的业绩有了较大幅度的提升。另外通过并购唯一网络实现双主业共同发展，优势互补，进一步提升公司的抗风险能力和可持续发展能力。

　　（一）专用设备业务

　　公司是国内板式家具生产设备的领军企业，主要产品为数控系列加工中心、电脑裁板锯、自动封边机、数控排钻、成套自动化及其它相关系列设备，并可根据客户的需求提供一揽子解决方案，在行业中均处于领先地位并完全可以替代进口产品。

　　2019年，公司主要实施以下重点工作：

　　1、公司通过配合国家发展战略，针对房地产行业的精装房交楼趋势，改变了整个家居行业的市场走向及生产模式，房地产企业在家居产业链的上游起了主导作用，大批量规模化定制的占比不断上升。

　　2、公司根据产业升级替代需求，公司的智能化产品帮助家具企业替代人手，提升效能。

　　3、公司加强研发与制造能力，加快了替代进口设备的速度。

　　4、公司通过强化海外市场，特别是东南亚市场，提升市场占有率。

　　5、公司通过加强成本管理，提升经营效益。

　　未来公司将致力于定制家具生产自动化、智能化生产设备的研发生产，根据客户生产工艺的转型升级，持续对自身产品进行结构性的调整和优化，与时俱进，帮助客户解决实际问题，提高效率，赢得竞争优势。

　　（二）IDC及云计算相关服务

　　2019年紧紧围绕既定的战略目标，积极推动年度经营计划的贯彻落实，主要实施以下重点工作：

　　1、运营节点、带宽储备等资源持续增加

　　唯一网络根据行业的发展趋势与市场需求，不断完善数据中心的市场区域布局，扩大数据中心规模和服务客户规模，与三大运营商深度合作，不断补充与完善现有资源布局；在运营节点、在网服务器、在网机柜、IPV4/IPV6总量上，较2018年都有较大的提升；自有志享（华南）机房新建机柜、与业务上架率，较2018年大幅增加与提升。

　　2、技术研发、运维力量等资源持续有效投入

　　唯一网络持续关注业内及上下游的新应用新趋势，紧跟行业的技术创新，提升竞争力。报告期内，唯一网络持续投入资源，依靠强大技术开发团队，通过自主研发新一代安全防护平台，数据中心运营优化管理、自动化运维、混合云计算应用、网络安全防护等领域持续研发，完成网络监控管理平台的建设和完善，提升了自动化运维的效率，增强了运维管理水平。

　　3、组织变革、系统升级等资源持续完善优化

　　为了适合高速业务发展需要，唯一网络在内部组织机构上进行优化与完善，以达到对内快速响应业务，对外全方位服务客户的宗旨。同时在客户关系管理系统、业务OA系统、运行维护系统上，持续增加资源投放，不断优化升级；通过组织变革、企业信息化和管理体系优化升级，全方位提升技术水平、管理水平，为年度经营目标的达成，提供有力的组织、技术保障。

　　4、招才纳贤、人才引进等资源持续战略储备

　　随着唯一网络业务规模的不断扩大，为了增加研发、销售和运维方面的人才储备，满足公司快速发展对人才的需求，通过对外强化培训机制，对外多渠道引进，建立全方位的人才引进与培训计划。唯一网络还不断加强对员工的培训工作，全面提升员工的综合素质和技能，鼓励现有研发和管理人员进行在职深造，以保证人力资源的有效利用和员工潜能的不断激发；完善激励机制，吸引高素质的职业管理人才加盟，快速增强团队软实力。

　　2019年唯一网络凭借优质的产品服务、卓越的创新能力、专业高效的运维体系和行业影响力等综合实力，先后获得“2019年百优创新服务”、“2019年度优秀第三方数据中心”、“2019年中国云计算500强‘地区优秀服务商’”、“公安部‘2019网络安全管理优秀团队’”等多项荣誉。

　　主营业务分析

　　1、利润表项目

　　报告期内，公司实现营业收入151,997.28万元，同比增长35%，实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为18,410.05万元，同比增长25.78%。公司收入和利润与去年同期相比，均有较大幅度增长。主要原因IDC综合服务收入为60,968.76万元，比上年增加160.01%。IDC业务收入大幅增长的原因是唯一网络大客户收入及占比均有大幅度提升，导致总体收入大幅增长。公司在带宽、机柜销售、节点布局数量方面的大幅提升，为业务高速发展打下坚实基础。

　　报告期内，销售费用同比增长36.80%，主要是报告期展览费用增加428.43万元，职工薪酬福利增加571.22万元。

　　报告期内，研发费用同比增长39.02%，主要是报告期IDC业务研发投入增加所致。

　　报告期内，财务费用同比减少11.56%，主要是报告期银行存款利息收入增加所致。

　　2、资产负债表项目

　　报告期内，交易性金融资产同比减少5,151.22万元，减幅50.74%，主要原因是公司购买的银行结构性存款到期收回。

　　报告期内，应收账款同比增加11,899.76 万元，增幅67.31%，主要原因是唯一网络拓展互联网头部客户，业务量大幅增长所致。

　　报告期内，其他应收款同比减少398.03万元，减幅32.64%，主要原因是收到无锡市政府的无锡南兴装备有限公司土地诚意金600万元。

　　报告期内，其他流动资产同比增加2,268.40万元，增幅1,910.07%，主要是志享科技数据中心工程的进项留抵税额。

　　报告期内，长期股权投资同比减少564.15万元，减幅43.68%，主要原因是2019年公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司购买广东志享信息科技有限公司47%的股权交易完成，持有志享科技的股权比例达到75%，实现了对志享科技的控制，因此志享科技成为公司的间接控股子公司，于2019年3月开始纳入公司合并报表范围。

　　报告期内，固定资产增加了14,397.45万元，增幅32.58%，主要原因是本期将志享科技纳入合并范围，增加IDC基础设备14,320.00万元。

　　报告期内，在建工程增加了7,062.51万元，增幅517.67%，主要原因是增加志享科技三期数据中心3,400.64万元，增加无锡南兴厂房建设1.967.02万元。

　　报告期内，无形资产同比增加3,028.51万元，增幅41.17%，主要原因是子公司无锡南兴装备有限公司购买土地使用权所致。

　　报告期内，报告期内，长期待摊费用同比增加405.17万元，增幅85.47%，主要原因是增加简易建筑设施及装修费598.25万元。

　　报告期内，其他非流动资产同比增加1,676.00万元，增幅394.99%，主要原因是唯一网络预付长期资产。

　　报告期内，短期借款同比增加2,129.15万元，增幅60.83%，主要原因是唯一网络为拓展大客户业务增加流动资金银行贷款。

　　报告期内，应付票据同比增加2,420.00万元，增幅1,613.33%，主要原因是唯一网络开出的银行承兑汇票。

　　报告期内，应付账款同比增加10,609.94万元，增幅89.56%，主要原因是资源、材料采购货款增加了8,176.42万元，设备款增加了1,488.56万元。

　　报告期内，其他应付款同比减少1,010.85万元，减幅40.69%，主要原因是员工限制性股票解禁，公司限制性股票回购义务减少1,260.88万元。

　　报告期内，长期借款同比增加9,508.31万元，增幅211.53%，主要原因是志享科技数据中心的专项贷款增加。

　　报告期内，递延收益同比增加472.71万元，增幅141.52%，主要原因是收到政府相关补助增加。

　　3、现金流量表项目

　　报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比增加了10,736.13万元，增幅65.92%，主要是营业收入和利润的增加所致。

　　报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少了7,425.80万元，减幅46.15%，主要是志享科技数据中心二期、三期工程的建设投入的增加所致。

　　报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增加了460.08万元，增幅93.05%，主要是志享科技数据中心的专项贷款的增加所致。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见“第十二节 财务报告”中的的“五、重要会计政策及会计估计”。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2019年1月30日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购参股公司股权暨关联交易的议案》。同日，全资子公司唯一网络与东莞市宏昌创业投资有限公司、庾映荷、叶韵诗、陈建军签署了《关于广东志享信息科技有限公司的股权转让协议》，以支付现金方式收购参股公司志享科技47.00%的股权，交易金额为人民币4,230万元。本次交易完成后，唯一网络在志享科技的股权比例增至75.00%，志享科技成为唯一网络的控股子公司，并因此纳入合并范围。

　　南兴装备股份有限公司

　　法定代表人：詹谏醒

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-031号

　　南兴装备股份有限公司2019年度利润分配资本公积金转增股本预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、2019年财务概况

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务信息进行了审计，并出具了大华审字[2020]007309号标准无保留意见的审计报告。2019年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为204,245,375.55元，计提法定盈余公积13,376,303.24元，期初未分配利润421,414,074.28元，截至2019年12月31日可供分配的利润为 612,283,146.59元。

　　二、2019年度利润分配预案基本内容

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟以截至第三届董事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的196,978,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金股利人民币59,093,613元（含税），剩余未分配利润553,189,533.59元结转以后年度分配；同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股, 共计转增98,489,355股，转增后公司总股本变更为295,468,065股。上述分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照上述分配比例不变的原则进行调整。上述派发红利后，剩余未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规对利润分配的相关要求，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、大华审字[2020]007309号《2019年度审计报告》。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-040号

　　南兴装备股份有限公司关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、变更公司注册资本

　　1、公司于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的3名激励对象温顺林、温增亮、郑勇因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由196,995,362股减至196,978,710股。上述回购注销议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、公司于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议《关于2019年度利润分配预案的议案》。公司2019年度利润分配预案为：以截至第三届董事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的196,978,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本变更为295,468,065股。上述分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照上述分配比例不变的原则进行调整。上述利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，公司拟根据上述回购注销议案及利润分配方案审议和实施情况，变更公司注册资本。

　　二、修改《公司章程》部分条款

　　公司拟根据回购注销部分限制性股票和资本公积转增股本的情况，对《公司章程》中涉及股本、注册资本的条款做出相应修改。《公司章程》第1.06条由“公司注册资本为人民币19,699.5362万元”修改为“公司注册资本为人民币29,546.8065万元”；第3.06条由“公司股份总数为19,699.5362万股，均为人民币普通股，每股面值1元”修改为“公司股份总数为29,546.8065万股，均为人民币普通股，每股面值1元”。

　　变更的具体情况如下：

　　■

　　修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司二〇一九年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-032号

　　南兴装备股份有限公司关于聘请公司2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》，现将相关事项公告如下：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）以往担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，能够严格遵循《中国注册会计师审计准则》履行审计责任和义务，勤勉、尽职地发表独立审计意见，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，并授权公司董事长代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　公司独立董事就聘请2020年度审计机构事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计资格，具有多年为上市公司审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。此次聘请会计师事务所不存在损害公司和中小股东利益的情况，且审议、聘请程序合法合规。因此，公司独立董事同意该议案，并同意将《关于聘请2020年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-033号

　　南兴装备股份有限公司关于公司

　　变更会计政策的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》，现将相关事项公告如下：

　　本次会计政策变更概述

　　会计政策变更原因

　　1、新收入准则

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会〔2017〕22号），对《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）进行了修订，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2020年1月1日起施行。

　　2、新非货币性资产交换准则

　　财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号—非货币性资产交换〉 的通知》（财会〔2019〕8号），对《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性资产交换准则”）进行了修订，新非货币性资产交换准则自2019年6月10日起施行。

　　3、新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉 的通知》（财会〔2019〕9号），对《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称“新债务重组准则”）进行了修订，新债务重组准则自2019年6月17日起施行。

　　（二）会计政策变更日期

　　自上述企业会计准则及通知规定的执行日期开始。

　　（三）变更前后采用的会计政策

　　上述会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。上述会计政策变更后，公司将执行新收入准则、新非货币性资产交换准则、新债务重组准则等新会计准则，其余未变更部分仍按财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他有关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）执行新收入准则对财务状况和经营成果的影响

　　1、新收入准则修订的主要内容

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）引入了收入确认计量的五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作

　　为收入确认时点的判断标准；

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、执行新收入准则对财务状况和经营成果的影响

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则：首次执行本准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　执行新收入准则预计不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不存在对

　　2020年期初留存收益的重大调整；预计不会对公司财务状况、经营成果、现金流量和未来经营业绩产生重大影响。

　　（二）执行新非货币性资产交换准则对财务状况和经营成果的影响

　　1、新非货币性资产交换准则修订的主要内容

　　（1）重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确

　　了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利；

　　（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换

　　入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当

　　在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；

　　（3）明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息

　　披露要求等。

　　2、对财务状况和经营成果的影响

　　公司自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则：对2019年1月1日至新非货币性资产交换准则施行日之间发生的非货币性资产交换，按照新非货币性资产交换准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换不进行追溯调整。执行新非货币性资产交换准则对2019年12月31日的财务状况、2019年度经营成果和现金流量均无重大影响。

　　（三）执行新债务重组准则对财务状况和经营成果的影响

　　1、新债务重组准则修订的主要内容

　　（1）在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务

　　困难、债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金

　　融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；

　　（2）对以资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让

　　的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；

　　（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　2、对财务状况和经营成果的影响

　　公司自2019年6月17日起执行新债务重组准则：对2019年1月1日至新债务重组准则施行日之间发生的债务重组，根据新债务重组准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　公司执行新债务重组准则对2019年12月31日的财务状况、2019年度经营成果和现金流量均无重大影响。

　　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明及审议本次会计政策变更的情况

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的规定，具备合理性；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策变更的需要，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次会计政策变更具备合理性，其决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-034号

　　南兴装备股份有限公司关于公司

　　2020年度关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年关联交易预计的议案》，公司的全资子公司广东唯一网络科技有限公司(以下简称“唯一网络”)或其子公司和公司关联方会发生经营业务往来，2020年预计发生关联交易总金额不超过1,881万元。根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　本次关联交易是预计2020年度日常性关联交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方基本情况

　　■

　　（二）关联方关系概述

　　2018年6月，经中国证券监督管理委员会核准，公司向南平唯创众成股权投资合伙企业(有限合伙）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司等发行股份及支付现金购买广东唯一网络科技有限公司100%股权，新增相关股份已发行上市。上述交易完成后，王宇杰先生通过南平唯创众成股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖唯壹股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞市宏商创业投资管理有限公司－东莞市唯一互联网信息安全产业发展基金间接持有公司5%以上股权，同时担任公司副董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，王宇杰先生为公司的关联自然人，王宇杰先生实际控制的厦门帝恩思科技股份有限公司、广东网堤信息安全技术有限公司、广东网宇科技股份有限公司为公司的关联法人；广东唯一网络科技有限公司参股公司深圳市智象科技有限公司、福州睿长网络科技有限公司为公司的关联法人；按实质重于形式原则，广东网宇科技股份有限公司参股的广东堡塔安全技术有限公司为公司的关联法人。

　　三、关联交易的主要内容

　　根据公司业务发展及生产经营情况，公司全资子公司唯一网络及其子公司与关联方预计2020年度日常性关联交易如下：

　　■

　　四、定价依据及公允性

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司预计的2020年度日常性关联交易属于正常商业行为，交易价格均遵循公平、合理、自愿、有偿的市场定价原则，交易价格按市场方式确定，定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　五、该关联交易的必要性及对公司的影响

　　（一）必要性和真实意图

　　上述关联交易是根据公司实际情况的需要，对公司进一步的发展提供了支持，是合理的、必要的。

　　（二）本次关联交易对公司的影响

　　公司2020年度日常性关联交易均为公司正常经营所需，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事就2020年度日常性关联交易预计事项发表事前认可意见如下：公司在召开董事会前，就公司2020年度日常性关联交易预计事项与我们进行了充分的沟通，我们认为公司2020年度日常性关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《2020年关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2020年度日常性关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益。公司2020年度日常性关联交易的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意该议案。

　　七、监事会意见

　　监事会认为公司预计的2020年度日常性关联交易是公司日常生产经营所需，是在平等、自愿、等价、有偿的原则上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会同意该议案。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第二十四次会议；

　　2、第三届监事会第二十次会议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2020-035号

　　南兴装备股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用合计额度不超过人民币2.5亿元的自有资金购买低风险理财产品；在上述额度内，购买低风险理财产品资金可滚动使用。同时，公司拟授权公司及子公司董事长在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件。该议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。现将相关事项公告如下：

　　一、本次使用自有资金购买理财产品的基本情况

　　公司及子公司结合实际经营情况、自有资金的富余情况以及理财产品的市场状况，经审慎研究、规划，公司及子公司将使用额度不超过2.5亿元人民币的自有资金用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，具体情况如下：

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，增加自有资金收益，在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，利用自有资金购买理财产品，增加公司及子公司收益。

　　（二）投资额度

　　公司及子公司拟进行现金管理，使用额度不超过2.5亿元人民币的自有资金购买低风险理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。

　　（三）投资品种和期限

　　公司及子公司运用自有资金投资的品种为短期的低风险理财产品。为控制风险，公司及子公司将对理财产品进行严格评估，选择流动性较好，投资回报相对较好的低风险理财产品，包括但不限于商业银行发行的低风险理财产品、结构性存款产品等；公司及子公司拟购买的理财产品的受托方应为商业银行、证券、保险及其他正规的金融机构，与公司及子公司不存在关联关系；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。投资产品的期限不超过12个月。

　　（四）资金来源

　　上述拟用来购买低风险理财产品的人民币2.5亿元资金为公司及子公司自有资金，资金来源合法合规。

　　（五）决议有效期

　　自公司二〇一九年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　投资产品必须以公司及子公司的名义进行购买，董事会授权公司及子公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由公司及子公司财务部负责具体购买事宜。

　　（七）信息披露

　　公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在定期报告及每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）等。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管投资理财的产品均属于低风险理财产品，公司及子公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险，相关工作人员的操作及监督管理风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司董事会授权公司及子公司董事长在上述额度内及《公司章程》《公司分、子公司管理制度》规定的职权范围内行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监及子公司财务负责人负责组织实施，公司及子公司财务部为具体经办部门。财务部根据公司及子公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会关于投资理财的决议等情况，对理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估。

　　2、公司及子公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　3、公司内部审计部门负责对公司及子公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。

　　4、独立董事、监事会有权对公司及子公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买低风险理财产品及相关的损益情况。