一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,012,434,813股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司所处行业的发展

　　公司所处行业为旅游业。我国旅游行业经过多年的发展，投资和消费市场已日趋成熟，旅游产品逾加丰富。我国居民的旅游消费需求不再满足于单纯的观光旅游，对文化旅游、休闲度假旅游等新型旅游方式的消费需求日趋强烈。随着国家社会经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进了旅游市场的快速发展，旅游业已成为我国经济发展的支柱性产业之一。同时，随着旅游业在城市经济发展中的产业地位、经济作用逐步增强，旅游业对城市经济的拉动性、社会就业的带动力以及对文化与环境的促进作用日益显现。

　　（二）公司的主要业务

　　公司的营业范围为：景区景点的投资、经营及管理，物业租赁，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务、园区旅游交通服务、摄影摄像服务和照相业务），餐饮经营服务，婚庆服务，会议及会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，文化产品开发，旅游商品开发，进出口业务。

　　围绕“全域旅游综合服务商”的战略定位，公司的主营业务涵盖旅游文化科技、文旅综合体运营、旅游综合服务等业务板块；凭借完整的旅游产业链，公司各业务板块战略协同、资源共享，有效提升了企业整体盈利能力。

　　报告期内，公司的主要业务构成没有发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　√ 是 □ 否

　　报告期内，公司为聚焦旅游主业，强化核心业务 ，优化资产结构和业务结构，加速推进全域旅游综合服务商的战略目标，同一控制下收购云南世博国际旅行社有限公司、深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司及云南世界恐龙谷旅游股份有限公司，按照会计准则相关规定对公司会计报表相关项目前三季度进行了调整。具体情况如下：

　　（1）报告期内，公司同一控制下收购云南世博旅游文化产业有限公司持有的云南世博国际旅行社有限公司100%股权。

　　（2）报告期内，公司向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司100%股权。

　　（3）报告期内，公司同一控制下收购云南世博投资有限公司及自然人王铼根合计持有的云南世界恐龙谷旅游股份有限公司63.25%股权。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，在经济下行压力加大、旅游市场供给侧改革持续深入、行业竞争日益加剧、门票价格调整的情况下，公司在董事会的正确领导下，积极应对挑战，紧紧围绕全域旅游综合服务商发展战略，以发展为根本，以效益为中心，以党建为保障，全面加快改革转型升级，提升服务水平，强化市场营销，实现了经济效益的稳步增长和综合实力的不断提升。

　　报告期内公司实现营业收入287,866万元，较上年同期下降2.52%；利润总额16,614万元，较上年同期下降82.89%；归属于母公司所有者净利润9,470万元，较上年同期下降84.13%，利润同比下降主要系上年同期转让持有的控股子公司云南世博兴云房地产有限公司55%股权取得投资收益所致。

　　（一）产业结构不断优化

　　2019 年，公司积极响应国资委瘦身健体、聚焦主业、提质增效要求，通过收购文旅科技100%股权，有效实施资源整合。通过置入文旅科技，公司将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现公司传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升公司下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建旅游服务产业链闭环，为加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标奠定了坚实基础。

　　（二）市场营销不断强化

　　2019年，公司以渠道、产品和活动为重点，全力做好市场营销工作。在渠道方面，线上与线下联动，拓宽渠道建设，通过商圈、社区、直播等方式提升区域市场影响力。在产品方面，通过打造龙王大讲座、小小驯龙高手等系列活动，出台研学旅游营销政策，使旅游产品更多元化及更具吸引力。在活动方面，通过举办世博花雕灯光艺术汇、敦煌壁画艺术精品千年大型文化展等一系列节庆活动，有效拉动景区及全市旅游人气。营销举措“抓重点、跟热点、有亮点”，确保了全年各项经济指标的顺利完成。

　　（三）对外拓展迈出新步伐

　　报告期内，公司按照“全域旅游综合服务商”的发展战略，全面推进对外拓展项目。一是大力推进“交通+”助推公司“旅游+”战略，积极布局全域旅游交通，云旅汽车成为云南省政府指定的两家线下交通服务商之一，获得了国家交通部颁发的租赁、网约车、共享车全牌照资质，并获得高速公路通行费减免等优惠政策。云旅汽车分别与楚雄交运、昭通交运、临沧交运、怒江交运、文山交运等省内主要国有交运集团达成了合作意向，为全省交通产业的整合打下了坚实的基础。二是世博园艺继成都、西安、海南、勐腊等地开辟业务后，新拓展落地武汉、襄阳等地市场，空白市场的开发力度不断加快，全国性布局初具规模。

　　（四）资金保障能力不断增强

　　1、创新开展资产证券化业务。

　　为盘活公司存量资产，提高资产运营效率，公司积极探索物业资产证券化的创新。公司第七届董事会第二次临时会议审议通过《关于开展世博花园酒店资产证券化（类REITs）运作的议案》，通过将下属子公司云南世博花园酒店有限公司所持有的世博花园酒店为底层物业资产设立酒店物业类REITs资产支持专项计划，开展资产证券化融资工作，截至报告期末，上述工作已全部完成，该项工作为上市公司筹集权益资金4亿元，进一步拓宽了融资渠道，增加公司长期融资的比例，优化债务结构。

　　2、持续推进银行间市场及公司债券融资。

　　2019年4月23日，公司收到中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注〔2019〕SCP173号）和《接受注册通知书》（中市协注[2019]MTN269号），获得超短期融资券注册金额4亿元，中期票据注册金额4亿元。2020年1月3日成功获批9亿元公司债券。多措并举，持续推动资金结构优化。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.重要会计政策变更

　　（1）财政部于2019年4月30日发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号），对一般企业财务报表格式进行了修订；财政部于2019年9月19日发布了关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知（财会〔2019〕16号），本集团本年根据第六届董事会第四十三次会议决议通过执行并按照以上《通知》的要求编制财务报表。

　　（2）基于以上会计政策的变更，对本年度合并财务报表年初数的影响如下：

　　■

　　（3）对本年度母公司财务报表年初数的影响如下：

　　■

　　2.重要会计估计变更

　　本集团本年无重要会计估计变更事项。

　　3.2019年（首次）起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　财政部于2017年3月31日发布了经修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），本集团本年根据第六届董事会第四十三次会议决议通过执行，根据衔接规定，本集团无需按照金融工具准则追溯调整前期可比数。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　与上年相比，本年增加子公司三户-云南世博国际旅行社有限公司、深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司、云南世界恐龙谷旅游股份有限公司；减少子公司两户-云南旅游股权投资基金管理有限公司、云南世博花园酒店有限公司；增加孙公司八户-丽江华世文旅（集团）有限公司、Oct Vision Inc、深圳卡乐星球数字娱乐有限公司、深圳华侨城卡乐技术有限公司、常德华侨城卡乐文化旅游发展有限公司、深圳华侨城文化旅游建设有限公司、深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司、深圳华侨城卡乐投资合伙企业（有限合伙）；减少孙公司一户-云南世博大喜时文化有限公司。

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　云南旅游股份有限公司

　　董事长：张睿

　　2020年4月23日

　　证券代码：002059       证券简称：云南旅游            公告编号：2020-021

　　云南旅游股份有限公司

　　关于2019年年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第七届董事会第九次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》。现将有关情况公告如下：

　　一、2019年度利润分配预案情况

　　1、利润分配预案的具体内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司报表实现净利润为22,502,591.26元，按母公司报表实现净利润22,502,591.26元，提取法定公积金2,250,259.13元后，剩余可供分配利润为20,252,332.13元，加上年初未分配的利润721,835,459.00元，减去上年股利分配48,963,098.35元，截止2019年底可供分配利润为693,124,692.78元。

　　为体现对股东的回报，现拟以公司2019年末总股本1,012,434,813股为基数，按每10股分配0.3元现金股利，合计分配现金股利30,373,044.39元，母公司剩余未分配利润662,751,648.39元结转以后年度再分配。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　本次利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　本次利润分配预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，充分考虑了广大股东特别是中小股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　本次利润分配预案充分考虑了公司发展的需要及广大投资者的合理诉求和利益，与公司经营业绩相匹配，并不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，该预案符合相关法律、法规以及公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第九次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，并将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　监事会认为：公司2019年生产经营状况良好，业绩符合预期，董事会制定的利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，符合《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　结合公司2019年度的经营业绩、未来的发展前景和战略规划，我们认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司利润分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。上述方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响，同意公司董事会将2019年度利润分配预案提交2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　2、本次利润分配方案，后续在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。公司提醒广大投资者，本次利润分配预案的分配比例可能存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　3、本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002059         证券简称：云南旅游           公告编号：2020-022

　　云南旅游股份有限公司董事会关于

　　2019年度募集资金存放和使用情况

　　的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，公司董事会编制了《云南旅游股份有限公司董事会关于2019年度募集资金使用情况的专项报告》，全文如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2013年度募集资金情况

　　2013年10月23日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1333号”《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的批准，核准公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行78,542,953股股份购买相关资产，非公开发行不超过18,467,154股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　本次发行共募集资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元后的募集资金净额127,572,998.08元由西南证劵股份有限公司于2013年12月19 日存入公司在中信银行昆明兴苑路支行（账号为7302610182600008026）开设的专户。上述资金业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2013]1820号”验资报告验证确认。

　　1、资金使用情况

　　公司本次非公开发行股票募集的资金138,872,998.08元，扣除发行费用11,300,000.00元，募集资金净额127,572,998.08元已于2013年12月19日缴存在中信银行昆明兴苑路支行开立的募集资金专项储存账户。2014年募集资金通过增资方式全部投入到全资子公司－云南旅游汽车有限公司。云南旅游汽车有限公司又以增资的方式，分别于2014年、2017年、2019年分三次全部投入到实施主体－云南云旅交通投资开发有限公司（云南旅游汽车有限公司全资子公司），再由云南云旅交通投资开发有限公司投入项目，截止2019年12月31日，募集资金投入项目见下表：

　　单位：元

　　■

　　2、用暂闲募集资金补充流动资金及归还情况

　　（1）2014年4月21日，本公司召开第五届董事会第七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2014年4月22日至2015年4月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

　　（2）2014年4月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（3）2015年4月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　（4）2015年9月17日，本公司召开第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的78.39%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（期限为2015年9月22日至2016年9月21日）。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

　　（5）2015年9月22日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将10,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（6）2016年9月20日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金10,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　（7）2016年10月21日，本公司召开第六届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。

　　（8）2016年10月25日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（9）2017年10月24日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　（10）2018年8月14日，公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司云南旅游汽车有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目的资金需求的前提下，拟使用不超过人民币8,000万元（占公司2013年募集配套资金非公开发行股票募集资金净额12,757.3万元的62.71%）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司本次董事会审议批准之日起不超过6个月。上述闲置募集资金补充流动资金期限届满时，云南旅游汽车有限公司将按规定将该笔资金及时归还募集资金专用账户，不影响公司募投项目的正常进行。公司承诺在使用闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　（11）2018年8月16日，云南旅游汽车有限公司已从募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）将8,000.00万元转出用于补充流动资金。

　　（12）2019年2月12日，云南旅游汽车有限公司已按原来的承诺要求，将上年用于补充流动资金8,000.00万元从公司的流动资金账户归还至募集专户（中信银行昆明兴苑路支行，账号7302610182600008109）。

　　3、募集资金专户余额

　　截止2019年12月31日，公司2013年度募集资金专户余额合计为72,114,345.61元（含孳生的利息），明细如下：　

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）2013年度募集资金管理情况

　　根据《云南旅游股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理办法”）的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于对募集资金使用情况进行监督。公司在中信银行昆明兴苑路支行银行开设募集资金专用账户，便于规范对募集资金的使用以及对其使用情况进行有效的监督和管理，确保用于募集资金投资项目的建设。2014年，公司与保荐人、专户所在银行之间签订了《三方监管协议》。协议规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过600万元的，专户所在银行应及时以传真方式通知西南证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单；专户所在银行应每月向公司出具对账单，并抄送西南证券股份有限公司；西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问可以根据需要随时到银行查询募集资金专户资料。西南证券股份有限公司指定的独立财务顾问对公司募集资金使用情况进行监督，每季度进行现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。银行连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查转化情形的，本公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　三、本期募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金项目的资金使用情况

　　见附表1。

　　（二）变更项目情况

　　1、项目名称的变更情况

　　经昆明市民政局下发《关于对云旅旅游服务中心地名命名的批复》（昆民地[2015]12号）文批准，同意本公司将原“云南省旅游服务综合广场项目”变更为“云旅旅游服务中心项目”。

　　2、投资规模的变更情况

　　经昆明市官渡区发展和改革局下发《关于云旅旅游服务中心项目变更建设内容及规模核准的批复》（官发改核准[2015]19号）文批准，“云旅旅游服务中心项目”的预算数由原来的37,259.97万元调整为55,000.00万元。

　　3、以上项目名称及投资规模的变更，已经公司2016年第七次临时股东大会审议通过。

　　四、期后募集资金用途变更情况

　　本公司本期无期后募集资金用途变更事项。     　　　

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的募集资金的相关信息不存在未及时、真实、完整披露的情形，也不存在募集资金管理违规情形。

　　附件：

　　一、募集资金项目的资金使用情况表

　　二、变更项目情况表

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附表1：募集资金项目的资金使用情况表

　　单位：万元

　　■

　　附表2：变更项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002059        证券简称：云南旅游            公告编号：2020-023

　　云南旅游股份有限公司

　　关于预计2020年度日常关联交易的

　　公 告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计2020年度日常关联交易基本情况

　　公司预计2020年度日常关联交易主要为向华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）及所属企业（以下统称“关联方”）租赁土地、房屋及场地，采购咨询服务、采购门票，以及向关联方销售商品、提供物业管理服务、工程服务等。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、预计2020年度日常关联交易的说明

　　（一）公司预计2020年度日常关联交易是各业务板块基于以往年度的交易情况以及当前业务拓展情况做出的预计情况，部分交易还在洽谈中，具体达成交易的金额、达成交易的方式以及是否可以达成交易均存在不确定性。

　　（二）公司预计2020年度日常关联交易是本年度预计与关联方签订日常关联交易合同的金额，本年度关联交易具体的发生金额根据交易实际开展情况为准。

　　（三）公司预计2020年度相关日常关联交易不会导致公司主要业务对关联方形成重大依赖的情形。

　　三、关联方介绍、关联关系的主要内容

　　（一）基本信息

　　公司名称：华侨城集团有限公司

　　公司住所：深圳市南山区华侨城

　　法定代表人：段先念

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册资本：1,200,000万人民币

　　成立日期：1987年12月7日

　　经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房地产、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

　　财务情况：截至2019年9月30日，资产总额为5,297.61亿元、净资产1,493.53亿元；2019年1-9月，营业收入为781.56亿元、净利润为87.05亿元（以上财务数据未经审计）；截至2018年12月31日，资产总额为4,440.04亿元、净资产1,392.65亿元；2018年全年，营业收入为1,103.49亿元、净利润为158.32亿元（以上财务数据已经审计）

　　股东情况：国务院国资委直接持有华侨城集团100%股权，为华侨城集团的控股股东、实际控制人。

　　（二）关联关系说明

　　华侨城集团通过其全资子公司华侨城（云南）投资有限公司间接持有公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司（以下简称“世博集团”）51%股权，为世博集团的间接控股股东。

　　四、关联交易主要内容

　　（一）关联交易标的基本情况

　　公司及全资子公司、控股子公司拟向关联公司华侨城集团及其所属企业购买或销售商品等日常关联交易、提供或者接受劳务等。

　　（二）交易协议由双方方根据实际情况签署。

　　（三）交易的定价政策及定价依据

　　上述关联交易严格遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价格在遵循市场化定价原则的前提下由交易双方协商确定，本着公正、公平、公开的原则确定公允的交易价格。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司所产生日常性关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。公司与华侨城集团的日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对公司预计2020年度日常关联交易事项予以事先认可，同意将该议案提交公司董事会审议。公司独立董事认为：公司2020年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，遵守了公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。同意公司董事会将该议案提交2019年年度股东大会进行审议。

　　七、监事会意见

　　公司2019年度预计发生的关联交易系正常的生产经营行为，交易双方均遵循了客观、公开、公正的原则，交易价格遵循市场定价，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议；

　　2、第七届监事会第七次会议决议；

　　3、《公司独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；

　　4、《公司独立董事关于第七届董事会第九次会议及年度报告相关事项的独立意见》 。

　　特此公告。

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：002059         证券简称：云南旅游           公告编号：2020-024

　　云南旅游股份有限公司

　　关于2020年度对下属企业提供财务

　　资助额度的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《公司关于2020年度对下属企业提供财务资助额度的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，为统筹使用公司资金，提高资金使用效率，降低公司整体融资成本，保障控股子、孙公司业务运营的资金需求，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟为下属纳入合并范围的控股子公司提供总额不超过3,710万元的财务资助，有关事项如下：

　　一、财务资助事项概述

　　（一）财务资助对象：云南世界恐龙谷旅游股份有限公司（以下简称“恐龙谷公司”）

　　财务资助金额：公司向恐龙谷公司资助不超过3,000万元。

　　财务资助期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。

　　资助方式：借款方式（根据恐龙谷公司的实际经营需求分批给付）。

　　资金主要用途：该款项主要用于恐龙谷公司补充生产经营流动资金。

　　资金使用费：资金使用费等同于公司平均融资成本，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用资金及使用时间收取。

　　约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。

　　财务资助额度的期限：从股东大会审批通过之日起一年内有效。

　　恐龙谷公司另一股东将按照持股比例提供等比例的财务资助。

　　（二）财务资助对象：云南省国际旅行社有限公司（以下简称：“云南省国旅”）

　　财务资助金额：公司向云南省国旅资助不超过510万元。

　　财务资助期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。

　　资助方式：借款方式（根据云南省国旅的实际经营需求分批给付）。

　　资金主要用途：该款项主要用于云南省国旅补充生产经营流动资金。

　　资金使用费：资金使用费等同于公司平均融资成本，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用资金及使用时间收取。

　　约定清偿方式：全部借款在 合同期限内分次按期限归还。

　　财务资助额度的期限：从股东大会审批通过之日起一年内有效。

　　云南省国旅另一股东将按照持股比例提供等比例的财务资助。

　　（三）财务资助对象：云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司(以下简称:“丽江国旅”)

　　财务资助金额：公司向丽江国旅资助不超过200万元。

　　财务资助期限：自协议签署生效日起一年（该笔资金可分批使用，以单笔资金使用时间至协议期限终止日止）。

　　资助方式：借款方式（根据丽江国旅的实际经营需求分批给付）。

　　资金主要用途：该款项主要用于丽江国旅补充生产经营流动资金。

　　资金使用费：资金使用费等同于公司平均融资成本，每季末结算一次，资金使用费具体按照实际使用资金及使用时间收取。

　　约定清偿方式：全部借款在合同期限内分次按期限归还。

　　财务资助额度的期限：从股东大会审批通过之日起一年内有效。

　　丽江国旅其他股东不提供财务资助。

　　二、接收财务资助对象的基本情况

　　（一）云南世界恐龙谷旅游股份有限公司

　　成立日期：2005年3月28日

　　注册资本：11,000万元

　　注册地址：云南省楚雄州

　　法定代表人：瞿昆

　　经营范围：公园经营；实业投资；旅游纪念品开发、销售；大型游乐设施的运营使用；酒店经营；国内外贸易，物资供销；货物及技术进出口；农产品、农副产品的收购及销售；影视产业开发；企业管理咨询；旅游娱乐服务；会议展览服务；广告服务；文化体育服务；餐饮住宿服务；居民日常服务；文教、工艺品类产品（不含象牙制品）销售；食品、饮料、酒类产品销售；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可方可开展经营活动）

　　与上市公司的关联关系：公司控股子公司

　　恐龙谷公司股东情况：公司持股63.25%，王铼根持股36.75%。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日恐龙谷公司因合并产生对应公允价值调整后的资产总额103,584.89万元，负债总额73，699.47 万元，净资产29,885.42万元，2019年度实现营业收入3,710.31 万元，利润总额-1,803.75万元，净利润-1,702.59万元。

　　（二）云南省国际旅行社有限公司

　　成立日期：1997年4月25日

　　注册资本：267万元

　　注册地址：云南省昆明市

　　法定代表人：杨楠

　　经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；边境旅游业务；企业形象、旅游线路宣传、业务招徕。兼营范围：工艺美术品，文化用品，日用百货，五金交电，矿产品，摄影、摄像服务，代购车、船、飞机票，接待会议，信息技术咨询，代理各类广告，展览展示服务，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计制作，企业形象策划。

　　与上市公司的关联关系：公司控股子公司

　　云南省国旅股东情况：公司持股51%，云南世博旅游控股集团有限公司持股49%。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日云南省国旅资产总额2,793.98万元，负债总额2,485.18万元，净资产308.80万元，2019年度实现营业收入54,271.13万元，利润总额22.85万元，净利润 17.59万元。

　　（三）云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司

　　成立日期：1995年7月7日

　　注册资本：300万元

　　注册地址：云南省丽江市

　　法定代表人：周克军

　　经营范围：入境旅游业务；境内旅游业务；出境旅游业务；代订交通客票（飞机票、火车票、客车票），承接差旅、考察、会议、展览活动等。

　　与上市公司的关联关系：参股且实质控制

　　丽江国旅股东情况：云南旅游股份有限公司持股49.53%，昆明中国国际旅行社有限公司持股40%，自然人持股10.47%。

　　主要财务状况：截止2019年12月31日丽江国旅资产总额?2,258.55万元，负债总额1,851.06?万元，净资产?407.49万元，2019年度实现营业收入8,891.53?万元，利润总额?32.8?万元，净利润34.59?万元。

　　三、上市公司2020年度已获批的财务资助额度情况

　　公司第七届董事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于子公司向参股公司提供财务资助额度暨关联交易的提案》，其中：

　　1、同意全资子公司深圳华侨城文化旅游科技集团有限公司（以下简称“文旅科技”）按照持股比例以股东借款的形式向其控股子公司深圳华侨城文旅科技股权投资管理有限公司（以下简称“文旅科技投资”）提供不超过57,139.73万元的财务资助，其余资金54,898.95万元由深圳华侨城资本投资管理有限公司（以下简称“资本公司”）按照同等条件向文旅科技投资提供；

　　2、同意文旅科技投资收到上述财务资助后按照持股比例以股东借款的形式向其参股公司肇庆华侨城实业发展有限公司提供不超过112,038.68万元（其中文旅科技按照持股比例提供不超过57,139.73万元、资本公司按照持股比例提供54,898.95万元）的财务资助，其余资金148,516.39万元由深圳华侨城房地产有限公司按照同等条件向肇庆实业提供。

　　四、本次财务资助风险防范措施

　　公司将在提供资助的同时，加强对下属企业的经营管理，对其实施有效的财务、资金管