一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第四节“经营情况讨论与分析”。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度利润分配预案为：公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基 数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税），预计派发现金红利总额为40,125,531.44元（含税），占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为10.01%，公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。公司2019年度利润分配预案已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司2019年年度股东大会审议通过。

　　7 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　√适用  □不适用

　　公司治理特殊安排情况：

　　√本公司为红筹企业

　　公司为一家根据《开曼群岛公司法》设立的公司，公司治理模式与适用中国法律、法规及规范性文件的一般A股上市公司的公司治理模式存在一定差异。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用  □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用  √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域，为客户提供丰富的半导体产品与系统解决方案。公司产品设计自主、制造全程可控，在分立器件及集成电路领域均已具备较强的产品技术与制造工艺能力，形成了先进的特色工艺和系列化的产品线。

　　目前公司主营业务可分为产品与方案、制造与服务两大业务板块。公司产品与方案业务板块聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域。公司制造与服务业务主要提供半导体开放式晶圆制造、封装测试等服务。此外，公司还提供掩模制造服务。

　　(二) 主要经营模式

　　公司产品与方案板块业务目前主要采用IDM经营模式，同时制造与服务板块业务向国内外半导体企业提供专业化服务。

　　公司产品及方案板块采用IDM经营模式，主要原因为功率半导体等产品更加需要设计研发与制造工艺及封装工艺紧密结合，IDM经营模式能够更好整合内部资源优势，更有利于积淀技术及形成产品群。

　　1、产品与方案业务板块

　　（1）研发模式

　　针对产品与方案板块的开发，公司制定流程控制文件《新产品开发控制程序》。研发流程主要包括立项、设计、样品试制及评价、试生产和量产五个阶段，每个阶段均有专门的评审委员会进行评审。

　　（2）采购和生产模式

　　产品与方案板块依托公司全产业链制造资源，主要采取IDM经营模式经营，同时根据实际需要，对少量阶段性产能或工艺不匹配的生产环节选择进行外协加工生产。

　　IDM模式下，市场部门根据市场及客户需求制订销售计划，综合计划部根据销售计划制定生产计划，晶圆生产由公司制造中心完成，制造中心会根据内外部整体需求进行原材料采购计划。晶圆生产完成后通过公司封测平台进行封装测试。如有需要外协加工的情况，公司在严格遴选委外供应商的基础上，严格管理和跟踪外协加工全过程，保证产品的质量和性能要求，同时高度重视核心技术的保密工作。

　　（3）销售模式

　　公司产品与方案板块采取直销与经销相结合的模式，公司制定了《营销业务管理规定》《经销商通用规则》《市场部订单管理规定》等制度，具体规定和流程如下：

　　①接受订单与计划：市场部门将客户订单录入系统，包括产品规格型号、订购数量、价格、交货日期等，市场部门与运营中心根据库存情况确认可达成的交期，确认后对客户进行回复。市场部门根据客户提供的计划，提交运营中心，由运营中心按照需求组织制造生产。

　　②发货：对于款到发货的客户，公司确认收到客户的付款单后进行发货；对于授信客户，在授信条件内发货。发货时产品直接由公司发送至客户指定地点。

　　③开具发票：发货后，系统根据发货单自动生成销售发票，市场部门审核后将发票发送客户。

　　④对账及收款：公司会每月与客户进行对账确认，对于授信客户，市场部门按照相应的授信账期在发货后跟踪货款结算情况，以保证按期收款。

　　公司产品的终端客户数量众多，部分销售需要通过经销商提供销售渠道以及日常的客户维护工作。公司选定的经销商具有丰富的销售网络及深厚的客户积累，是公司客户的重要组成部分。公司对经销商管理建立并执行全套的严格管理措施，经销商需提供终端客户资料，签订《经销商通用规则》《销售协议书》，再进行送样、报价、接单交易，公司会不定期对经销商进行实地拜访和核实。公司一般通过经销区域范围、客户资源、推广能力、技术支持、资金实力等方面综合考察经销商。公司主要经销商皆为行业内知名经销商，具有较强的营销管理能力，同时自身的技术水平和团队也能为终端客户提供一定的售前和售后技术支持服务，从而有效地满足终端客户的需求。

　　2、制造与服务业务板块

　　（1）研发流程

　　公司制造与服务板块工艺技术研发遵循业界标准的研发流程，具体包括立项评估、工程开发、产品验证、试生产、量产等重要环节，每个阶段均有专门的评审委员会进行评审。

　　（2）采购模式

　　公司制造与服务板块主要采用“以产定采”的采购模式。晶圆制造服务主要采购原材料有硅片、化学品等；封装测试服务主要采购原材料有引线框、塑封料等。同时，公司采购部门会根据市场供应情况、价格变化情况及供应商交货周期等因素，结合生产计划对主要的原材料，进行适当的安全库存备货。

　　公司采购方式分为招标采购方式和非招标采购方式，公司经过多年发展，已和多数主要原材料供应商建立了良好的合作关系，建立了合格供应商名录，采购部门按采购计划在《合格供应商名录》中选择合格供应商进行采购。采购部门会根据采购类别和采购金额选择相应的采购方式，并与供应商签订相应的采购合同，内容包括采购金额、数量和供货日期等，货物经质检验收后入库。

　　（3）生产模式

　　公司具备完善的生产运营体系，采取“以销定产”的生产模式，由运营中心综合考虑市场需求、原材料供应和产能情况制定生产计划。

　　对于晶圆制造业务，在接到客户的产品订单后，公司首先根据客户的需求确定客户产品所需的制程、规格并制定工艺路线和工艺流程等相关资料。综合计划部负责制造生产过程控制、订单交期确认和生产计划安排，智能与信息化部负责提供生产自动化及生产系统方面的技术支持，质量管理部评价产品质量控制能力并提出质量控制方案，订单通过评审后由制造部门负责落实生产。对于新客户或是新产品，制造中心与研发中心将协同公司相关部门进行立项评审，确定产品开发项目及相关的工艺路线、工艺流程，安排流片实验并完成相关的技术测试分析、封装测试分析、客户试用评估、可靠性考核评估等新品综合实验。通过客户验证评估后，公司对新产品进行试生产、小批量生产以评估产品的稳定性、一致性以及是否具备量产所需的工艺窗口。通过这些验证后，产品可以开始根据客户需求进入量产。公司质量管理部负责各环节产品质量的跟踪检测，所有产品经质量管理部验收合格后才会交付给客户。

　　对于封装测试业务，公司生产流程如下：客户有新产品封装测试需求，公司将先评估封测是否能承接并安排工程试验批，流程通过后进入量产阶段。客户提供封测代工需求计划，综合计划部依据产能情况评估计划承接量。公司在接到客户订单并收到客户圆片后，进行生产安排，并负责管理订单交期确认、生产计划安排、订单交付等事项。在具体的生产过程中，综合计划部负责封测生产过程控制、订单交期确认和生产计划安排，智能与信息化部负责提供生产自动化及生产支持系统方面等技术支持，质量管理部评价产品质量控制能力并提出质量控制方案，订单通过评审后由制造中心负责落实生产，质量管理部负责各环节产品质量的跟踪检测，所有产品经质量管理部验收合格后才会交付给客户。

　　晶圆制造业务及封装测试业务中，客户新产品需求在进入量产前的验证环节，依然采用签署合同或订单采购的方式进行，公司承担验证环节的生产成本，客户支付外协加工费用。

　　（4）销售模式

　　目前公司制造与服务板块以直销作为主要销售方式，由市场部门负责销售管理，公司制造与服务板块主要客户是半导体企业，公司与国内众多半导体企业建立了稳定的合作关系，并与其在产品交期、质量控制、交货方式、付款方式等方面形成了标准化、系统化、合同化约束，客户一般会与公司签订框架性合同，根据具体的生产计划以订单方式向公司发出采购计划，公司生产完成后发货。发货后，系统根据发货单自动生成销售发票，市场部门审核后将发票发送客户。公司会每月与客户进行对账确认，对于授信客户，市场部门按照相应的授信账期在发货后跟踪货款结算情况，以保证按期收款。

　　公司采用IDM经营模式同时有助于形成以下重要竞争优势：作为拥有IDM经营能力的公司，公司的产品设计与制造工艺的研发能够通过内部调配进行更加紧密高效的联系。受益于公司全产业链的经营能力，相比Fabless模式经营的竞争对手，公司能够有更快的产品迭代速度和更强的产线配合能力。基于IDM经营模式，公司能更好发挥资源的内部整合优势，提高运营管理效率，能够缩短产品设计到量产所需时间，根据客户需求进行更高效、灵活的特色工艺定制，能更贴近市场与商业需求在产业链各个环节实现创新。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。

　　半导体位于电子行业的中游，上游是电子材料和设备。半导体和被动元件以及模组器件通过集成电路板连接，构成了智能手机、电脑等电子产品的核心部件，承担信息的载体和传输功能是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展，如2011年国务院颁布的《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、2014年国务院颁布的《国家集成电路产业发展推进纲要》，2016年国务院颁布的《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》、2017年工信部颁布的《物联网“十三五”规划》等。国务院2019年政府工作报告明确提出：“培育新一代信息技术、高端装备、生物医药、新能源汽车、新材料等新兴产业集群，壮大数字经济”。 随着5G、物联网、人工智能、汽车电子、半导体照明、可穿戴设备等下游新兴应用领域的兴起，全球电子产品市场规模逐年扩大，带动了上游集成电路行业的加速发展。

　　近期，各市场研究公司Gartner、IDC、IBS等，对疫情之下的半导体市场作了最新预测，均将前期正向增长预测调整为下降趋势。疫情之下全球经济增长放缓会直接影响到终端需求端，终端需求的下降或会在三、四季度有所体现。物流受阻、跨国交流的受限将一定程度上影响国际贸易，半导体是全球化的产业，全球物流运输通畅、跨国间的深入交流对半导体行业至关重要。从终端应用来看，疫情之下，居家消费电子产品如智能设备、穿戴设备等销售提振，远程工作和在线访问需求的增加，数据中心建设和通信基础设施建设将加快，这些将抵消一部分因智能手机和消费类电子下降的影响。同时，国内疫情缓解，工厂产能恢复，给国内厂商带来供应链重塑的机会，国产替代有望进一步加速。根据海关统计，2019年中国进口集成电路4,451.3亿块，同比增长6.6%；进口金额3,055.5亿美元，同比下降2.1%。出口集成电路2,187亿块，同比增长0.7%；出口金额1,015.8亿美元，同比增长20%。整体来看，半导体市场增长前景可观，我国集成电路自给率仍较低，依然有很大的成长空间。

　　功率半导体研发生产过程涉及量子力学、微电子、半导体物理、材料学等诸多学科，需要综合掌握外延、微细加工、封装等多领域技术工艺，并加以整合集成，属于技术密集型行业。功率半导体等电子产品对可靠性、稳定性、集成度等性能指标有较高的要求。一些比较复杂的系统，需要公司提供从芯片、应用电路到系统软件等全方位的技术支持。随着下游电子产品的升级换代，电子产品呈现多功能化、低能耗、体积轻薄的发展趋势，新产品、新应用的不断涌现，对功率半导体的制造封装工艺等方面提出了更高的技术要求，同时功率半导体差别化应用领域的快速拓展，光伏、智能电网、汽车电子、工业控制等跨领域的产品需求，对生产厂商专用半导体的配套设计能力也提出了更高的要求。因此，本行业对新进入者有较高的技术壁垒。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司是中国领先的拥有芯片设计、晶圆制造、封装测试等全产业链一体化经营能力的半导体企业，产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域。根据中国半导体协会统计的数据，以销售额计，公司在 2018年中国本土半导体企业排名中位列第10，是排名前10的企业中唯一一家 IDM模式为主经营的企业。

　　根据中国半导体行业协会统计数据，以2018年度销售额计，公司是中国规模最大的功率器件企业。在功率半导体领域，公司多项产品的性能、工艺居于国内领先地位。其中，MOSFET是公司最主要的产品之一，公司是国内营业收入最大、产品系列最全的MOSFET厂商。公司是目前国内少数能够提供 -100V至1500V范围内低、中、高压全系列MOSFET产品的企业，也是目前国内拥有全部主流MOSFET器件结构研发和制造能力的主要企业，生产的器件包括沟槽栅MOS、平面栅VDMOS及超结MOS等，可以满足不同客户和不同应用场景的需要。根据IHS Markit的统计，以销售额计，公司在中国MOSFET市场中排名第三，仅次于英飞凌与安森美两家国际企业，是中国本土最大的MOSFET厂商。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　1、第三代半导体材料带来发展新机遇

　　半导体行业经过近六十年的发展，目前已经发展形成了三代半导体材料，第一代半导体材料主要是指硅、锗元素等单质半导体材料；第二代半导体材料主要是指化合物半导体材料，如砷化镓、锑化铟；第三代半导体材料是宽禁带半导体材料，其中最为重要的就是SiC和GaN。和传统半导体材料相比，更宽的禁带宽度允许材料在更高的温度、更强的电压与更快的开关频率下运行。SiC具有高临界磁场、高电子饱和速度与极高热导率等特点，使得其器件适用于高频高温的应用场景，相较于硅器件，可以显著降低开关损耗。因此，SiC可以制造高耐压、大功率电力电子器件如MOSFET、IGBT、SBD等，用于智能电网、新能源汽车等行业。与硅元器件相比，GaN具有高临界磁场、高电子饱和速度与极高的电子迁移率的特点，是超高频器件的极佳选择，适用于5G通信、微波射频等领域的应用。未来，随着第三代半导体材料的成本因生产技术的不断提升而下降，其应用市场也将迎来爆发式增长，给半导体行业带来新的发展机遇。

　　2、新兴科技产业的发展孕育新的市场机会

　　随着物联网、5G通信、人工智能等新技术的不断成熟，消费电子、工业控制、汽车电子等半导体主要下游制造行业的产业升级进程加快。下游市场的革新升级强劲带动了半导体企业的规模增长。如在汽车电子领域，相比于传统汽车，新能源汽车需要用到更多传感器与制动集成电路，新能源汽车单车半导体价值将达到传统汽车的两倍，同时功率半导体用量比例也从20%提升到近50%；在物联网领域，根据赛迪预测，预计未来三年，中国物联网市场规模仍将保持20%以上的增长速度，到2021年，市场规模将达到26,251.3亿元。其中整体成本集中在MCU、通信芯片和传感芯片三项，总共占比高达60%-70%。新兴科技产业将成为行业新的市场推动力，并且随着国内企业技术研发实力的不断增强，国内半导体行业将会出现发展的新契机。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　说明：公司第一季度由于受春节假期和年度生产线集中检修影响，销售收入占比较小，同时产能利用率的降低削弱了产品毛利。第二、第三与第四季度营业收入较为均衡且呈增长趋势，整体产品获利能力良好。由于计提存货跌价损失准备和期间费用的增加，第三季度相对于第二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润有所下降。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 股东持股情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用√不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司产品聚焦于功率半导体、智能传感器与智能控制领域。2019年度实现营业收入57.43亿，实现归属上市公司股东的净利润4.01亿元。

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、 经本公司管理层批准，自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　2、 经本公司管理层批准，自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该项会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　3、 经本公司管理层批准，自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该项会计政策变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

　　4、 经本公司管理层批准，自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　　（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

　　■

　　（2）本报告期内合并财务报表范围变化

　　本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比上期新增加1家、减少2家。

　　合并范围变更主体的具体信息详见 “本节八合并范围的变更”。

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-008

　　华润微电子有限公司

　　2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.033元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要基于公司所处行业特点、自身经营情况及目前所处的扩充发展阶段。

　　一、利润分配预案基本情况

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）期末可供分配利润为人民币244,465,029.70元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）。截至2020年4月10日，公司总股本1,215,925,195股，以此计算合计拟派发现金红利40,125,531.44元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为10.01%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、2019年度现金分红比例低于30%的原因

　　（一）行业特点及发展情况

　　公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。

　　半导体位于电子行业的中游，上游是电子材料和设备。半导体和被动元件以及模组器件通过集成电路板连接，构成了智能手机、电脑等电子产品的核心部件，承担信息的载体和传输功能是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展。

　　半导体行业具有下游应用广泛、生产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资高、风险大等特点，具有一定的周期性，景气周期与宏观经济、下游应用需求以及自身产能库存等因素密切相关。

　　（二）公司的经营情况

　　报告期内，由于全球半导体行业进入下行周期，公司营业收入及净利润整体有所下降。2019年度，公司实现营业收入574,278.41万元，较上年同期下降8.42%；实现利润总额50,595.28万元，较上年同期下降14.33%；实现归属于上市公司股东的净利润40,075.55万元，较上年同期下降6.68%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,631.15万元，较上年同期下降35.97%。

　　2019年期末，公司合并财务报表的未分配利润-122,548.59万元，公司存在的累计未弥补亏损主要来自于历史上公司对晶圆制造生产线相关的生产设备以及技术研发的持续投入。

　　（三）公司留存未分配利润的确切用途

　　结合行业发展情况和公司经营状况，公司正处于加速提升、扩充发展的阶段。充分考虑公司资本结构、发展阶段和未来战略发展等各方面因素，公司留存未分配利润将用于自身业务发展，同时公司保留充足现金储备寻求疫情中可能出现的并购机会并运用募集资金和自有资金推动产业并购及整合，以提升公司核心竞争力，进一步提升公司的行业地位。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月21日召开第一届董事会第十一次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《2019年度利润分配的议案》，并同意将该利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：

　　公司2019年度利润分配预案符合相关法律法规等规范性文件的规定和要求，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。我们一致同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　四、风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　五、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-009

　　华润微电子有限公司

　　关于聘任公司2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本事项尚需提交股东大会审议。

　　2020年4月21日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。本事项尚需提交股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。

　　本公司审计业务主要由天职国际江苏分所（以下简称“江苏分所”）具体承办。江苏分所于2011年成立，负责人为王传邦。江苏分所注册地址为南京市白下区中山南路1号39层D区。江苏分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。

　　3、业务信息

　　天职国际2018年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司2018年报审计139家，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4、执业信息

　　天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师汪娟，中国注册会计师，2006年起从事审计工作，从事证券服务业务超过14年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师郑斐，中国注册会计师，2009年起从事审计工作，从事证券服务业务超过10年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师王巍，中国注册会计师，2005年起从事审计工作，从事证券服务业务超过11年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　5、诚信记录

　　（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　（2）项目合伙人及签字会计师汪娟、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师郑斐、拟签字注册会计师王巍最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告，具体如下：

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　　（二）审计收费

　　公司2019年度财务报表审计费用100万元（含税）。根据公司所处行业、业务和资产规模、审计机构所需配备的审计人员、投入工作量及收费标准等因素综合考虑，2020年度财务报表审计费用170万元（含税），内部控制审计费用30万元（含税）。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的审议程序

　　（一）公司董事会审计合规委员会意见

　　2020年4月20日，公司第一届董事会审计合规委员会第四次会议审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》。审计合规委员会认为：天职国际会计师事务所(特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司审计合规委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况、市场价格等因素协商确定。

　　（二）公司董事会审议程序

　　2020年4月21日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况、市场价格等因素协商确定。本次聘任公司2020年度审计机构事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事事前认可公司关于聘任公司2020年度审计机构事项，并发表了同意的独立意见：

　　我们认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2020年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和公司《经第四次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2020-010

　　华润微电子有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、修改《公司章程》履行的审批程序

　　2020年4月21日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司组织章程大纲和章程细则的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、《公司章程》修改情况

　　根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定以及公司注册地开曼群岛所在地法律，结合公司首次公开发行的情况，对公司上市后适用的《经第四次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》作相应修改和补充。

　　主要内容修订如下：

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