一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度计划不派发现金红利；以公司股权登记日股本169,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。以上资本公积金转增股本预案需提交2019年度股东大会通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　大理药业自创立以来，秉持“质量至上，信誉为本，创新为魂，发展为先”的核心价值观，坚持以市场和顾客需求为导向，立足科研和创新，把现代药物制药技术与传统中医药相结合，注重产品的科技内涵和创新性，在心脑血管、消化系统等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种。

　　（一）主要业务及经营模式

　　1.主营业务

　　公司主营业务系中、西药注射剂的生产和销售。

　　大理药业经过20多年的发展，已发展成为一家集研发、生产、销售于一体的制药企业。公司在心脑血管、消化系统等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种，拥有醒脑静注射液、参麦注射液、亮菌甲素注射液等处方药产品。公司现有20个品种44个规格的注射剂药品批准文号，其中有7个品种17个规格的产品连续两次被列入2012版、2018版《国家基本药物目录》，有11个品种共33个规格产品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2019年版）》。

　　2.主要产品

　　公司主要产品为“中精牌”醒脑静注射液、参麦注射液、亮菌甲素注射液。

　　醒脑静注射液属于脑血管疾病用药，主要用于治疗脑脉瘀阻所致中风昏迷、脑栓塞、脑出血急性期、颅脑外伤，系国家医保中成药乙类产品，曾系国家中药二级保护品种。

　　参麦注射液属于心血管疾病用药，主要用于治疗气阴两虚型之休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺心病、粒细胞减少症，能提高肿瘤病人的免疫机能，系《国家基本药物目录》品种、国家医保中成药甲类产品。

　　亮菌甲素注射液主要用于治疗急性胆囊炎、慢性胆囊炎发作、其他胆道疾病并发急性感染及慢性浅表性胃炎、慢性浅表性萎缩性胃炎，为部分省市医保产品，其中：10ml:5mg规格系全国独家剂型规格。

　　3.经营模式

　　（1）采购模式

　　公司设有独立完整的采购部门，全面负责公司研发、生产、经营所需物料、物品的对外采购工作，保证公司研发、生产、经营工作的正常进行。公司建立了物料采购管理、采购合同管理、供应商管理、物料接收入库、发放、储存管理、仓库安全管理、部门及人员工作职责等相关管理制度及操作规程以实现对供应系统的规范化、精细化管理。供应部根据公司销售计划、生产计划、中药材的生产季节、市场供应情况以及库存情况，确定最佳采购和储存批量，编制采购计划，报批后执行具体的采购。

　　（2）生产模式

　　公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产，以销定产。生产部根据销售部门提供的各规格产品年度、季度及月度销售计划，结合对应产品库存、发货情况及生产能力等进行生产测算，综合考虑生产周期、生产成本、验证计划、设备技术改造和维护保养计划等因素制定出各规格产品年度、季度及月度生产计划，并组织、协调、督促生产计划的完成，执行过程中及时根据市场情况调整生产计划。生产车间严格按生产计划实施生产，同时对产品生产工艺、质量标准、GMP等执行情况进行管理。质量部门对整个生产过程中的关键控制点进行监控，对中间产品、半成品、成品的质量进行监督、检验及合格评定。

　　2019年3月，公司通过了云南省食品药品监督管理局食品药品审核查验中心委派的专家组对公司执行药品GMP及相关法律法规情况进行的飞行检查。

　　（3）仓储管理

　　公司供应部、成品储运配送部设有仓储管理组，分别负责物料、成品的仓储管理。物料及成品按其性质特点分类、分库定置存放，通过ERP系统实现对物料及成品信息、存货和发放进行有效地管控，满足精准性的要求，根据物料及成品仓储管理的要求，在库区配备空调及温湿度监控系统，24小时不间断对库存环境进行实时自动监测和记录，保证温湿度指标控制在仓库管理规定的范围内，保证了仓储物料及成品质量。采用ERP系统对物料及产品出库进行系统化管理，确保库存管理账实相符、出入库数据准确无误。

　　（4）销售模式

　　公司销售中心负责统一管理销售业务，包括销售政策的制定，配送商与服务商的选择和管理，销售合同的签订，专业化的学术推广及学术支持，并负责售后服务工作。销售中心设立市场管理部、学术招商部，根据区域和产品的特点实施产品销售、学术推广工作，与配送商和服务商建立长期稳定的合作关系。公司已形成覆盖全国（除港、澳、台地区）的营销网络。

　　随着两票制、带量采购、DRGs等政策在全国范围内全面铺开，传统的经营思路已经不适合市场竞争的需要。公司通过销售渠道整合，有效掌控终端销售网络、建立直接配送体系、完善配送渠道，实现以直接配送销售为主的销售模式。同时强化存量市场，积极开发空白医疗机构，启动民营医疗机构、第三终端市场的开发及销售，从而保证公司的销售市场份额。

　　（二）行业情况

　　医药行业是涉及国计民生的重要行业，也是国家确定的七大战略新兴产业之一，伴随老龄化程度的不断加剧，没有明显周期性的医药行业，发展前景依然光明。随着“三医联动”医疗改革的不断深入，医保准入谈判将更青睐于临床价值高且价格合理的药品，高同质化产品将成为降价控费的首要目标；同时，带量采购扩围，开启了医药行业以价换量的竞争模式，具有独特临床价值的创新药企将在激烈的竞争中脱颖而出。

　　随着按DRGs付费试点的推广等医保控费措施的实行，医疗机构更加关注临床治疗的成本和收益，这将打破药企的传统销售模式，也将进一步削弱普通药品的定价权，这些政策的推进将对医药行业现有的生存模式和利益格局带来更大的挑战。

　　在带量采购扩围、分级诊疗、医保支付改革、新医保目录动态调整等医药行业政策频出的大背景下，中国医药行业将在长期稳健增长与短期不确定性中交替发展，逐步进入结构优化的新时代。

　　对于中医药行业，2019年底中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列重要文件，从健全中医药服务体系、发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用、大力推动中药质量提升和产业高质量发展、加强中医药人才队伍建设、促进中医药传承与开放创新发展、改革完善中医药管理体制机制等六个方面，为中医药在新时代的传承创新发展提供了纲领性的指导，使中医药行业政策渐趋明朗。随着中国社会人口老龄化进程加快，患有心脑血管、糖尿病、肿瘤、骨骼、慢性呼吸系统等疾病的人群将持续攀升，中医药将充分发挥其独特优势，在慢性病的预防、诊疗和康复阶段发挥重要作用，中医药行业将迎来新的发展机遇。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　公司分季度营业收入呈逐季减少，主要系受销量逐季下降影响，归属于上市公司股东的净利润的下降主要因为销量的下降，此外四季度公司年度薪酬奖金计提导致利润进一步下滑。公司一季度、四季度收到大额政府补助外，公司扣非后净利润基本与净利润变动保持一致。各季度经营活动产生的现金流量净额变动主要受到公司支付给第三方的渠道开拓、学术推广等服务费用的金额影响，此外四季度支付的人工麝香采购货款减少导致经营活动产生的现金流量金额进一步增加。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，由于公司主动进行营销策略调整、销售团队调整，加上国家医改政策持续影响，实现营业收入29,432.49万元，较上年下降26.69%；在营业收入下降的不利情况下，公司管理层狠抓精细管理，不断挖掘企业内部潜力，通过努力，公司期间费用的下降比例超过营业收入下降的比例，当年实现归属于上市公司股东的净利润1,350.55万元，较上年增长26.21%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1.变更原因及内容

　　（1）财务报表格式

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），于 2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，公司对财务报表格式进行了修订。

　　（2）新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（简称“新债务重组准则”)，公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　（3）新非货币性资产交换准则

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（简称“新非货币性资产交换准则”），公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　（4）新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　2．本次会计政策变更的影响

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更。

　　以上会计政策变更不会对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围包括母公司、大理药业销售有限公司2家公司。

　　证券代码：603963    证券简称：大理药业    公告编号：2020-002

　　大理药业股份有限公司关于第三届

　　董事会第十七次会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2020年4月22日上午9:00以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年4月10日以邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

　　一、审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于2019年度独立董事述职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度独立董事述职报告》。

　　提交股东大会听取本报告。

　　四、审议通过《关于2019年董事会审计委员会履职报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年董事会审计委员会履职报告》。

　　五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-006）。

　　六、审议通过《关于〈公司2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　九、审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　根据2019年度经营情况，为了保持公司现金流动性，促使公司健康发展，拟定的2019年度利润分配及资本公积转增股本方案为：

　　1、由于公司正在实施科技综合楼项目，该项目资金支出较大，为满足工程建设及经营的资金需求，本年度公司不进行现金分红。

　　2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本169,000,000股，本次转股50,700,000股，转股后，公司的总股本为219,700,000股。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度利润分配及资本公积转增股本的公告》（公告编号：2020-008）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-005）。

　　十一、审议通过《关于2020年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　■

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案中涉及的董事薪酬方案尚须提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨清龙已回避表决。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-004）。

　　十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司决定续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-007）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》。

　　十五、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2020-003

　　大理药业股份有限公司关于第三届

　　监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2020年4月22日下午14:00以现场方式召开，会议通知于2020年4月10日以邮件形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《大理药业股份有限公司章程》的规定。现将会议审议通过事项公告如下：

　　一、审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《大理药业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-006）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于〈公司2019年年度报告〉及摘要的议案》

　　与会监事对《公司2019年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司2019年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　六、审议通过《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　与会监事对2019年度利润分配及资本公积转增股本方案进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。拟定的2019年度利润分配及资本公积转增股本方案为：

　　1、由于公司正在实施科技综合楼项目，该项目资金支出较大，为满足工程建设及经营的资金需求，本年度公司不进行现金分红。

　　2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本169,000,000股，本次转股50,700,000股，转股后，公司的总股本为219,700,000股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度利润分配及资本公积转增股本的公告》（公告编号：2020-008）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　与会监事对《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会监事认为：

　　公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-005）。

　　八、审议通过《关于2020年监事薪酬方案的议案》

　　■

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，与公司建立了良好的长期合作关系。续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-007）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司监事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2020-004

　　大理药业股份有限公司关于

　　2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　●大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）日常关联交易属于日常生产经营中的必要业务，交易遵循公开、公平、公正的市场原则，不会导致公司对关联方形成依赖。

　　一、2020年度日常关联交易预计情况

　　（一）日常关联交易的审议程序

　　2020年4月22日，公司第三届审计委员会2020年第一次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会审计委员会由3名委员组成，均为非关联董事，3人全票通过。

　　2020年4月22日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》。关联董事杨君祥、尹翠仙、杨清龙回避表决，其余6名非关联董事均表决同意该议案。本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

　　独立董事事前认可意见：

　　公司预计的2020年度日常关联交易为房屋租赁，系公司基于日常生产经营需要而发生的交易，该交易事项符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，不构成对公司独立性的影响，对本期和未来公司财务状况及经营成果的影响亦在正常范围内。因此，我们同意将《关于2020年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。

　　公司独立董事参与了关联交易议案的表决，并发表了如下独立意见：公司预计的2020年度日常关联交易为房屋租赁，系公司基于日常生产经营需要而发生的交易，该交易严格按照公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，并遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。该议案表决时，关联董事回避表决，决策程序合法，符合相关法律法规和其他规范的要求。

　　（二）2020年度公司预计与关联方发生交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）上年度预计日常关联交易执行情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方交易主要内容为写字楼租赁事项，公司在与关联方发生具体交易时，与关联方签订写字楼租赁合同，该关联交易严格遵循《公司关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，交易双方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上约定交易价格、付款安排和结算方式，交易价格参考当时签订合同时的市场价格和未来市场价格合理增长趋势来确定。

　　四、日常关联交易合同签署情况

　　合同签署日期：2012年4月29日

　　租赁期限：租期为十年，即自2012年5月1日起至自2023年4月30日止

　　房屋租金：尹翠仙于2012年5月1日将房屋交予公司管理及装修设计，2012年5月1日至2012年12月31日免收房租。从2013年1月1日起，第一年至第三年，每年租金120万元；第四年开始逐年递增10%，以此类推。

　　合同生效：自双方签订之日起生效

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述交易为公司日常经营业务需要，交易各方严格按照相关合同执行，不存在损害公司和中小股东利益的情况，也不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响，不会对公司的独立性构成负面影响，不存在公司主营业务因此类交易而对关联人形成较大依赖的情况。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2020-005

　　大理药业股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文《关于核准大理药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股，每股面值人民币1元，实际发行价格每股人民币12.58元，募集资金总额为人民币314,500,000.00元，扣除发行费用人民币52,000,800.00元后实际募集资金净额人民币262,499,200.00元。上述资金已于2017年9月18日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2017年9月18日出具XYZH/2017KMA20214号验资报告。

　　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件规定，本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金进行专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了详细严格的规定。

　　2017年9月，本公司分别与募集资金存管银行中国建设银行股份有限公司大理白族自治州分行、中信银行股份有限公司大理分行、中信银行股份有限公司昆明分行及保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了相关各方的权利和义务。签订的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，募集资金实行专户存储，募集资金项目支出执行严格审批程序。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：公司将募集资金专户中国建设银行股份有公司大理南诏支行（账号：53050171603800000127）银行利息收入及手续费支出结余资金15,746.38元转入募集资金专户中国建设银行股份有限公司南诏支行（账号：53050171603800000126）账户中存储，并将该账户于2019年4月10日销户。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）本年度募集资金实际使用情况详见附表一。

　　（二）报告期内，公司不存在以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

　　（三）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）公司于2019年10月22日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币22,500.00万元的闲置募集资金购买发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。根据上述决议，公司在授权期内累计购买了银行理财产品22,500.00万元，年末尚未赎回。具体情况如下：

　　■

　　（五）公司报告期内不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了XYZH/2020KMA20015号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。结论性意见为：大理药业股份有限公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制，在所有重大方面如实反映了大理药业股份有限公司2019年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　中信证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与使用情况开展核查并出具了关于《大理药业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。经核查，保荐机构认为：公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、中信证券股份有限公司关于《大理药业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

　　2、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于《大理药业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：大理药业股份有限公司                                                                                单位：人民币万元

　　■

　　■

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2020-006

　　大理药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相继颁布了《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》及《企业会计准则第12号——债务重组》及《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》。鉴于上述会计准则的颁布及修订，大理药业股份有限公司（以下简称“公司”）对会计政策相关内容进行变更调整，本次调整不会对公司当期及比较期间的总资产、净资产及净利润产生重大影响。

　　一、 会计政策变更概述及审议程序

　　（一）会计政策变更原因

　　1、2017年7月，财政部修订了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。同时，允许企业提前执行。

　　2、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。对一般企业合并财务报表格式进行了修订。

　　3、2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）（简称“新非货币性资产交换准则”）。

　　4、2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》(财会[2019]9号)（简称“新债务重组准则”)。

　　（二）审议程序

　　2020年4月22日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行上述财政部相关文件的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

　　二、 本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更的主要内容

　　1、新收入准则

　　根据财政部发布的新收入准则，公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，不会对财务报表产生重大影响。

　　2、财务报表格式

　　根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。公司对财务报表格式进行了修订。该会计政策变化仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及以往年度的追溯调整。

　　3、新非货币性资产交换准则

　　根据财政部发布的新非货币性资产交换准则，公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　4、新债务重组准则

　　根据财政部发布的新债务重组准则，公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第14号—收入》自2020年1月1日起施行。

　　以上会计政策变更不会对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　三、独立董事结论性意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更系根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更。变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核算的真实性和审慎性原则，能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　四、监事会结论性意见

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2020-007

　　大理药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长，也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和已加入ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有13家境外成员所（共计56个办公室）。ShineWing International目前在International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第19位。

　　信永中和昆明分所成立于2009年9月22日，系信永中和在境内设立的23家分支机构之一，负责人为张为，位于云南省昆明市西山区人民西路315号云投财富商业广场B2幢19层，统一社会信用代码为915301020546687786，已取得云南省财政厅颁发的执业证书（证书编号：110101365301）。

　　信永中和昆明分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。

　　信永中和昆明分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

　　2、人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人）。从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3、业务规模

　　信永中和2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

　　信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

　　4、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　5、独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：彭让先生，1974年4月，中国注册会计师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

　　彭让先生2000年3月至2009年9月间先后任职天一会计师事务所、中和正信会计师事务所；2009年10月至今，任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，在其他机构无兼职情况。自2000年开始从事证券市场业务，至今已有20年，先后担任文山电力股份有限公司、云南城投置业股份有限公司、云南临沧鑫圆锗业股份有限公司、昆明川金诺化工股份有限公司、大理药业股份有限公司等年审项目的签字会计师或项目合伙人，为昆明川金诺化工股份有限公司、大理药业股份有限公司提供IPO的改制及审计服务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　质量控制复核人：石柱先生，1970年12月，中国注册会计师，税务师，资产评估师，国际注册内部审计师，高级会计师，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人。

　　石柱先生于1993年7月进入盐城会计师事务所工作，2000年7月加入江苏天华大彭会计师事务所，2013年7月加入信永中和会计师事务所，2013年至今，任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，兼任财政部驻江苏专员办会计监督咨询专家、中南财经政法大学硕士研究生校外导师、锦泓集团等多家企业的独立董事。石柱先生在二十多年的专业工作经历中，积累了非常丰富的证券服务业务经验，主持过许多大中型企业集团的审计服务及企业改制、上市、资产重组等方面的业务，并负责过多个项目的上市、年度审计等业务，主要公众公司包括苏州泽璟生物制药股份有限公司、南京威尔药业股份有限公司、江苏汇鸿国际集团股份有限公司、江苏大港股份有限公司、国轩能源股份有限公司（原名江苏东源电器集团股份有限公司）、中航航空高科技股份有限公司（原名南通纵横国际股份有限公司）、南京海融医药科技股份有限公司、南京天纵易康生物科技股份有限公司、张家港天乐橡塑科技股份有限公司等。

　　签字会计师：李秋霞女士，1987年9月，会计学学士，中国注册会计师，现任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务经理。

　　李秋霞女士2009年7月至2009年9月间曾任职于中和正信会计师事务所，2009年10月至今，任职信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计经理，在其他机构无兼职情况。自2014年起作为现场负责人从事证券市场业务，至今已6年，作为现场负责人参与过云南城投置业股份有限公司年报审计、云南景谷林业股份有限公司年报审计，为云南景谷林业股份有限公司年报审计的签字会计师，具备较丰富的证券服务业务经验。

　　2、独立性和诚信记录

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　2020年度财务报告审计费用80万元，内控审计费用40万元，合计120万元，和上一期审计费用一致。2020年审计费用的定价原则不变，即按照专业服务所需承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑工作所需投入员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　信永中和具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求，具备投资者保护能力、独立性，具有良好诚信记录，我们同意续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　1、事前认可

　　公司自聘任信永中和为公司提供审计服务工作以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。该会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　因此，我们同意续聘信永中和为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议进行审议。

　　2、独立意见

　　鉴于信永中和多年来为公司提供审计服务，在服务过程中，该所审计人员严格遵守职业道德规范，审计工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘信永中和为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司于2020年4月22日召开第三届董事会第十七次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司决定续聘信永中和为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：603963        证券简称：大理药业       公告编号：2020-008

　　大理药业股份有限公司

　　2019年度利润分配及资本公积转增股本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例，每股转增比例：

　　每股派发现金红利0元，每股转增0.3股

　　●本次公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●由于公司正在实施科技综合楼项目，该项目资金支出较大，为满足工程建设及经营的资金需求，本年度公司不进行现金分红。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2019年12月31日，大理药业股份有限公司(以下简称“公司”)2019年度实现归属母公司股东的综合收益总额为13,505,492.64元。母公司综合收益总额为14,269,438.42元，提取法定盈余公积1,426,943.84元后，公司当年实现的可供股东分配利润为12,078,548.80元，加上前期滚存未分配利润85,852,133.00元，公司期末可供股东分配利润为97,930,681.80元。经董事会决议，公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　1、由于公司正在实施科技综合楼项目，该项目资金支出较大，为满足工程建设及经营的资金需求，本年度公司不进行现金分红。

　　2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本169,000,000股，本次转股50,700,000股，转股后，公司的总股本为219,700,000股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因出现股份变动事宜致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、资本公积转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度未进行现金分红的情况说明

　　报告期内，公司盈利13,505,492.64元，母公司累计未分配利润为101,745,051.28元，由于公司正在实施科技综合楼项目，该项目资金支出较大，为满足工程建设及经营的资金需求，本年度公司不进行现金分红。具体原因如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　医药行业是涉及国计民生的重要行业，也是国家确定的七大战略新兴产业之一，伴随老龄化程度的不断加剧，没有明显周期性的医药行业，发展前景依然光明。随着“三医联动”医疗改革的不断深入，医保准入谈判将更青睐于临床价值高且价格合理的药品，高同质化产品将成为降价控费的首要目标；同时，带量采购扩围，开启了医药行业以价换量的竞争模式，具有独特临床价值的创新药企将在激烈的竞争中脱颖而出。

　　对于中医药行业，2019年底中共中央、国务院印发《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》等一系列重要文件，从健全中医药服务体系、发挥中医药在维护和促进人民健康中的独特作用、大力推动中药质量提升和产业高质量发展、加强中医药人才队伍建设、促进中医药传承与开放创新发展、改革完善中医药管理体制机制等六个方面，为中医药在新时代的传承创新发展提供了纲领性的指导，使中医药行业政策渐趋明朗。随着中国社会人口老龄化进程加快，患有心脑血管、糖尿病、肿瘤、骨骼、慢性呼吸系统等疾病的人群将持续攀升，中医药将充分发挥其独特优势，在慢性病的预防、诊疗和康复阶段发挥重要作用，中医药行业将迎来新的发展机遇。

　　（二）公司自身发展阶段和自身经营模式

　　公司自创立以来，秉持“质量至上，信誉为本，创新为魂，发展为先”的核心价值观，坚持以市场和顾客需求为导向，把现代药物制药技术与传统中医药相结合，注重产品的科技内涵和创新性，在心脑血管、消化系统等治疗领域已形成一批具有较强竞争力的主营品种。

　　经过20多年的发展，已发展成为一家集研发、生产、销售于一体的制药企业。后续公司将继续围绕“聚焦主业、固本增效、创新发展”的工作思路，在防守中寻找发展的机遇。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2019年公司实现营业收入29,432.49万元，较上年下降26.69%；归属于母公司所有者的净利润为1,350.55万元，较上年增长26.21%。2020年度预计资金需求7,660.00万元，资金主要用于新建项目:公司科技综合楼项目基坑支护、桩基础、土方开挖、基础垫层、筏板、桩承台、负一层、负二层结构、一层至十七层结构施工及水、电、消防安装等工程支出。

　　（四）公司未进行现金分红的原因

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司历年来重视发放现金股利回报投资者，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年（2016年至2018年）实现的年平均可分配利润的比例超过30%，符合有关法规及《公司章程》的规定。2019年公司销量下滑，经营活动产生的现金流量净额也同步减少，为维持正常经营和项目投资的需要，维护全体股东的长远利益，董事会决定2019年度不进行利润分配。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润主要用于日常经营和科技综合楼项目投资需要。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月22日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：

　　该利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，同时兼顾了公司发展与股东诉求。既充分保护了中小投资者的合法权益，又满足了公司经营发展资金需要，有利于公司持续、稳定、健康发展。我们同意《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，并同意该议案经董事会审议通过后提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月22日召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，监事会认为公司2019年度利润分配及资本公积转增股本方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配及资本公积转增股本方案并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：603963    证券简称：大理药业    公告编号：2020-009

　　大理药业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月14日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月14日下午14点30分

　　召开地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月14日

　　至2020年5月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取《2019年度独立董事述职报告》。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司于2020年4月22日召开的第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站www.see.com.cn的相关公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2020年5月12日上午9:00-11:00,下午14:00-17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东在会议开始前由律师现场确认股东身份后出席股东大会）。

　　（三）登记地点（信函地址）：云南省大理市下关环城西路118号大理药业股份有限公司董事会办公室收（邮编：671000）。

　　（四）登记邮箱：dongban@daliyaoye.cn

　　（五）登记传真：0872-8880055

　　（六）联系电话：0872-8880055

　　六、其他事项

　　与会股东出席本次股东大会的往返交通和食宿费用自理，本公司按照有关规定在本次大会上不发礼品及补贴。

　　特此公告。

　　大理药业股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　大理药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月14日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　 　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。