一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 本公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2019年度财务报告分别经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计，分别为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司经董事会审议的2019年下半年度利润分配方案为：拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，此方案尚需本公司股东大会批准。公司已派发2019年上半年度股利每10股人民币0.20元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1报告期内公司所从事的主要业务及经营模式

　　公司主要业务有经纪业务、投资银行业务、投资管理业务、自营交易业务和境外业务。

　　公司经纪业务指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、基金、债券、期货等业务，并提供投资顾问服务、理财策划服务、以及向客户提供融资融券、股票质押等融资类业务服务。公司通过收取佣金、融资利息及其他服务费用等获得收入。

　　公司投资银行业务主要包括股权类承销与保荐业务、债券类产品承销业务、并购重组等财务顾问业务及新三板业务，通过向客户提供以上类型的金融服务取得对应的承销费、保荐费、财务顾问费等收入。

　　公司投资管理业务包括资产管理业务、私募基金管理业务以及另类投资业务。公司通过资产管理业务、私募基金管理业务赚取管理费用及超额收益分配，并从自有资金投资中获得投资收益。

　　公司自营交易业务投资范围包括依法公开发行的股票、债券、基金、衍生工具及中国证监会认可的其他金融产品，通过投资上述产品获得投资收益。

　　公司境外业务范围涵盖了证券经纪、孖展融资、期货经纪、投资银行、证券研究、自营投资等资本市场服务。

　　2.2报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位

　　2018年年底的中央经济工作会议提出的打造一个“规范、透明、开放、有活力、有韧性”的资本市场，向市场传达了未来较长一段时间内国家对资本市场整体运行状态的殷切期望。进入2019年以来，伴随着我国资本市场新一轮改革开放的快速推进，证券行业为实体经济提供更高质量、更有效率的金融服务的能力得到快速增强，并已进入高质量发展的快车道。

　　根据中国证券业协会的统计，截至2019年年底，我国共有133家证券公司，总资产、净资产分别为人民币7.26万亿元、人民币2.02万亿元，较2018年年底分别增长15.97%、6.88%；共实现营业收入、净利润分别为人民币3,604.83亿元、人民币1,230.95亿元，较2018年年底分别增长35.37%、84.77%，整体经营情况显著改善。截至目前，证券行业的周期属性尚未显著减弱，但整体处于“螺旋式”上升的趋势中。

　　公司是河南省内注册的唯一一家法人证券公司，经过十余年的发展，已发展为具有独特区域优势的综合性证券公司。公司目前是国内12家A+H上市券商之一，上市以来各项业务保持良好的发展势头。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用 

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用 

　　报告期内，“17中原01”、“17中原02”、“18中原01”按时足额付息，“19中原01”、“19中原F1”、“19中原C1”未到兑付、兑息日，未发生兑付、兑息事宜。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用□不适用 

　　“17中原01”、“17中原02”、“18中原01”未进行债项评级，无跟踪评级安排。上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“19中原01”进行主体/债项评级，且于2019年5月28日出具了对“19中原01”跟踪评级报告，维持公司AAA主体信用等级和AAA债项信用等级，评级展望为稳定，与上一次评级结果一致。上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年4月4日出具了对“19中原F1”的信用评级报告，给予公司AAA主体信用等级和AAA债项信用等级，评级展望为稳定。上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年10月8日出具了对“19中原C1”的信用评级报告，给予公司AAA主体信用等级和AA+债项信用等级，评级展望为稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用□不适用 

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　详见本节“经营情况讨论与分析”。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用 

　　财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号－租赁》（以下简称“新租赁准则”），本公司在编制2019年年度财务报表时已采用上述准则。按照新租赁准则的过渡条款，本公司未重述2018年度的比较数字，因采用新租赁准则而做出的重分类及调整在2019年1月1日期初资产负债表内确认，该准则的采用未对本公司财务报表产生重大影响。

　　上述会计政策变更事项请参见本报告第十一节“财务报告”五、“44、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　公司合并财务报表范围包括直接或间接控制的子公司和结构化主体。

　　详见本节“九、合并范围的变更“及本节“十、在其他主体中的权益”相关内容。

　　证券代码： 601375      证券简称：中原证券    公告编号：2020-031

　　中原证券股份有限公司第六届董事会

　　第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2020年4月8日以邮件等方式发出，并于2020年4月22日在河南省郑州市中原广发大厦以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《2019年度总裁工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　三、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　四、审议通过了《2019年年度报告（A股）》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《2019年年度报告（H股）及截至2019年12月31日止年度之业绩公告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《董事会审计委员会2019年度工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司董事会审计委员会2019年度工作报告》。

　　七、审议通过了《董事会风险控制委员会2019年度工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　八、审议通过了《董事会发展战略委员会2019年度工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　九、审议通过了《董事会薪酬与提名委员会2019年度工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十、审议通过了《2019年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　十一、审议通过了《2019年度合规工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十二、审议通过了《2019年风险管理年度报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十三、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　十四、审议通过了《2019年下半年利润分配方案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2019年下半年利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2019年下半年利润分配方案的公告》（公告编号：2020-033）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十五、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表并聘请2020年度审计机构的议案》

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　董事会逐项审议通过了关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表并聘请2020年度审计机构的议案，具体如下：

　　（一）统一采用中国企业会计准则编制财务报表

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）聘请2020年度审计机构

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表,是根据香港联合交易所有限公司于2010年12月刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》, 以及中华人民共和国财政部会计司、中国证券监督管理委员会会计部发布的《会计师事务所从事H股企业审计业务试点工作方案》。本次会计准则统一符合公司和所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。能够满足公司对审计工作的要求，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表并聘请2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-034）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过了《关于增加2019年度境外审计费用的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。

　　十八、审议通过了《2019年度董事考核及薪酬情况专项说明》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：2019年公司董事均能够勤勉尽责，认真审慎的履行相关义务，不存在违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司2019年度董事考核及薪酬情况符合法律法规和规范性文件等规定以及公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　十九、审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会审计委员会及发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司提供担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于为子公司中州国际金融控股有限公司提供担保预计的公告》（公告编号：2020-035）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于2020年度证券自营业务规模及风险限额的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会发展战略委员会及风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。

　　同意公司2020年度自营业务规模及风险限额，主要内容如下：

　　（一）2020年自营非权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的350%。可承受风险限额不超过自有资金投资总额的5%；

　　（二）2020年自营权益类证券及其衍生品投资规模不超过（实时）净资本的70%。可承受风险限额不超过自有资金投资总额的15%。

　　授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在授权额度内确定具体资金规模及风险限额。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十一、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于修改〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：2020-036）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十二、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于修改〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：2020-036）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十三、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于修改〈公司章程〉、〈董事会议事规则〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（公告编号：2020-036）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二十四、审议通过了《关于制定〈中原证券股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二十五、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：2020-037）。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：601375    证券简称：中原证券    公告编号：2020-037

　　中原证券股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年

　　第一次H股类别股东会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年6月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会。

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年6月10日9点30分开始，依次召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会

　　召开地点：河南省郑州市迎宾路1号，黄河迎宾馆会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年6月10日

　　至2020年6月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　（一）本次年度股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：会议听取《2019年度总裁工作报告》及《2019年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别于2020年3月30日及2020年4月22日经公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议、第六届监事会第十次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过。

　　相关会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》与上海交易所网站、香港联合交易所有限公司披露易网站。

　　2、 特别决议议案：议案10及议案14-16

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案9及议案14-16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　（二）本次A股类别股东会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年3月30日经公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十次会议审议通过。

　　相关会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》与上海交易所网站、香港联合交易所有限公司披露易网站。

　　2、 特别决议议案：议案1、议案2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　（三）本次H股类别股东会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年3月30日经公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十次会议审议通过。

　　相关会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》与上海交易所网站、香港联合交易所有限公司披露易网站。

　　2、特别决议议案：议案1、议案2

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　6、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(五) 参加网络投票的A股股东在本公司2019年年度股东大会上投票，将视同其在本公司2020年第一次A股类别股东会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在本公司2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股东会上进行表决。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　H股股东参会事项请参见公司2020年4月22日于香港联合交易所有限公司披露易网站发布的2019年年度股东大会会议通告及2020年第一次H股类别股东会会议通告。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) A股股东

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　(二) H股股东

　　拟出席会议的H股股东，详见公司2020年4月22日于香港联合交易所有限公司披露易网站披露的2019年年度股东大会会议通告及2020年第一次H股类别股东会会议通告。

　　(三) 现场会议出席登记

　　拟出席公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会及2020年第一次H股类别股东会股东或股东授权代表应于2020年6月9日17:00前至河南省郑州市郑东新区商务外环路20号海联大厦19楼进行登记。

　　六、 其他事项

　　（一） 本公司联系方式

　　联系地址：河南省郑州市商务外环路20号（邮编：450018）中原证券股份有限公司董事会办公室

　　联系电话：（0371）69177590

　　邮    箱：investor@ccnew.com

　　（二） 本次现场年度股东大会、类别股东会会议预计会期半天，出席会议的股东及股东代表交通及食宿自理。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件1：授权委托书（2019年年度股东大会）

　　附件2：授权委托书（2020年第一次A股类别股东会）

　　附件1：授权委托书（2019年年度股东大会）

　　授权委托书（2019年年度股东大会）

　　中原证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月10日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：授权委托书（2020年第一次A股类别股东会）

　　授权委托书（2020年第一次A股类别股东会）

　　中原证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月10日召开的贵公司2020年第一次A股类别股东会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期： 　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码： 601375      证券简称：中原证券    公告编号：2020-032

　　中原证券股份有限公司第六届监事会

　　第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2020年4月8日以邮件等方式发出，并于2020年4月22日在河南省郑州市中原广发大厦以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事9人，实际出席监事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席鲁智礼先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了《监事会财务监督检查委员2019年度工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《监事会履职监督评价委员2019年度工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《2019年下半年利润分配方案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2019年下半年利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于2019年下半年利润分配方案的公告》（公告编号：2020-033）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《2019年年度报告（A股）》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定；年报的内容和格式符合中国证监会、上交所规定，所包含的信息能够真实反映公司2019年度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《2019年年度报告（H股）及截至2019年12月31日止年度之业绩公告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2019年年度报告（H股）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表并聘请2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：自公司H股于香港联交所上市以来，公司一直采用国际财务报告准则及中国企业会计准则编制其财务报表。目前，鉴于公司A股已于上海证券交易所发行上市，为提升效率、节约披露成本及审计费用，公司拟统一采用中国企业会计准则编制财务报表并披露相应财务报告。本次会计准则统一符合公司和所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表并聘请2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-034）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《2019年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　十、审议通过了《2019年度合规工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　十二、审议通过了《2019年度监事考核及薪酬情况专项说明》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　另外本次会议还听取了《2019年风险管理报告》和《2019年度稽核报告》。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司监事会

　　2020年4月23日

　　证券代码： 601375      证券简称：中原证券    公告编号：2020-033

　　中原证券股份有限公司

　　2019年下半年利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2019年下半年利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　●本次利润分配方案已经中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、公司2019年下半年利润分配方案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计，公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币58,222,745.44元。截至2019年末，公司累计可供股东分配利润为人民币170,879,423.10元。

　　鉴于公司已分配2019年上半年现金股利每10股人民币0.20元（含税），共派发现金股利人民币77,381,414.00元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润的132.91%，并占当年实现可供现金分配利润的207.67%，符合公司对2019年至2021年股东回报规划要求。公司2020年各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力并保证增发的顺利推进，现就公司2019年下半年利润分配提出如下方案：

　　2019年下半年拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会及监事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月22日，公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十一次会议审议并通过了《2019年下半年利润分配方案》。该方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。独立董事认为：公司2019年下半年利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2019年下半年利润分配方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际经营发展情况，不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码： 601375         证券简称：中原证券     公告编号：2020-034

　　中原证券股份有限公司关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制

　　财务报表并聘请2020年度审计机构的公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料，并将根据中国企业会计准则所编制的财务报表披露公司2020年度及之后年度业绩。

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和事务所”）。

　　●上述事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）于2010年12月刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，以及中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司、中国证券监督管理委员会会计部发布的《会计师事务所从事H股企业审计业务试点工作方案》，公司于2020年4月22日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表并聘请2020年度审计机构的议案》（以下简称“本议案”），同意自2020年半年度财务报告及中期业绩开始，统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料，并聘任信永中和事务所担任公司2020年度审计机构。现将相关情况公告如下：

　　一、统一根据中国企业会计准则编制财务报表

　　自公司H股于香港联交所上市以来，一直采用国际财务报告准则及中国企业会计准则编制财务报表，并基于上述两种准则分别于沪港两地披露财务资料。为减少境内外审计师沟通等工作环节，简化流程，提高效率，节省成本，自2020年半年度财务报告及中期业绩开始，公司拟统一采用中国企业会计准则编制沪港两地刊发的财务报表及相关财务资料。

　　公司认为，在境内外市场统一采用及披露以中国企业会计准则编制的财务报表对公司的财务状况以及经营业绩无重大影响。

　　二、拟聘任会计师事务所的情况说明

　　根据公司2018年度股东大会会议决议，公司聘请信永中和事务所及罗兵咸永道会计师事务所担任公司2019年度外部审计师，分别负责根据中国企业会计准则及国际财务报告准则等提供相关的境内、境外审计服务，聘期一年。在审计过程中，信永中和事务所和罗兵咸永道会计师事务所能够独立、客观、公正地履行审计职责，为公司提供了较高质量的审计服务，审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　鉴于公司拟统一按照中国企业会计准则编制财务报表并在中国境内及香港市场进行披露，公司拟不再续聘罗兵咸永道会计师事务所根据国际财务报告准则提供境外审计服务，而拟聘任信永中和会计师事务所作为公司2020年度唯一的审计机构，负责根据中国企业会计准则同时提供境内及境外审计服务。

　　三、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1．基本信息

　　信永中和事务所最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史。2000年，信永中和事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和事务所由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本为3,600万元。

　　信永中和事务所具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和事务所是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　2．人员信息

　　信永中和事务所首席合伙人是叶韶勋先生，截至2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1,679人（2018年末为1,522人）。从业人员数量5,331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　3．业务规模

　　2018年度，信永中和事务所业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元，上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业和金融行业等，资产均值在1,870,000万元左右。

　　4．投资者保护能力

　　信永中和事务所已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　5．独立性和诚信记录

　　信永中和事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年，信永中和事务所受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.项目人员信息

　　项目签字合伙人颜凡清先生，中国注册会计师，自2000年开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，自2006年加入信永中和事务所。颜凡清先生从事证券服务业务超过20年，曾为招商证券等多家上市公司提供审计专业服务并担任项目签字合伙人，未在其他单位兼职。

　　质量控制复核人王贡勇先生，中国注册会计师，自1999年开始从事审计业务，自2009年加入信永中和事务所，王贡勇先生从事证券服务业务超过20年，曾为多家上市公司及金融企业提供审计专业服务并担任质量控制复核人或项目签字合伙人，未在其他单位兼职。

　　签字注册会计师崔巍巍女士，中国注册会计师，自2006年加入信永中和事务所。长期从事金融行业审计及与资本市场相关的专业服务工作，从事证券服务业务超过14年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任签字注册会计师，未在其他单位兼职。

　　2.项目人员的独立性和诚信记录情况

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有注册会计师执业资质、未在其他单位担任职务，具有丰富的证券行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

　　（三）审计收费

　　信永中和事务所担任公司2020年度审计机构，含内部控制的审计审阅费用为300万元整（其中：中期审阅费用100万元，年度财务及专项监管报告审计费用155万元，内部控制审计费用为45万元），较2019年境内外审计费用合计583万元，减少283万元。

　　若新增审计内容等导致审计费用增加，提议股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整事宜。

　　四、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅，并发表了同意的审查意见。董事会审计委员会认为：信永中和事务所在审计过程中能够独立、客观、公正地履行审计职责，审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（二）公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。独立董事认为：本次在境内外市场统一采用中国企业会计准则编制财务报表,是根据香港联交所于2010年12月刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》，以及财政部、证监会发布的《会计师事务所从事H股企业审计业务试点工作方案》。本次会计准则统一符合公司和所有股东的利益。相关决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司拟聘请信永中和事务所为公司2020年度的审计机构。能够满足公司对审计工作的要求，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）公司第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十一次会议分别全票通过了本议案，同意统一采用中国企业会计准则编制财务报表及披露相关财务资料，将根据中国企业会计准则所编制的财务报表披露公司2020年度及之后年度业绩，并聘任信永中和事务所担任公司2020年度审计机构。

　　（四）上述事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码： 601375    证券简称： 中原证券   公告编号：2020-035

　　中原证券股份有限公司

　　关于为子公司中州国际金融控股有限公司提供担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称: 中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国际”）

　　●实际已向其内保外贷业务提供的担保余额：人民币8.23亿元

　　●对外担保逾期的累计数量:无

　　●本次担保需提交股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　2020年4月22日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保的议案》，同意公司为中州国际向银行借款或申请授信额度提供担保或反担保，金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，最高不超过人民币10亿元，自股东大会审议通过之日起1年内可分期出具担保函（或其他同等效力的文件），担保或反担保有效期以每个担保函(或其他同等效力的文件) 为准；董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关事宜，确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。

　　为控制风险，公司为中州国际提供担保或反担保时，对中州国际资产负债率的要求，按照不超过公司风控指标中净资产/负债高于预警值12%时计算的资产负债率（约89%）进行，其中负债的计算口径为不含代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款及应付资管客户款项等客户资金。

　　本次担保事项尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：中州国际金融控股有限公司

　　2、注册地点：香港中环康乐广场8号交易广场二期1505及1508室

　　3、注册资本：港币10亿元

　　4、经营范围：投资控股公司，作为公司海外业务的平台，透过下设附属公司开展具体业务。

　　5、财务状况：

　　截至2019年12月31日，中州国际总资产为22.76亿港元，净资产4.13亿港元；负债总额18.63亿港元，其中的银行贷款总额15.63亿港元、流动负债总额18.38亿港元；2019年，实现营业收入-2.02亿港元，净利润-3.31万港元。

　　6、公司持有中州国际100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，公司将在协议签署后按照信息披露要求发布公告。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，公司为中州国际向境外银行借款或申请授信额度提供担保，有利于促进公司境外业务稳定发展，维持中州国际资金流动性。因此，同意本次担保事项。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司提供担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对中州国际存续担保金额合计约人民币8.23亿元（港币9亿元，以2020年4月22日港币/人民币汇率中间价0.91486折算为人民币）。上述担保金额占公司2019年12月31日经审计净资产的比例为8.51%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他仍负有责任的对外担保或反担保的情况，亦无逾期担保或反担保。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码： 601375         证券简称：中原证券     公告编号：2020-036

　　中原证券股份有限公司

　　关于修改《公司章程》、《董事会议事

　　规则》和《股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月22日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》及《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》，同意对《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》部分条款进行修订。上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，并上报中国证监会河南监管局备案。现就《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》的具体修改情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订对照表

　　详见附件1：《公司章程》修订对照表

　　二、《董事会议事规则》修订对照表

　　详见附件2：《董事会议事规则》修订对照表

　　三、《股东大会议事规则》修订对照表

　　详见附件3：《股东大会议事规则》修订对照表

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件1：《公司章程》修订对照表

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　　附件2：《董事会议事规则》修订对照表

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　　附件3：《股东大会议事规则》修订对照表

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