一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司董事会审议，公司2019年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.20元（含税），共计派发现金红利1,405,782,391.68元（占2019年归属于上市公司股东净利润的比重为30.37%），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）主要业务及经营模式

　　公司所属行业为旅游业，报告期内主要从事免税业务。公司免税业务主要包括烟酒、香化等免税商品的批发、零售等业务。此外，公司还从事以免税业务为核心的商业综合体投资开发业务。公司下属全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）、国旅投资发展有限公司分别负责公司的免税业务、旅游目的地商业综合体投资开发业务。

　　经营模式：中免公司统一向供应商采购免税商品后，通过配送中心向中免系统下属免税店批发各类免税商品，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。部分距离配送中心地理位置较远的免税店，考虑到运输成本等原因，由供应商直接向这些免税店发货，再由中免系统下属免税店销售给出入境或海南离岛旅客。

　　为调整优化业务结构，解决公司与控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）之间的同业竞争问题，2019年1月，公司股东大会批准将全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）100%股权转让给中国旅游集团。公司未来将聚焦免税主业，进一步提升公司在免税行业的市场地位与盈利能力。

　　（2）行业情况说明

　　根据中国旅游研究院和银联商务股份有限公司联合发布《中国旅游消费大数据报告2019》显示，2019年，我国居民消费出现“首店经济”、文旅融合、夜间旅游消费等多个新亮点，旅游消费逐渐成为人们消费的刚需。

　　根据文化与旅游部发布的《2019年旅游市场基本情况》显示，2019年，旅游经济继续保持高于GDP增速的较快增长。国内旅游市场和出境旅游市场稳步增长，入境旅游市场基础更加稳固。全年，国内旅游人数60.06亿人次，比上年同期增长8.4%；入出境旅游总人数3.0亿人次，同比增长3.1%；全年实现旅游总收入6.63万亿元，同比增长11%。旅游业对GDP的综合贡献为10.94万亿元，占GDP总量的11.05%。旅游直接就业2825万人，旅游直接和间接就业7987万人，占全国就业总人口的10.31%。

　　免税行业是旅游行业的一个子行业，是各个国家和地区按照相关法律和规定，向国际旅客或特定旅客销售免税商品的旅游零售服务业务。免税店所销售的免税商品是指免征关税、进口环节税（增值税和消费税）的进口商品以及实行退（免）税（增值税、消费税）进入免税店销售的国产商品。免税商品品类主要包括烟草制品、葡萄酒及烈酒、香水化妆品、时尚品及配件、腕表珠宝及高级书写工具、糖果及食品、旅行用品及其他等七大类型。根据销售场所及供应对象的不同，全球常见的免税店分为：机场免税店、机上免税店、边境免税店、外轮供应免税店、客运站免税店、火车站免税店、外交人员免税店、市内免税店、邮轮免税店等九大类型。其中机场免税店和市内免税店是排名第一和第二的渠道类型。

　　随着旅游产业的不断升级，各国特别是中国出境旅客人数逐年增加，旅客购买能力不断增强。近年来，免税行业得到快速发展，并以极具诱惑的销售价格吸引全球游客购物消费，大幅增加了旅游全产业链收入，提升了旅游目的地活力与吸引力，对目的地城市各产业的拉动与提升作用明显。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：按照国务院相关文件要求，国务院国资委将其持有的中国旅游集团10%的股权无偿划转给社保基金会持有，截至目前，该股权无偿划转手续正在办理中。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入479.66亿元，同比增长2.04%，实现营业利润71.09亿元，同比增长31.00%，实现利润总额71.60亿元，同比增长34.19%，实现归属于上市公司股东的净利润46.29亿元，同比增长49.58%，主要原因是一方面受益于国内免税品零售市场规模的持续增长，另一方面公司继续优化巩固现有离境、离岛免税业务，加强公司内部业务整合，持续提升公司管理效益。报告期公司主营业务毛利率为49.07%，比去年同期提高7.96个百分点，主要原因是公司2019年1月将国旅总社的股权转让给控股股东中国旅游集团，专注于毛利率水平较高的免税品零售市场。

　　报告期内，公司商品销售业务实现营业收入469.67亿元，同比增长36.79%，毛利率为49.55%，比上年同期降低2.69个百分点，毛利率下降的主要原因是报告期内人民币兑美元出现贬值，导致公司采购成本提高。其中免税商品销售业务实现营业收入458.18亿元，同比增长37.89%，毛利率为50.00%，同比降低3.09个百分点。公司有税商品销售业务实现营业收入11.49亿元，同比增长3.75%，毛利率为31.59%，同比提高4.68个百分点。

　　报告期内，公司旅游服务业务实现营业收入5.99亿元，同比降低95.12%，毛利率为11.44%，比上年同期提高1.43个百分点。营业收入同比下降的主要原因是2019年1月，公司将国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团。2019年2月，国旅总社已办妥工商变更登记手续，不再纳入公司合并范围。

　　受益于国内免税品零售市场的持续增长和公司市场宣传活动的不断推广，公司知名度不断提高。2019年，三亚国际免税城全年接待顾客731万人次，购物人数217万人次，全年实现营业收入104.65亿元，同比增长30.65%，其中免税商品销售收入101.74亿元，同比增长30.93%。

　　受益于公司经营管理水平的不断提高及商品结构的不断优化、商品种类的不断丰富、购物环境的不断改善，报告期内，上海机场免税店（含浦东国际机场和虹桥机场免税店，2018年3月纳入合并报表）实现营业收入151.49亿元，同比增长44.95%；首都机场免税店（含T2、T3航站楼和大兴机场免税店）实现营业收入85.89亿元，同比增长16.25%；香港机场免税店实现营业收入24.02亿元，同比增长14.54%；广州机场免税店实现营业收入19.22亿元，同比增长117.46%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　公司于2019年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订：

　　—《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量 (修订) 》

　　—《企业会计准则第23号——金融资产转移 (修订) 》

　　—《企业会计准则第24号——套期会计 (修订) 》

　　—《企业会计准则第37号——金融工具列报 (修订) 》(统称“新金融工具准则”)

　　—《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)

　　—《关于修订印发合并财务报表格式 (2019版) 的通知》(财会[2019]16号)

　　—《企业会计准则第7号——非货币性资产交换 (修订) 》(“准则7号(2019)”)

　　—《企业会计准则第12号——债务重组 (修订) 》(“准则12号(2019)”)

　　以上会计政策变更，对公司2019年财务报表没有重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　（1）本期处置子公司不再纳入合并范围

　　2019年1月，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让暨所持募投项目转让的议案》，公司通过非公开协议转让方式将全资子公司国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团，转让价格为人民币183,084.57万元，2019年2月已办妥工商变更登记手续。

　　（2）其他原因的合并范围变动

　　①本年度新纳入合并范围的主体

　　■

　　②本年度不再纳入合并范围的主体

　　■

　　证券代码：601888          证券简称：中国国旅         公告编号：临2020-016

　　中国国旅股份有限公司

　　第三届董事会第三十三次会议

　　（现场结合通讯方式）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于2020年4月9日以电子邮件方式发出通知，于2020年4月21日在公司以现场结合通讯方式召开。此次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　会议由彭辉董事长主持，经过充分讨论，以记名投票表决的方式，形成决议如下：

　　1、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　4、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2019年年度报告》及在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2019年年度利润分配预案公告》（    公告编号：临2020-018）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　8、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：临2020-019）。

　　9、审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　10、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司控股股东中国旅游集团有限公司提名，董事会提名委员会审核通过，同意推选彭辉先生、陈国强先生、薛军先生、张音女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；张润钢先生、王斌先生、刘燕女士为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。其中，独立董事候选人资格尚需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见并同意该议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在中国证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（    公告编号：临2020-020）。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　附件：简历

　　第四届董事会非独立董事候选人简历

　　彭辉，男，1962年出生，汉族，中共党员，毕业于中欧国际工商管理学院工商管理专业，研究生学历，经济师。曾任中免公司市场部干部、总经理办公室副主任、国产品部副经理、总经理、国产品营销分公司总经理，中免公司总经理助理兼免税品营销中心总经理，中免公司副总经理、总经理、董事、董事长，国旅集团副总经理、董事、党委常委，公司副总经理、党委常委、总经理等职务。现任公司董事长、党委书记。未持有公司股份。

　　陈国强，男，1964年出生，汉族，中共党员，高级管理人员工商管理硕士（EMBA）学历。曾任中免公司采购部副经理、业务一部副经理，中免公司总经理助理兼业务一部总经理、进出口部总经理，酒水营销分公司总经理兼进出口业务分公司总经理，中免欧洲办事处首席代表，香港中权公司采购副总监，中免公司市场部副总监、总监、奥运项目部总监，旅游零售部总监，中免博奥商贸有限公司总经理，中免公司副总经理、董事、总经理、党委副书记兼中免（北京）商贸有限公司总经理、董事长，海棠湾项目组工作组长等职务。现任公司董事、总经理、党委副书记。未持有公司股份。

　　薛军，男，1963年出生，汉族，中共党员，大学学历。曾任国家旅游局资源开发管理处、计划处副处长，中免公司策划发展部总经理、总经理助理，国旅集团总经理助理、董事会秘书、党委常委，公司副总经理、董事会秘书、党委委员等职务。现任公司董事、党委副书记。未持有公司股份。

　　张音，女，1975年出生，汉族，研究生学历。曾任高盛美国总部投行并购部分析员、MAVERON  VENTURES基金投资经理、APAX  PARTNERS投资经理、OMIDYARNETWORK基金高级投资经理、HORSLEYBRIDGE  PARTNERS投资总监、ASIA ALTERNATIVES投资总监、WILSHIRE PRIVATE MARKETS董事总经理、亚太区负责人，现任公司董事，中国旅游集团有限公司资本运营部总经理，香港中旅金融投资控股有限公司董事。未持有公司股份。

　　第四届董事会独立董事候选人简历

　　张润钢，男，1959年出生，汉族，中共党员，毕业于华南理工大学，博士。曾任国家旅游局质量规范与管理司副司长，北京首都旅游集团有限责任公司副总裁、董事、党委常委，北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事长、总经理；现任公司独立董事，兼任中国旅游协会副会长兼秘书长，北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事，普陀山旅游发展股份有限公司独立董事，浙江开元酒店管理股份有限公司独立董事，中瑞酒店管理学院首席顾问，吴阶平医学基金会理事。未持有公司股份。

　　王斌，男，1965年出生，汉族，中共党员，毕业于财政部财政科学研究所会计专业，博士。曾任北京商学院会计系财务教研室主任、会计系副主任，北京工商大学会计学院副院长，对外经济贸易大学国际商学院特聘教授、博士生导师。现任公司独立董事，北京工商大学商学院财务学教授、博士生导师，兼任北京华胜天成科技股份有限公司董事，际华集团股份有限公司独立董事，黄山永新股份有限公司独立董事，瑞银证券有限责任公司独立董事。未持有公司股份。

　　刘燕，女，1966年出生，汉族，中共党员，毕业于北京大学国际金融法专业，博士。曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授；现任公司独立董事，北京大学法学院教授、博士生导师，北京大学公司财务与法律研究中心主任，兼任中国证券法学研究会常务理事，中国财税法学研究会常务理事，中国财富管理五十人论坛（CWM50）学术成员，中国注册会计师协会法律援助与维权委员会委员，中国证券投资基金业协会法制工作委员会委员，北京国际仲裁中心仲裁员，深圳国际仲裁院仲裁员，山东出版传媒股份有限公司独立董事，众惠财产相互保险社独立董事，山推工程机械股份有限公司独立董事。未持有公司股份。

　　证券代码：601888          证券简称：中国国旅         公告编号：临2020-017

　　中国国旅股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议

　　（现场结合通讯方式）决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2020年4月21日在公司以现场结合通讯的方式召开。此次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人：刘德福、李辉、杨萌。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　公司监事会主席刘德福主持本次监事会，经过充分讨论，会议审议并以记名投票的方式一致通过以下议案：

　　1、《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　2、《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司2019年度财务决算报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会对该报告无异议。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　3、《公司2019年年度报告及摘要》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司2019年年度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　4、《公司2019年度利润分配预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　5、《公司2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为，公司募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。

　　7、《公司2019年第一季度报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为，公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司的经营管理和财务状况。在提出本意见前，未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　8、《关于监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第三届监事会任期已届满，经公司控股股东中国旅游集团有限公司提名，同意推选刘德福先生（简历详见附件）为公司第四届监事会股东代表监事候选人。上述股东代表监事候选人经公司股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的2名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　同意将该议案提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　附件：简历

　　刘德福，男，1970年1月出生，汉族，中共党员，研究生学历。曾任香港中旅（集团）有限公司审计部副经理、经理，香港中旅国际投资有限公司内审部副总经理，中国港中旅集团公司审计部总经理助理、副总经理，中国旅游集团公司审计部副总经理，港中旅华贸国际物流股份有限公司监事会主席。现任公司监事会主席，中国旅游集团有限公司监事、审计部总经理，港中旅财务有限公司监事。

　　证券代码：601888        证券简称：中国国旅        公告编号：临2020-018

　　中国国旅股份有限公司

　　2019年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.72元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币4,560,358,345.27元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.20元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,952,475,544股，以此计算合计拟派发现金红利1,405,782,391.68元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.37%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月21日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司全体董事一致同意上述议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的表决合法、有效。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年度利润分配预案，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定；该预案兼顾了公司的可持续发展和股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心；预案具备合理性、可行性，董事会在审议该议案时表决程序合法、有效；同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　2020年4月21日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议并一致通过了《公司2019年度利润分配预案》。监事会认为，公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十三日

　　证券代码：601888        证券简称：中国国旅        公告编号：临2020-019

　　中国国旅股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，现将中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]798号）核准，公司于2009年9月23日首次公开发行人民币普通股（A 股）22,000 万股，根据利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利安达会计师事务所”）出具的《验资报告》（利安达验字[2009]第1038号），本次募集资金总额为人民币259,160.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为249,720.19万元，上述资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户中。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]728号）核准，公司于2013年7月以非公开发行股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的8名特定投资者发行了面值为1元的人民币普通股股票96,237,772股，每股发行价为人民币26.58元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）出具的《验资报告》（瑞华验字[2013]第223A0002号），募集资金总额为人民币255,800.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币250,261.82万元，上述资金于2013年7月10日存入公司募集资金专项账户中。

　　综上，公司累计募集资金总额514,960.00万元，募集资金净额499,982.01万元。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金489,347.23万元（含因转让中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）100%股权而一并对外转让的由国旅总社作为建设主体的5个募投项目尚未使用的募集资金净额12,603.05万元），尚未使用的募集资金余额为11,518.60万元（包含利息净收入883.82万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定并于2013年修订了《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度（2013年第一次临时股东大会修订）》（以下简称“《募集资金管理制度》”）和《中国国旅股份有限公司募集资金使用审批和监督管理暂行办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》和《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　公司的全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司、全资孙公司中免集团三亚市内免税店有限公司分别与中信银行北京中粮广场支行、北京银行红星支行、中国建设银行三亚分行及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题（截至2015年10月24日，公司本部设立的募集资金专户—中信银行北京中粮广场支行、华夏银行北京魏公村支行、广东发展银行北京东直门支行已办理了专户注销手续，详见公司临时公告2015-040。2019年，公司完成了全资子公司国旅总社股权转让事项，国旅总社募投项目全部转出，存储募集资金的专户中国银行北京金宝街支行一并转出）。

　　公司对募集资金实行专款专用，截至2019年12月31日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定履行了相关职责。

　　截至2019年12月31日，公司募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2019年，公司按照募集资金使用计划，向三亚海棠湾国际购物中心项目（以下简称“海棠湾项目”）投入募集资金4,853.05万元。

　　2019年，公司转让国旅总社100%股权，由国旅总社作为建设主体的5个募投项目也一并对外转让，包含尚未使用的募集资金金额12,603.05万元，该笔募集资金也视同已投入使用。

　　具体情况请参见本报告附表 “募集资金使用情况对照表”。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年，公司闲置募集资金都存储于募集资金专户，未投资产品。

　　（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司超募资金未永久补充流动资金，未归还银行贷款。

　　（五）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行股票的全部超募资金79,250.19万元及截至2011年12月31日公司本部存留募集资金产生的累计利息6,757.74万元用于海棠湾项目建设，并将首次公开发行股票招股说明书中境内旅行社网络建设项目等5个项目49,031.57万元募集资金变更用于海棠湾项目。2013年7月，公司以非公开发行股票方式募集资金净额共计250,261.82万元全部用于海棠湾项目。

　　经公司于2015年6月8日以通讯方式召开的第二届董事会第二十四次会议、2015年6月29日召开的2014年年度股东大会审议批准，鉴于海棠湾项目已于2014年9月1日投入运营，项目招商情况好于预期，同时公司在确保项目质量的前提下严格控制建设成本，项目实际投入低于预算，根据项目计划及工程结算情况，在扣除后期需支付的工程尾款预估额后，将其余募集资金81,465.34万元变更为永久补充流动资金。变更后，公司承诺投入海棠湾项目的金额为297,078.24万元。

　　截至2019年12月31日，海棠湾项目已投入募集资金累计287,081.62万元，预计后期还需支付部分工程尾款。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金投资项目正在实施过程中。

　　（七）募集资金使用的其他情况

　　公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2019年，公司没有变更募投项目。

　　五、对外转让募投项目情况

　　经第三届董事会第十七次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司将国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团有限公司，转让价格为人民币183,084.57万元，股权转让完成后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中由国旅总社作为建设主体的5个募投项目随着国旅总社的股权转让而对外转让，涉及募集资金合计人民币56,057.27万元，其中尚未使用的募集资金金额为人民币12,603.05万元。具体内容详见公司于2018年12月25日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国国旅股份有限公司关于转让子公司股权涉及的关联交易暨所持募投项目转让的公告》（    公告编号：临2018-040）。2019年2月，国旅总社已办妥工商变更登记手续，不再纳入公司合并范围。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2019年已披露的募集资金相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司募集资金专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了中国国旅2019年度募集资金的存放和使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，中信建投证券认为，公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》、《募集资金使用管理办法》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：该募投项目与国旅总社股权一并对外转让，公司未再控制及使用该部分募集资金，视同已投入使用。

　　证券代码：601888    证券简称：中国国旅    公告编号：临2020-020

　　中国国旅股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月22日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店三层紫金厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月22日

　　至2020年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过。具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2020年5月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续和方式：

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公司营业执照复印件。授权委托书格式参见附件1。

　　（3）异地股东可通过信函、电子邮件（cits-gdbm@citsgroup.com.cn）或传真方式（010-84479312）登记。

　　2、登记时间：2020年5月20日上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层公司投资者关系部。

　　六、 其他事项

　　1、本次大会会期预计半天，与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的食宿、交通费及其他有关费用自理。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　3、会议联系方式

　　联系地址：北京市东城区东直门外小街甲2号A座8层

　　邮编：100027

　　联系部门：投资者关系部

　　联系电话：010-84478866-5906/5409

　　传真：010-84479312

　　特此公告。

　　中国国旅股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　中国国旅股份有限公司第三届董事会第三十三次会议(现场结合通讯方式)决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国国旅股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■