一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本454,542,698股，以此计算合计拟派发现金红利99,999,393.60元（含税），本年度公司现金分红比例为30.79%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务

　　公司是一家为交通与城乡基础设施、资源与生态及环境、智能与信息化系统等工程提供专业技术服务的工程咨询公司和高新技术企业，依托公司建立了公路交通节能与环保技术及装备行业研发中心、安徽省省级企业技术中心、合肥市桥梁诊断工程技术研究中心、合肥市港口物流工程技术研究中心，是国家级“守合同重信用”企业。公司主营业务是为交通与城乡基础设施（道路、桥梁、隧道、港口、航道、轨道、交通工程、岩土、风景园林、给排水、建筑、结构等）、资源与生态及环境（保护、修复、防灾、治理与开发利用等）以及智能与信息化系统等工程提供投资、规划、咨询、项目管理、勘察、设计、监理、检测、建造、运维、技术、装备和建筑材料开发与中介、总承包和对外承包工程等服务，同时提供相关的集成一体化综合解决方案和相关产业链延伸业务。主要业务类型包括咨询研发、勘察设计、试验检测等工程前期勘察设计类业务，工程监理、工程代建、运行维护管理等工程建设、运营期的工程管理类业务，以及总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相关产业链延伸业务。公司目前形成了面向全国、涉足海外，涵盖“路、城、水”三大业务领域的多元化经营格局。

　　1.工程勘察设计类业务

　　（1）咨询研发服务

　　公司拥有多项涵盖公路、港口河海工程、市政公用工程、岩土工程、城市规划、建筑、水文地质、工程测量等8个专业方向的工程咨询甲级资信等级、城乡规划编制甲级资质和土地规划丙级资质、地质灾害防治丙级资质，致力于为公路工程、港口河海工程、建筑工程、市政公用工程等多个专业方向提供战略、区域及专项规划、城乡规划、工程项目建议书、预可行性和工程可行性研究、评估咨询、工程后评价、专题、专项研究等咨询类业务，以及为工程进行相关科技研发、技术应用和成果转化。

　　（2）勘察设计服务

　　公司拥有工程勘察综合类甲级资质，可承担除海洋工程勘察外的各类工程项目的岩土工程勘察、水文地质勘察、工程测量业务，规模不受限制。同时公司拥有公路行业甲级及水运行业甲级资质；拥有市政行业（排水工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程、轨道交通工程）专业甲级、建筑行业（建筑工程）甲级资质和风景园林工程设计专项甲级资质。公司勘察设计服务致力于为公路与市政领域的总体方案、路线、大型枢纽互通、路基（特殊路基）、路面、桥梁、隧道、轨道、交叉、景观、环保及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为桥梁领域的总体方案、结构、桥梁健康监测、加固及相应拓宽改建等提供勘察设计业务和一体化解决方案；为水运领域的港口、航道、船闸、防波堤及相应改建等提供勘察设计业务和总体解决方案；为建筑领域的高速公路房建工程、综合交通枢纽、汽车客运站、物流中心、办公楼宇、工业厂房等工业与民用建筑提供勘察设计业务；为景观领域提供相关景观理念总体方案、景观设计，开展生态环境领域的保护、治理、修复方案与设计。同时，可为上述工程设计提供基于BIM技术的工程设计。

　　（3）试验检测服务

　　公司拥有公路工程、桥梁隧道工程、水运材料和结构等多项综合、专项甲级资质，获得中国铁路总公司工程质量安全监督总站关于铁路工程质量监督检测机构资格认定。通过工程质量检测中心（第三方试验室）或派驻方式承担公路、水运交通等工程领域项目业主、各级质量监督管理部门或社会各单位委托的原材料检测、工程改扩建检测评定、施工过程监测监控、中间质量督查、交竣工验收质量检测评定、运营维护健康检测以及仲裁性质的试验检测工作，出具试验检测报告，提供数据和服务支持。

　　随着市场全过程一体化工程咨询需求，公司勘察设计类各项业务逐步向集成一体化全过程咨询服务发展，形成基于工程“高、精、专”专业技术服务与咨询研发业务群的全过程一体化的咨询服务，推进“工程健康监测+诊断+设计+修复”工程运维产业链业务。

　　2.工程管理类业务

　　公司具备公路、水运工程及特殊独立大桥、隧道工程监理甲级资质和市政、建筑工程监理乙级资质，拥有市政公用工程施工总承包二级资质、公路工程施工总承包三级资质、机电工程施工总承包三级资质和公路养护三类甲级资质及对外承包工程能力，致力于为客户提供工程建设的工程监理、工程代建、运行维护管理等建设、运营期的工程管理类业务。

　　3.工程总承包业务

　　公司具备总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相关产业链延伸业务能力，推进打造“工程投资咨询+规划+设计+建造”工程建造产业链。

　　（二）经营模式

　　公司秉承“专注、共鸣、分享”的经营理念，遵循“专业化分工、平台化运营，一站式服务，定额化管控，单元化核算”的经营模式和“多分院、大平台”精简高效、扁平化运作体系开展生产经营活动。

　　通过充分拓展内外部市场，公司建立了面向全国、涉足海外的多层次、多区域的经营销售体系和客户渠道。各业务运营平台通过经营销售体系、客户渠道和各种信息网络，同时搜集相关网站的招标信息或投标邀请，通过对各类信息的评审和比选，参与项目投标，通过竞争投标方式获取项目；另外，公司也接受项目建设单位基于对本公司良好业绩和口碑的认可，在对公司的行业声誉和优势地位进行考察后，根据《中华人民共和国招标投标法》、《工程建设项目勘察设计招标投标办法》等相关规定直接委托；或者，建设单位发出投标邀请，公司以投标方式承接各项业务。

　　项目获取后，公司根据所承接合同的类型不同和建设方需求，按照勘察设计类业务（勘察设计和咨询研发、试验检测）、工程管理类、工程总承包类或者集成一体化多类型组合等不同业务类型特点进行项目立项、任务书下达、项目策划和计划编排，根据实际需要，通过相应采购流程与管理办法采购必要的专项成果、科研支持、劳务、办公用品及设备，过程中按照质量、进度和安全等内控要求严格监督和校审、审定，项目结束后按照各相关要求和制度进行规范的汇总、归档、总结和交付。

　　公司建立了一体化事业部平台和智慧康养工作机构，利用公司技术优势,稳步推进总承包、专业化施工、PPP\EPC\BOT\BT\PMC\EMC、资本投资等相关产业链延伸业务，打造“工程投资咨询+规划+设计+建造”和“工程健康监测+诊断+设计+修复”工程产业链业务。公司横向跨界事业部平台利用在公路、市政、水利、水运、建筑、环境等工程上的多专业综合集成技术和应用经验，紧密结合文化旅游、美好乡村建设、城乡协同发展、城市双修、绿色生态环保、智慧城市、智能交通、互联网+等发展方向，多元化拓展各类新型跨界类业务。

　　（三）行业情况

　　工程技术咨询行业发展形势与固定资产投资规模密切相关，因而与国家的宏观经济形势、金融政策和行业发展导向紧密关联。

　　1.国内投资稳中有进

　　根据《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年全社会固定资产投资560874亿元，比上年增长5.1%。其中，固定资产投资（不含农户）551478亿元，增长5.4%。2019年公路水路完成2.3万亿元，比去年同期增长2.6%。基础设施建设市场形势总体平稳，持续维持较高体量。总体形势看，在“稳增长”的总基调下，基础设施建设市场呈增量上行趋势。

　　2.省内公路投资同比下降

　　2019年安徽省内高速公路完成投资85.2 亿元，同比下降63.3%，完成年度建设投资计划的47.3%；普通国省干线完成投资307.8 亿元，投资总额同比下降14.5%。主要因为原计划新开工项目进展较慢，其中高速公路基本全部是续建项目，普通国省干线公路续建项目和新开工项目投资额比例约为6:1。

　　3.新发展理念引导行业未来发展的着力点

　　随着“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念深入贯彻，在人文环境来看，伴随生态文明建设的大力推进，绿色低碳循环发展和高品质发展的经济体系正在形成，大气、水、土壤污染治理等绿色环保产业面临着广阔的市场空间。城市功能升级是新一轮城镇化提高发展质量的主要载体，基建行业未来发展的着力点将集中于完善城市群之间综合交通运输网络、构建城市群内部综合交通运输网络、建设城市综合交通枢纽、优化城市空间结构和管理格局、提升城市基本公共服务水平和强化城市产业就业支撑。

　　2019年3月1日，安徽省政府办公厅印发了《安徽省推进运输结构调整工作实施方案》，以推进“公转铁、公转水”为主攻方向，加强各运输方式协同联动，加速构建“一纵两横”干线航道骨架网络，加快推进全省港口资源整合。

　　4.新政策导向带来机遇与挑战

　　工程总承包、全过程工程咨询的一体化业务模式得到国家政策大力支持。2019年3月，国家发展改革委、住房城乡建设部印发《关于推进全过程工程咨询服务发展的指导意见》，鼓励咨询单位根据市场需求，从项目全生命周期角度，开展跨阶段咨询服务组合，发展多种形式的全过程工程咨询服务模式。2019年12月，住建部和发改委联合印发《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》，明确了工程总承包的设计和施工“双资质”要求，鼓励设计单位申请取得施工资质，已取得工程设计综合资质、行业甲级资质、建筑工程专业甲级资质的单位，可以直接申请相应类别施工总承包一级资质。这都给具有资质的专业复合型设计企业带来机遇和挑战。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入16.19亿元，较上年同期下降1.80%；实现归属于上市公司股东的净利润3.25亿元，较上年同期下降25.64%。报告期内，勘察设计类业务（勘察设计、咨询研发、试验检测）实现收入13.62亿元，同比下降14.25%；工程管理类业务实现收入6,584.35万元，同比增长10.72%；本期新增设计施工总承包业务，实现收入1.90亿元。报告期内，新增合同额约20.38亿元，在手订单约35.34亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　详见“第十一节 财务报告 五 重要会计政策及会计估计 41 重要会计政策和会计估计的变

　　更（1）重要会计政策变更。”

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

　　■

　　上述子公司具体情况详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　（2）本报告期内合并财务报表范围变化

　　本报告期内新增子公司：

　　■

　　本报告期内减少子公司：

　　本期无减少的子公司。

　　本报告期内新增子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：603357        证券简称：设计总院         公告编号：2020-008

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司第二届董事会第二十五次

　　会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次（定期会议）于 2020年4月22日以现场方式+通讯方式召开，会议通知于2020年4月10日以邮件方式发出。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中董事谢洪新、独立董事李健因工作原因以通讯方式出席。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《2019年度审计委员会履职情况的报告》

　　上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过《2019年年度报告》

　　上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过《2020年度财务预算报告》

　　预算主要指标：营业收入同比增长10%~30%；归属于母公司股东的净利润同比增长10%~30%。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议通过《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》

　　上述方案详见与本公告同日披露的相关文件。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　详见与本公告同日披露的《关于续聘会计师事务所公告》。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十一）审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》

　　上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十二）审议通过《关于2020年度预计日常关联交易的议案》

　　详见与本公告同日披露的《关于2020年度预计日常关联交易的公告》

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十三）审议通过《关于2019度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十四）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　上述报告详见与本公告同日披露的相关文件。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十五）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会需按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司第三届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名，董事任期从公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。公司董事会提名王吉双先生、徐宏光先生、谢洪新先生、刘新先生为非独立董事候选人，提名李健先生、白云先生、周亚娜女士为独立董事候选人。

　　本议案提名的7名董事候选人和公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司提名的2名非独立董事候选人郑建中先生、梁冰女士，需共同提交公司股东大会选举。其中，独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。（各候选人简历附后）

　　全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十六）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　详见与本公告同日披露的《关于召开2019年年度股东大会通知》。

　　该议案的表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案一、议案五~十三、议案十五共11项议案须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件：董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人

　　王吉双先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年1月出生，硕士研究生学历，正高级工程师。安徽省政府特殊津贴专家。曾任安徽省公路勘测设计院设计部门负责人、副院长，安徽省交通规划设计研究院院长，安徽省交通规划设计研究院有限公司董事长。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事长、党委书记。持有本公司股票2,380,000股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　徐宏光先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年9月出生，硕士研究生学历，正高级工程师。曾任安徽省公路勘测设计院副院长，安徽省交通规划设计研究院党委书记兼副院长，安徽省交通规划设计研究院有限公司总经理。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事、总经理、党委副书记。持有本公司股票1,960,000股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　郑建中先生，中国国籍，无永久境外居留权，1964年6月出生，大专学历，正高级工程师。曾任安徽省港航工程公司一处副主任、主任，安徽省路港工程公司项目部经理、经理助理、副总经理，安徽省交通投资集团铜黄高速公路汤屯段建设办公室主任、党支部书记，安徽省交通投资集团有限责任公司建设管理部副部长，安徽省交通投资集团徐明高速公路建设办主任、党支部书记，安徽省交通投资集团有限责任公司建设管理部（主持工作）、徐明高速建设办主任、党支部书记，安徽省交控建设管理有限公司（公路建设事业部）改扩建办公室主任，安徽省交通控股集团有限公司建设管理部副部长兼工程计划中心主任。现任安徽省交通控股集团有限公司副总工程师兼安徽省合枞高速公路有限责任公司党支部书记、董事长、合枞高速项目办主任。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　梁冰女士，中国国籍，无永久境外居留权，1967年12月出生，硕士研究生，高级会计师。曾任安徽省铜陵市交通局会计，安徽省高等级公路管理局财务科会计，安徽皖通高速公路股份有限公司董事会秘书室副主任，安徽省高速公路总公司营运处计划财务科科长，安徽皖通高速公路股份有限公司财务部经理，安徽皖通高速公路股份有限公司副总经理兼财务部经理，安徽省高速公路控股集团有限公司财务处处长，华安证券股份有限公司董事。现任安徽省交通控股集团有限公司财务部部长，安徽省蚌明高速公路开发有限公司副董事长、安徽宁宣杭高速公路投资有限公司董事、安徽省交通控股集团（香港）公司董事、安徽省扬绩高速公路有限公司董事、安徽省马巢高速公路有限公司监事、安徽安联高速公路有限公司监事会主席。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　谢洪新先生，中国国籍，无永久境外居留权，1969年6月出生，博士研究生学历，正高级工程师。曾任安徽省公路勘测设计院设计二室主任，安徽省公路勘测设计院副院长，安徽省交通规划设计研究院副院长，安徽省交通规划设计研究院有限公司副总经理。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事、副总经理。持有本公司股票1,540,000股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘新先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963年9月出生，本科学历，正高级工程师。曾任安徽省港航勘测设计院主任，安徽省交通勘察设计院副院长，安徽省交通规划设计研究院有限公司副总经理。现任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事、副总经理。持有本公司股票1,540,000股，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　二、独立董事候选人

　　李健先生，中国国籍，无永久境外居留权，1968年1月出生，硕士研究生学历，一级律师。安徽农业大学客座教授，安徽省律师协会副会长、合肥仲裁委员会仲裁员、六安仲裁委员会仲裁员。曾任安徽省第三经济律师事务所业务室副主任，安徽协力律师事务所主任。现任安徽健友律师事务所主任，安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事，安徽安利材料科技股份有限公司独立董事，科大国盾量子技术股份有限公司（非上市）独立董事，安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　白云先生，中国国籍，无境外永久居留权，1958年5月出生，博士研究生学历，教授、教授级高级工程师、英国土木工程学会资深会员（FICE）、英国注册土木工程师(CEng)。曾被选为中国共产党上海市第六次代表大会代表。曾任上海隧道施工技术研究所地基加固室科长、上海隧道工程股份有限公司总经理助理、上海隧道工程股份有限有限公司、公司副总工程师、海外事业部主任、上海隧道工程股份有限公司总工程师、董事、党委委员、上海城建集团总工程师、国际隧道协会副主席、上海市土木工程学会副理事长。现已退休，任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　周亚娜女士，中国国籍，无境外永久居留权，1954年1月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授。曾就职于安徽马鞍山第二中学；曾任安徽大学会计系主任，经济学院常务副院长、工商管理学院院长、商学院会计学教授。现已退休，任合肥城建发展股份有限公司独立董事、安徽省交通建设股份有限公司独立董事、安徽蓝盾光电子股份有限公司（非上市）独立董事、徽商银行股份有限公司独立董事。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：603357     证券简称：设计总院  公告编号：2020-009

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　第二届监事会第二十次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议（定期会议）于2020年4月22日以现场方式召开。会议通知于2020年4月10日以邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）审议通过《2019年年度报告》

　　公司《2019年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；《公司2019年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映公司2019年年度的财务状况。

　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）审议通过《关于公司2019年年度利润分配方案的议案》

　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）审议通过《关于公司监事薪酬的议案》

　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）审议通过《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项审核报告》

　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）审议通过《关于2020年度预计日常关联交易的议案》

　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）审议通过《关于2019度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　该议案的表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，为确保监事会的稳定性和连续性，公司监事会将按照相关法律程序进行监事会换届选举。第三届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司控股股东安徽省交通控股集团有限公司提名杨圣华先生、洪刚先生担任第三届监事会非职工代表监事候选人（简历详见附件）。

　　非职工代表监事候选人需提交公司股东大会选举，当选的2名非职工代表监事将与公司以民主方式选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会

　　2020年4月23日

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　杨圣华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年10月出生，大学学历。曾任安徽省航道管理局测设队技术员，安徽省港航勘测设计院测量队技术员、助理工程师，政工室干事、纪检员、经济师、政工科副科长、政工科科长，安徽省交通投资集团有限责任公司人力资源部部长、人事部部长、纪委委员，安徽皖通高速公路股份有限公司人力资源部经理，现任安徽省交通控股集团有限公司人力资源部部长。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　洪刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975年1月出生，本科学历。曾任安徽省高速公路总公司企划处副科长、安徽省高速公路控股集团有限公司投资发展部科长、安徽省交通控股集团有限公司投资发展部高级主管。现任安徽省交通控股集团有限公司投发部副部长、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事。未持有本公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：603357        证券简称：设计总院         公告编号：2020-011

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于2019年年度利润分配

　　方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.22元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币1,024,394,616.54元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本454,542,698股，以此计算合计拟派发现金红利99,999,393.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.79%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月22日召开的第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配方案符合公司所处行业的特点以及公司实际资金需求情况，2019年度利润分配方案的现金分红比例符合《公司章程》及《股东分红回报计划（2018-2020）》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司健康、稳定、可持续发展，同意该利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　公司本次利润分配方案符合公司所处行业的特点以及公司实际资金需求情况，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：603357  证券简称：设计总院  公告编号：2020-012

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于续聘会计师事务所的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　分支机构信息：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所更名而来，初始成立于2008年12月25日，注册地址为合肥市寿春路25号，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　5.独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

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　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人/拟签字会计师：卢珍，中国注册会计师，安徽省注册会计师行业领军人才。2004年开始从事审计业务，曾为安徽合力（600761）、安纳达（002136）、长信科技（300088）、合肥城建（002208）等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职情况。

　　拟任质量控制复核人：郑磊，中国注册会计师，2003年开始从事审计业务，拥有16年证券服务业务工作经验，无兼职情况。

　　拟签字会计师：屠灿，中国注册会计师，2012年开始从事审计业务，曾为交建股份（603815）、中水三立（837116）、科宏生物（830940）、善孚新材（870527）等上市公司、新三板挂牌企业提供财务报表审计、内部控制审计等各项证券服务业务，无兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2017年，容诚会计师事务所（原华普天健会计师事务所）财务审计费用为100万元；2018年，财务审计费用为100万元；2019年，财务审计费用为99万元。

　　公司2020年度审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）上市公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会认为容诚会计师事务所具有丰富的上市公司审计工作经验，连续多年为公司提供审计服务。审计委员会对容诚会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，认为容诚会计师事务所具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2019 年度财务报告审计工作，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形。同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所为公司 2020 年度财务审计机构。

　　（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可意见

　　公司独立董事就该事项发表了事前认可意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养和丰富经验，连续多年为公司提供审计服务，2019年度在担任公司审计机构过程中，坚持独立、客观、公允的审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，较好地完成了公司2019年度各项审计工作。综上，我们同意公司将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。

　　（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2020年4月22日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘容诚会计师事务所为公司2020年度审计机构，聘期一年，审计费用为99万元。该议案的表决结果为：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：603357       证券简称：设计总院   公告编号：2020-013

　　安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于2020年度预计日常

　　关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●《关于2020年度预计日常关联交易的议案》尚需提交股东大会审议

　　●安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的、不可避免的，对公司发展具有积极意义，不会损害上市公司或中小股东的利益。

　　●日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2020年4月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。上述议案尚需提交股东大会批准，公司的控股股东安徽省交通控股集团有限公司将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　2、公司独立董事事前认可意见：

　　相关关联交易不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。本次公司预计2020年度日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，符合法律、法规及规范性文件的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司将上述事项相关的议案提交公司第二届董事会第二十五次会议审议。

　　3、公司独立董事发表的独立意见：

　　公司2019年度日常关联交易，属于正常经营活动，是公司生产经营所需，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。没有损害公司和其他股东的利益，符合全休股东的利益。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

　　公司2020年度预计日常关联交易，属于正常经营活动，是公司生产经营所需，该关联交易以公允为原则，交易条件公平、合理，不损害公司及中小股东的利益，对公司未来财务状况、经营成果无负面影响。关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

　　5、公司董事会审计委员会审核意见：公司确认的2019年度日常关联交易和预计2020年度日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。一致同意公司上述日常关联交易事项。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2019年公司为关联方提供各类服务的新签合同额31,298.18万元，较预计关联合同额58,964.40万元减少27,666.22万元，原因主要是部分勘察设计项目未实施以及部分工程技术项目合同暂未签办所致，详见下表。

　　单位：万元

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