一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2020年4月22日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，具体内容如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币188,037,282.20元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润/转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.71元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本17,576.00万股，以此计算合计拟派发现金红利3,005.50万元（含税）。本年度公司现金分红比例为30%。

　　2、公司拟向全体股东每10股以公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本17,576.00万股，本次转股后，公司的总股本为24,606.40万股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务公司的产品主要为柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用业务，主要应用在汽车电子、汽车内饰等领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类非标智能装备。2018年初，公司完成对上海众源的收购，主营业务新增汽车发动机配套零部件的研发、生产和销售，产品增加了燃油分配器、燃油管、冷却水硬管等。公司主要产品类别及对应用途如下：

　　■

　　（二）经营模式

　　1、柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用业务 柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用产品具有定制化的特点，因此，公司生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后进行交货和提供售后服务，具体如下：

　　（1）采购模式

　　公司采用自主采购模式，由采购部负责基础标准零部件的采购、验证和保管、合格供货方的评定管理工作。公司对于所有原材料均具备自主采购的能力，通过比质、比价的方式来选择供应商，将通过公司供应商认证的供应商纳入合格供应商名录，定期予以考核和评估，进行动态管理。

　　（2）生产模式

　　总体来说，公司的生产模式为资源订单式生产，即由于每个客户需求各不相同，因此客户的需求不能准确地提前预测，因此公司一般在拿到客户订单，取得完成订单所需资源（设计方案、部件、组件等）后，组织生产。公司整个生产行为可分为技术设计和生产加工两个环节，具体情况如下：①技术设计

　　对于柔性自动化智能装备及工业机器人系统的解决方案，从前期的订单接触、客户需求分析到关键技术攻坚、成套设备方案定型，以及后续集成过程中的改进和售后服务阶段的优化工作，都需要针对每个项目的特点进行全方位的分析和缜密的技术设计，方能达到预期目标。技术设计是贯穿项目全过程的重要因素，是决定能否实现预期目标的关键。

　　②生产加工

　　1）自制加工

　　公司自行开发和生产部分关键零部件，如机器人主要支撑部分、机器人应用的数模加工产品部件、生产线机架、操作平台框架等，并对外部定制零部件进行装配、检测、性能调试。加工环节通过公司的制造部实现，并最终应用到系统产品上。2）外购定制件加工公司部分组件通过外部定制加工完成，主要是由于以下原因：第一，公司产品为非标准化产品，要求非标准化生产，组件需求批次较多，差异较大，如公司自行加工，费用较高且生产效率低。第二，受本公司产能的制约以及生产过程中的电镀、淬火以及喷涂等工序受到环保限制，部分产品的生产通过外部定制加工方式实现。

　　2）系统集成

　　系统集成是公司生产加工环节最重要的一环，是技术设计及产品的最终表现形式。为及时完成订单任务并合理规划公司产能，系统集成环节与加工及部件采购环节交叉进行，一般情况下，一套生产线的机架、操作平台面板等框架性组件最先生产完毕，其后随着外购部件及机加工零件和组件的陆续到位后，合理规划组装集成步骤，有序完成成套设备中各工作模块的集成任务。

　　（3）销售模式

　　公司主要采取直销模式进行销售。公司项目订单的获得主要通过两种方式：1）承接常年稳定客户的订单和稳定客户推荐的新客户的新订单；2）通过公开投标、市场推广的方式获得。公司以市场部为核心，各部门协调配合，制定公司销售策略，编制销售计划，管理公司产品的销售业务，具体实施营销工作。由于公司所生产的产品均需按照每个客户的特点要求进行量身定制，营销重点为如何通过品牌知名度、雄厚的技术实力及提供完美解决方案的能力来赢得更多优质客户。

　　2、汽车发动机配套零部件业务 汽车发动机配套零部件业务主要通过子公司上海众源进行，其主要经营模式如下：

　　（1）采购模式

　　①常规采购模式

　　上海众源采购业务按照相关程序严格执行：采购计划由采购人员根据生产计划编制，经生产部经理审核，总经理批准后采购人员实施采购；技术部负责提供完整的技术文件、材料清单、外购明细表等采购文件；采购产品进厂后，质量管理部质量监察室负责组织和实施采购产品的检验；采购部负责组织对供方的监察、管理及服务质量的评价。

　　②委托加工模式

　　上海众源主要向外委托加工两种不同的工艺流程，即不锈钢管的打孔以及冷却水管的表面处理。向外委托加工流程的主要过程为上海众源根据大众方面提供的供应商候选清单竞价后选择供应商，然后将原材料发货给受托方，由受托方完成加工以后送回，上海众源按照既定标准支付加工费。

　　（2）生产模式

　　客户依据自身的生产计划，会向上海众源提供年度、月度、星期的采购计划，生产部门依据客户提供的采购计划安排生产，以销定产。生产部根据生产计划提出对原辅材料及备品配件的需求，报总经理批准后进行采购。技术部根据客户提供的要求编制《生产控制计划》、《作业指导书》，并对生产过程中《作业指导书》中规定的工艺参数的执行情况进行监督。质量管理部门协助生产部门进行质量过程控制，并负责质量检验的管理和质量事故的处理。

　　（3）销售模式

　　上海众源销售模式为主机配套直销模式，即直接将产品销售给主机配套厂商，包括国内及国外主机配套厂商。销售部负责客户的开拓及维护。基于行业特点，上海众源进入客户的供应商目录通常需要复杂的认证程序及较长的考察时间，但一旦进入供应商序列之后，双方的合作通常来说具有长期、稳定的特点。一般情况下，客户会将产品的技术要求、询价方式等发送至上海众源，上海众源经过内部评审后会给予客户有关技术及商务报价的回复，双方初步达成一致后，上海众源按照客户要求进行样品的试制后提供给客户试装，客户测试合格后向上海众源下达正式批量供货清单，销售部人员按照主机厂订单要求编制供货计划并反馈生产部，生产部根据计划组织生产并按期交付。

　　（三）行业情况

　　1、行业主要发展情况

　　公司主要从事柔性自动化智能装备与工业机器人系统应用等非标智能装备产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，公司主营业务属于专用设备制造业。

　　目前我国制造业产业升级换代，生产精度、产品质量的要求不断提高，越来越多的企业开始关注工业自动化设备，特别是非标柔性自动化生产装备，它不像传统普通标准设备那样简单制作，而是以灵活的量身定制、方便的操作及多样的功能给工业制造行业带来了新的发展商机。目前，柔性自动化生产装备行业，尤其是非标自动化，在我国正处于产业发展的开端，未来发展前景广阔。十九大报告提出，加快建设制造强国，加快发展先进制造业。促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群。随着科技快速发展及国家政策的导向，各行业已开始加快布局以高端智能装备和工业机器人为核心的中国制造2025。持续研制新一代工业机器人及柔性自动化智能装备、丰富工业4.0的建设内容已成为我国转型升级的迫切需求，也是未来制造业的发展方向。高端智能装备制造业是以高新技术为引领，处于价值链高端和产业链核心环节，决定着整个产业链综合竞争力的战略性新兴产业，是现代产业体系的脊梁。要完成我国传统制造业工业转型升级这一历史使命，大力发展高端的自动化智能装备至关重要。随着“在线新经济”概念的提出和行动方案的逐步落实，将推动和助燃对智能装备、无人生产线、无人车间、无人工厂的市场需求，加速高端装备、汽车、航空航天、生物医药、电子信息、钢铁化工等行业智能化转型。公司作为国内高端智能装备（生产线）制造领域的领先企业，将继续深耕在汽车电子智能装备等优势领域的广阔市场，加大研发投入，扩充专业团队，以追求高质量的快速发展，以实现国内该领域市场高端装备的进口替代，并积极推动技术及相关智能装备（生产线）出口。同时，公司也将通过合资、合作等多种方式把高端装备技术逐步应用在新能源车领域、无人驾驶领域、食品、烟草等新领域上。公司也对上下游资源的整合高度重视，融合公司内部积累和外部优质的资源，以内生式与外延式发展模式共同助力公司向国际一流的高端智能装备制造企业迈进。

　　2、行业的周期性

　　本行业的周期性特点与下游客户行业的景气度紧密相关，而汽车及其零部件制造、消费电子产品制造、医疗器械制造、机械设备制造、仓储物流等行业的景气度与宏观经济形势密切相关，因此行业亦呈现出一定的周期性，但与其他一般周期性行业相比，该行业一般周期较长，波动频率较小。自动化装备制造业不存在明显的区域性和季节性特征，但具体细分行业或企业可能会表现出一定特征。受下游客户的销售计划和固定资产投入计划影响，行业内企业的经营业绩呈现出一定的季节性。

　　3、公司行业地位

　　公司依靠自身完善的创新体系，逐步在国内拥有自主知识产权的柔性自动化装备及工业机器人系统应用领域占有一席之地。相较国内其他企业，公司具有明显的技术、人才和项目经验优势；相对行业内跨国巨头的竞争，公司成本优势及快速、周全的综合服务优势明显，具备扎实的进口替代能力。公司自成立以来，深耕汽车行业，在汽车电子、汽车内饰领域积累了丰富的项目经验和技术实力，并始终注重与国内知名高校和研究机构间的产学研合作，夯实研发、巧于设计、致于细节、精于行业，先后与国内外多家大型汽车零部件企业纷纷建立良好合作伙伴关系，为国内外用户提供自动化制造装备及驱动产品奠定了良好的基础。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用   □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年度，公司实现营业收入79,630万元,比上年增长36.54%；利润总额13,997万元，比上年增长53.53%；归属于上市公司股东的净利润为9,999万元，比上年增长53.49%。其中，柔性自动化智能装备与工业机器人系统实现收入39,073.75万元，比上年增长24.68%，实现净利润8,520.71万元，比上年增长28.10%，归属于上市公司股东的净利润为7,582.07万元，比上年增长28.85%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　■

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　（3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电公告编号：2020-033

　　转债代码：113552转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2020年4月10日以电邮送达方式，向全体董事和监事发出“公司关于召开第三届董事会第八次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事和监事。公司第三届董事会第八次会议于2020年4月22日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　1、 审议并一致通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将于2019年年度股东大会上述职。

　　2、 审议并一致通过了《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、 审议并一致通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、 审议并一致通过了《关于公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.71元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本17,576.00万股，以此计算合计拟派发现金红利3,005.50万元（含税）。本年度公司现金分红比例为30%。（2）公司拟向全体股东每10股以公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本17,576.00万股，本次转股后，公司的总股本为24,606.40万股。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司2019年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

　　本项议案涉及公司利润分配及公积金转增股本，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（编号：2020-036）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、 审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020年度财务审计机构及内控审计机构。相关收费为人民币80万元整（不含税金额）。经全体董事认真审议，一致同意通过该案，并提请股东大会审议。

　　独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可及独立意见

　　1）事前认可意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，符合证券法的规定，同意提交董事会审议。

　　2）独立意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2020年度审计业务的要求，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。

　　本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（编号：2020-037）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、 审议并一致通过了《关于公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、 审议并一致通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：（1）公司 2019年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　（2）公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2019年公司募集资金的存放与实际使用情况。

　　本项议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2020-041）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、 审议并一致通过了《关于公司2019年度审计报告及财务报表的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、 审议并一致通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、 审议并一致通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的有关规定，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》反映了公司业绩承诺实现情况，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核并出具了专项审核报告，我们一致同意该报告意见。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、 审议并一致通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：本次会计政策变更为根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，且未损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司进行本次会计政策变更。

　　本项议案涉及会计政策变更，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：2020-039）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、 审议并一致通过了《关于公司日常关联交易的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“克来众诚”）为公司参股的一家合资公司，定位于生产应用于烟草、食品等领域的智能装备，因其经营规模较小，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优势，为了更好得发挥集中采购的优势，实现双方共赢，在一些公司拥有明显采购优势的原材料及电子器件领域，由公司代其采购，然后按照市场公允价格出售给克来众诚。另外，因克来众诚所处的云南省较公司所处的上海市，在机加工等半成品制造方面及技术人员薪酬成本较低，由公司向其采购半成品或接受其提供技术服务可以降低公司的成本。同时，公司较克来众诚研发能力较强，由公司向其提供技术服务并收取技术服务费，可以更好的发挥双方优势。根据双方的实际需要，预计2019年公司与克来众诚日常关联交易金额不超过1,000万元人民币。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，本次关联交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　　独立董事关于本次交易发表了事前认可及独立意见

　　1）事前认可意见，独立董事认为：本次预计关联交易定价合理、公平、不存在损害公司利益以及中小股东的利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营结果产生重大影响，同意提交董事会审议。

　　2）独立意见，独立董事认为：上述关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于发挥集中采购的优势实现多方共赢和资源配置。因此存在交易的必要性、关联交易的定价公允、合理，且审议流程符合规定，未损害公司及中小股东利益。鉴于以上，我们同意该议案。

　　本项议案涉及关联交易，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司日常关联交易的公告》（编号：2020-040）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、 审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，拟利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民币1.00亿元购买保本型理财产品。

　　本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2020-043）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、 审议并一致通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、 审议并一致通过了《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电    公告编号：2020-034

　　转债代码：113552   转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议的会议通知及会议材料于2020年4月10日以电邮方式送达公司全体监事，会议于2020年4月22日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席王志豪主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　1、 审议并一致通过了《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、 审议并一致通过了《关于公司2019年年度报告及报告摘要的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、 审议并一致通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、 审议并一致通过了《关于公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.71元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本17,576.00万股，以此计算合计拟派发现金红利3,005.50万元（含税）。本年度公司现金分红比例为30%。（2）公司拟向全体股东每10股以公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本17,576.00万股，本次转股后，公司的总股本为24,606.40万股。经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司2019年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

　　本项议案涉及公司利润分配及公积金转增股本，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（编号：2020-036）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、 审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度财务审计机构及内控审计机构。相关收费为人民币80万元整（不含税金额）。经全体监事认真审议，一致同意通过该案。

　　独立董事关于本次聘任会计事务所发表了事前认可及独立意见

　　1）事前认可意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，符合证券法的规定，同意提交董事会审议。

　　2）独立意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2020年度审计业务的要求，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。

　　本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（编号：2020-037）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、 审议并一致通过了《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：（1）公司 2019年对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存放与使用募集资金的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　（2）公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2019年公司募集资金的存放与实际使用情况。

　　本项议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2020-041）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、 审议并一致通过了《关于公司2019年度审计报告及财务报表的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、 审议并一致通过了《关于公司2019年度内部控制自我评价报告的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、 审议并一致通过了《关于公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》的有关规定，编制了《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》反映了公司业绩承诺实现情况，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述编制的《上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年度重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核并出具了专项审核报告，我们一致同意该报告意见。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、 审议并一致通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：本次会计政策变更为根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，且未损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司进行本次会计政策变更。

　　本项议案涉及会计政策变更，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于会计政策变更的公告》（编号：2020-039）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、 审议并一致通过了《关于公司日常关联交易的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“克来众诚”）为公司参股的一家合资公司，定位于生产应用于烟草、食品等领域的智能装备，因其经营规模较小，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优势，为了更好得发挥集中采购的优势，实现双方共赢，在一些公司拥有明显采购优势的原材料及电子器件领域，由公司代其采购，然后按照市场公允价格出售给克来众诚。另外，因克来众诚所处的云南省较公司所处的上海市，在机加工等半成品制造方面及技术人员薪酬成本较低，由公司向其采购半成品或接受其提供技术服务可以降低公司的成本。同时，公司较克来众诚研发能力较强，由公司向其提供技术服务并收取技术服务费，可以更好的发挥双方优势。根据双方的实际需要，预计2019年公司与克来众诚日常关联交易金额不超过1,000万元人民币。经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事关于本次交易发表了事前认可及独立意见

　　1）事前认可意见，独立董事认为：本次预计关联交易定价合理、公平、不存在损害公司利益以及中小股东的利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营结果产生重大影响，同意提交董事会审议。

　　2）独立意见，独立董事认为：上述关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于发挥集中采购的优势实现多方共赢和资源配置。因此存在交易的必要性、关联交易的定价公允、合理，且审议流程符合规定，未损害公司及中小股东利益。鉴于以上，我们同意该议案。

　　本项议案涉及关联交易，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司日常关联交易的公告》（编号：2020-040）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、 审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　监事会主席王志豪先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，拟利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　独立董事意见：

　　我们认为：公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合公司及全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民币1.00亿元购买保本型理财产品。

　　本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2020-043）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、 审议并一致通过了《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　监事会主席王志豪向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电   公告编号：2020-036

　　转债代码：113552   转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　2019年年度利润分配及公积金转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例，每股转增比例

　　A股每10股派发现金红利1.71元（含税）元

　　每10股转增4股

　　●本次利润分配/公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配（转增）总额/每股分配（转增）比例不变，相应调整每股分配（转增）比例/分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币188,037,282.20元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润/转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1．上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.71元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本17,576万股，以此计算合计拟派发现金红利3,005.50万元（含税）。本年度公司现金分红比例为30%。

　　2．上市公司拟向全体股东每10股以公积金转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本17,576万股，本次转股后，公司的总股本为24,606.40万股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）总额/每股分配（转增）比例不变，相应调整每股分配（转增）比例/分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第三届董事会第八次会议一致审议并通过了《关于公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配方案，并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2019年年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配及公积金转增股本方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电         公告编号：2020-037

　　转债代码：113552          转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2.人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3.业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4.投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：王健

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名： 唐贇

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：顾雪峰

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　（四）本所认定应予以披露的其他信息。

　　无。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行2019年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，

　　按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。

　　公司第三届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020

　　年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　1、公司独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构事项进行事前审核并发表了认可意见，独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，符合证券法的规定，同意提交董事会审议。

　　2、公司独立董事对《关于公司续聘会计师事务所的议案》发表了同意的独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2020年度审计业务的要求，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2020 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。

　　（四）公司监事会审议和表决情况

　　公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（五）本次聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年 4 月 23 日

　　证券代码：603960  证券简称：克来机电  公告编号：2020-038

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月13日10 点 00分

　　召开地点：公司行政楼三楼会议室（上海市宝山区罗东路 1555 号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月13日

　　至2020年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，并经第三届董事会第八次会议提请召开股东大会，相关决议已于2020年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

　　公司将在 2019年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2019年年度股东大会会议资料》

　　2、特别决议议案：议案5

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　符合出席会议要求的股东，于 2020 年 5月 11 日（上午 9:30-11:30，下午

　　13:30-16:30）持有关证明到上海市宝山区罗东路 1555 号行政大楼二楼董事会秘

　　书办公室办理登记手续。

　　（一） 自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然

　　人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、委托

　　授权书原件和受托人身份证原件。

　　（二） 法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法

　　定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原

　　件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原

　　件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖

　　公章）。

　　股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应

　　不迟于 2020 年 5月 11 日 16:00，信函、传真中需注明股东住所详细地址、联系

　　人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证

　　件。

　　六、

　　其他事项

　　（一） 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二） 会议联系地址：上海市宝山区罗东路 1555 号行政大楼二楼 董事会秘书

　　办公室 邮政编码：200949

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月13日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码： 603960         证券简称：克来机电  公告编号：2020-039

　　转债代码：113552   转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因及内容

　　1、财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　2、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，公司对财务报表格式进行了修订。

　　（二）变更审议程序

　　公司于2020年4月22日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司执行上述规定的主要影响如下：

　　1、“新收入准则”修订的主要内容包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确。公司将于2020年1月1日起执行新收入准则，根据新准则中衔接规定相关要求，企业可不重述前期可比数，但应当根据首次执行“新收入准则”的累积影响数，调整首次执行“新收入准则”当年年初留存收益及财务报表其他相关项目。

　　执行新收入准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

　　2、公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2019年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

　　2020年4月22日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则进行，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　独立董事发表独立意见：本次会计政策变更为根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，且未损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更事项的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们一致同意公司进行本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　2020年4月22日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的会计准则进行，对公司会计政策进行相应变更，符合相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020 年4月23日

　　证券代码：603960        证券简称：克来机电公告编号：2020-040

　　转债代码：113552  转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于公司日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易不需要提交股东大会审议；

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易是基于各公司生产经营需要确定的，关联交易自愿平等公允，不会损害公司和股东、特别是中小股东的利益，不会影响公司的正常生产经营，不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：

　　公司已于2020年4月22日召开第三届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》，其中无关联董事，所有董事就上述关联交易均表决通过，公司独立董事业已发表了独立意见。根据《公司章程》规定，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　　2、独立董事事前认可情况：

　　公司日常关联交易为正常经营范围内之购销行为，是为保证公司生产活动的正常进行而发生的，关联交易是必要的。公司日常关联交易的价格是参照市场价格，在公平、合理、公正的原则下协商确定的，不会影响公司的独立性，交易符合国家有关法律、法规的要求，不会损害公司及股东利益。同意公司日常关联交易预计事项，并提交公司董事会审议。

　　3、独立董事意见：

　　公司独立董事就上述日常关联交易事项听取了公司管理层的说明，对该事项进行认真审核并发表独立意见如下：上述关联交易行为符合公平原则，有助于保障生产经营的正常开展，有助于发挥集中采购的优势实现多方共赢和资源合理配置，因此存在交易的必要性。关联交易的定价公允、合理，且审议流程符合规定，未损害公司及中小股东利益。鉴于以上，我们同意该议案。

　　4、监事会意见：

　　公司监事会审核了该项关联交易，并发表意见如下：公司关联交易事项属于正常业务往来，关联交易定价以市场价格为依据，关联交易定价公允，符合有关规定，上述关联交易是必要的，不会损害公司及中小股东的利益。

　　（二）之前与云南克来众诚智能设备有限公司（以下简称“克来众诚”）日常关联交易的情况

　　克来众诚由公司与云南众诚士德柔性自动化设备有限公司（以下简称“众诚士德”）共同出资设立、将公司在生产过程中积累的柔性自动化设备应用在新的下游领域，如烟草、食品、家电等。

　　因克来众诚成立不久，之前尚处于与潜在客户洽谈合作意向、市场开拓阶段，并未进入批量生产阶段，公司从2017年度开始与云南克来发生交易，近2年交易情况如下：

　　■

　　2020年度至今尚未发生关联交易。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　因克来众诚设立不久，在电子零部件等原材料采购方面没有渠道和采购价格的优势，为了更好得发挥集中采购的优势，实现双方共赢，在一些公司拥有明显采购优势的原材料及电子器件领域，由公司代克来众诚采购，然后按照市场公允价格出售给克来众诚。另外，因克来众诚所处的云南省较公司所处的上海市，在机加工等半成品制造方面及技术人员薪酬成本较低，由公司向其采购半成品或接受其提供技术服务可以降低公司的成本。同时，公司较克来众诚研发能力较强，由公司向其提供技术服务并收取技术服务费，可以更好的发挥双方优势。根据双方的实际需要，预计2020年公司与克来众诚日常关联交易金额不超过1,000万元人民币。

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）云南克来的基本情况

　　■

　　克来众诚简要财务数据如下：

　　■

　　注：数据来源于《云南克来众诚智能设备有限公司审计报告》。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　克来众诚系公司的参股公司。公司持股比例为40%。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　2015年度至2017年度，公司向参股公司克来众诚的合资方众诚士德销售自动化生产线及备品备件，设备完工并交付使用，实现了收入，形成了良好的合作关系。从而双方才决定共同设立合资公司，开拓柔性自动化生产线在烟草、食品等新领域的应用。克来众诚作为公司的参股公司，在日常交易中能够遵守合同的约定，具有良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则定价。在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、因为克来众诚电子元器件等采购成本较高，而公司与众多供应商具有长期良好的合作关系，资信实力较好，同类别采购量相对较大，采购优势比较明显。克来众诚所处云南省较公司所处上海而言，机加工等制造成本较低且人工成本低，由公司向克来众诚采购机加工等半成品的成本较公司自行制造成本较低，云南地区人工成本较上海要低，公司可以将部分技术含量较低的设计工作由其完成以节约成本。双方日常的关联交易有利于公司和克来众诚之间实现资源的共享和互补，有利于减少克来众诚成本、提高公司合并报表收益。同时，克来众诚较公司而言，研发实力较弱，由公司提供技术服务更有利于公司和克来众诚的双赢。公司日常关联交易能够有效保障克来众诚正常生产经营活动的开展，是符合公司及克来众诚业务特点。关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。

　　2、本公司发生的关联交易，主要为向克来众诚销售原材料、采购半成品、接受服务、提供技术服务。公司主要销售业务、技术服务费主要面对市场，公司的收入、利润不依赖本次日常关联交易。所以，本次日常关联交易不会对公司的独立性产生任何影响。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020 年4月23日

　　证券代码：603960证券简称：克来机电       公告编号：2020-041

　　转债代码：113552        转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2316号)核准, 同意公司向社会公开发行面值总额18,000.00万元可转换公司债券，期限6年。公司于2019年12月2日公开发行了180万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足18,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销，共计募集资金180,000,000.00元，扣除承销费用3,710,000.00元后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额人民币173,327,547.17）。上述募集资金于2019年12月6日存入公司开立于上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》验证。

　　（二）2019年度募集资金使用情况及期末余额

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为175,556,738.88元。具体使用及余额情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。

　　公司于2019年12 月17日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除承销费用3,710,000.00元后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元，存入公司开立在上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额人民币173,327,547.17）。

　　截止2019年12月31日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为175,556,738.88元，募集资金存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　募集资金使用情况对照表详见报告附件 1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况。

　　本公司2019年度先期投入15,696,217.20元，截至2019年12月31日止，尚未完成置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内，公司不存在对对闲置募集资金进行现金管理。

　　(六)募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　本公司募投项目尚未结项。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司不存在尚未使用的募集资金。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2019年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA11228号），并发表鉴证结论：公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，并出具核查意见：经核查，克来机电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2019年12月31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对克来机电在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：603960         证券简称：克来机电  公告编号：2020-042

　　转债代码：113552   转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于召开2019年度业绩说明会

　　并征集相关问题的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2020年4月29日

　　● 会议召开网址：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台

　　（http://roadshow.sseinfo.com）

　　● 会议召开方式：网络互动

　　一、业绩说明会主题

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月23日公告了《2019年年度报告》（详见2020年4月23日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的全文或摘要）。为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营业绩和利润分配等具体情况，公司决定通过上证所信息网络有限公司网上路演平台举行“2019年度业绩说明会”。

　　二、业绩说明会召开的时间、地点

　　召开时间：2020年4月29日

　　召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台

　　（http://roadshow.sseinfo.com）

　　召开形式：网络平台在线交流

　　三、公司出席说明会的人员

　　公司董事长兼总经理谈士力先生、董事会秘书兼财务总监曹卫红女士将出席本次业绩说明会。

　　四、投资者参与方式及问题征集

　　1、为积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于做好中小投资者保护工作的要求，公司现就2019年度业绩情况提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。

　　投资者可于 2020 年4月28日（周二）12:00 前将有关问题通过电子邮件的形式发送至公司证券部邮箱kelai.jidian@sh-kelai.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者可在2020年4月29日15:30-16:30通过互联网直接登陆网址：http://roadshow.sseinfo.com，在线进行互动交流，欢迎广大投资者积极参与。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：丁美玲

　　联系电话：021-33850620

　　联系传真：021-33850068

　　联系邮箱：kelai.jidian@sh-kelai.com

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电    公告编号：2020-043

　　转债代码：113552           转债简称：克来转债

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构

　　●委托理财金额：拟使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行理财。

　　●委托理财产品名称：保本型银行理财产品

　　●委托理财期限：自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日，单笔投资期限不超过 12 个月。

　　●履行的审议程序：2020年4月22日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了该事项，本次交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　基于公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，为了提高公司闲置自有资金利用率，节省财务费用，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，提高自有资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）资金来源

　　本次理财资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，资金来源合法合规。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司拟使用部分闲置自有资金购买的理财产品属于保本型投资品种，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

　　1.董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权总经理签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2.本次理财资金使用与保管情况由内审部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3.独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

　　公司使用闲置自有资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投资是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　（二）购买理财产品的额度及期限

　　公司拟使用不超过1亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　（三）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制分析

　　公司使用闲置募集资金在授权额度范围内所购买的均是保本型产品，风险水平低，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务指标

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年3月31日，公司的货币资金余额为49,114.56万元，本次委托理财最高额度不超过人民币10,000万元，占最近一期期末货币资金的20.36%。公司不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下使用闲置自有资金购买保本型理财产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响主营业务的发展和日常经营产生不良影响，有利于提高自有资金使用效率。

　　四、风险提示

　　尽管本次理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币1亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日内有效。

　　（一）监事会核查意见

　　监事会认为公司本次以暂时闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益，购买的理财产品一般情况下收益稳定、风险可控。监事会同意本次公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司使用部分闲置资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

　　■

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2020年4月23日