一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4   天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5   经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以公司2019年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购专户中的股份后的股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股

　　本，剩余未分配利润转入以后年度。本预案尚需经公司2019年年度股东大会审议批准后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务：公司是国内领先的氟化工、氯化工新材料先进制造业基地，主要业务为基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售。拥有氯碱化工、硫酸化工、煤化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品等在内的完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业。公司产品多，应用广泛，与其他产业关联度较大（公司主要产品用途，请阅读本报告全文第一“释义”、第四节“经营情况讨论与分析”）。

　　公司的氟聚合物材料、食品包装材料等化工新材料性能优越，其应用范围随着科技进步、消费升级不断向更广更深的领域拓展。

　　（二）主要经营模式：主要是研发-采购-生产-销售的模式。公司围绕董事会批准的生产经营计划，在全面预算的基础之上，采购部门对原辅材料进行集量采购，各生产主体单位编制生产经营具体落实计划并组织实施，销售部门负责产品的销售。本公司属于化学原料及化学制品制造业，核心业务氟化工处国内龙头地位（拥有完整的氟化工产业链，产品规模技术国内领先，其中氟致冷剂处全球龙头地位），属生产资料供应部门，直接受行业供给周期、下游消费周期及宏观周期性波动的影响，并且公司产品价格弹性、业绩弹性较大，具有明显的周期性特征。随着供给侧结构性改革不断深化，行业竞争格局趋向集中，以及公司不断加大氟、氯先进化工材料发展，高端化延伸产业链，多化工子行业集约协同能力增强，产业结构、产品结构优化，核心竞争能力、竞争地位不断增强等，公司周期性波动将趋弱。公司产品成本、费用和收入（产品价格、销量）为公司业绩主要驱动因素。

　　（三）行业情况：报告期内，全球经济趋向疲弱，国际贸易摩擦加剧，国内经济下行，行业供需格局逆转，公司产品价格持续下行，产品与原材料市场大幅波动，多种不利因素与困难叠加，行业盈利水平同比大幅下降（具体内容请阅读本报告全文第四节“经营情况讨论与分析”）。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司实现营业收入155.95亿元，比上年同期相比（下称“同比”）下降0.39%，其中主营业务收入118.82亿元，同比下降4.45%；实现利润总额10.65亿元，同比下降59.38%；实现归属上市公司股东的净利润8.95 亿元，同比下降58.40%。

　　（一）同比增利减利因素情况

　　1、增利因素162,044万元。其中：（1）销售成本下降增利108,494万元：主要是原料价格下降增利73,317万元、产量变动增利29,178万元、副产品变动增利5,473万元、消耗下降增利5,242万元，工资及费用上升减利4,716万元；（2）其它收益增加增利22,282万元：主要是氟制冷剂事业部收到政府补助HFC23焚烧补贴15,936万元；（3）产品销售销量增加增利18,551万元（主要是氟化工原料增加销量2.83万吨、制冷剂增加1.84万吨、包装材料增加1.34万吨、基础化工增加38万吨）；（4）税金及附加减少增利5,118万元；（5）其他业务利润增加增利3,444万元；（6）营业外支出下降增利2,143万元；（7）营业外收入增加增利2,012万元。

　　2、减利因素317,652万元。其中：（1）产品价格下跌减利288,062万元，主要是氟制冷剂产品减利195,255万元、基础化工产品减利14,555万元、含氟聚合物产品减利44,695万元、石化材料产品减利32,311万元、食品包装材料产品减利1,246万元；（2）管理费用上升减利11,074万元，主要是员工增加、绩效考核兑现工资性费用、安全费用、修理费上升；(3）销售费用上升减利1,321万元，主要是出口费用及人工费用增加；（4）研发费用上升减利155万元；（5）投资收益减少减利9,964万元，主要是上年同期处置凯圣、博瑞股权收益9,600万元；（6）公允价值变动收益减少减利1,066万元；（7）资产减值损失减利5,798万元，主要是资产减值损失增加减利4,560万元、信用减值损失减利1,238万元；（8）财务费用同比减利212万元。

　　（二）主要经营特点

　　1、实现高水平运营，主要产品增产、增销。通过强管理、保安全、拓市场、优结构、挖潜力，精心组织生产经营，积极应对市场需求放缓竞争加剧、产业链阶段性不平衡、部分资源阶段性紧缺、安全环保要求不断提高等困难，确保了安全稳定长周期高质量运行，在上年同期保持高水平产销基础上，再上产销高水平台阶，实现同比增产增销。主要生产装置负荷率达97.6%以上，主要产品的生产总量同比增长14.48 %、外销量同比增长24.26 %。因产品价格下跌影响28.81亿元、电子化学材料业务本年度未纳入合并范围等影响，主营业务收入同比下降5.5亿元。

　　2、实现良好的内生效益，运行质量提升。从减利因素上看，主要是产品价格下降和工资及社保费用增加，合计达到31.67亿元。期间费用虽然有所增加，但主要受公司经营业务规模扩张影响。从增利因素上看，因产品销售销量增加、产量变动、副产品变动、消耗下降、品种结构调整等增利达16.20亿元，实现良好的产能挖潜、节能减排、降本、结构优化调整效益，提升了生产装置竞争力水平，扩大了竞争优势。

　　3、保持高质量发展势头，产业链向价值中高端延伸。聚焦竞争力、高质量，稳步推进产业升级。研发投入4.98亿元，建立健全自主研发体系，继续加强先进氟氯新材料、新型绿色氟制冷剂与发泡剂、含氟精细化学品等新产品新应用研发，生产装置技术提升、“三废”和副产物资源化利用、先进节能环保技术和信息化智能化技术应用等研发，共实施新产品探试、小试、中试与工业化验证及产业化，产业工艺改进、信息化、智能化、安全环保提升等研发项目 63项，快速增强核心技术自主创新能力，提升核心竞争力、可持续发展能力?报告期，公司及子公司申请技术专利受理60件（其中PCT申请3项），获得专利授权50项（其中美国专利3件、日本专利2件）。依托技术创新，驱动产业升级，完成固定资产项目投资15.48亿元。重点实施了氟聚合物和PVDC等先进化工材料项目、AHF等氟化工原料项目、第三代氟制冷剂及其混配项目、第四代氟制冷剂11kt／a氟化学品联产项目、存量装置技改提升等基建和技改项目，培育新的增长点，加快产业升级，巩固竞争地位（相关投资项目详见本报告之财务报告之在建工程）。坚持开放共赢，新型绿色氟制冷剂和发泡剂合作研发和对外项目合作，萤石原料、氟制冷剂产品的渠道建设等有序推进。加强海外产业布局的前期研究，积极谋划产业空间优化布局。坚持战略协同，加大股权投资布局，完成股权投资2.76亿元（资本金认缴金额14.27亿元），重点实施了工业污水处理、危险固废处理、氟制冷剂渠道的投资布局，参与设立了浙江富浙集成电路产业发展有限公司等。着力智能化、信息化与管理效率提升，持续推进主要生产装置 APC 改造，全面运行LIMS智能检测分析系统，有序推进杜邦安全管理提升项目、卓越运营系统（JES）项目和智慧运营中心建设，深化生产一线智能化、组织扁平化、保障社会化等“三化”改革方案。适应制度化、标准化、流程化、信息化管控要求，制定或修订公司制度208项。强化环境、社会责任与公司治理建设，不断提升公司可持续发展水平（详见公司2019年年度社会责任报告）。

　　（三）主要问题

　　1、在经济下行需求放缓下，不合理、不平衡的矛盾显现。产业结构上，与战略性新兴产业需求相关的氟氯化工新材料的业务占比仍需快速提升；产品结构上，同质化竞争加剧，仍需强化降本提质增效；产业链的平衡上，随着公司新增产能陆续释放，同时存在与外部资源供应、产品销售渠道的再平衡，内部产业链的与营运系统柔性能力的再平衡，公司化工新材料与下游新加工、新市场培育的再平衡。

　　2、着眼未来竞争，创新驱动、高质量发展紧迫性需进一步增强。仍需进一步优化研发功能，强化新产品研发与成果转化、“四新技术”（新技术、新材料、新设备、新工艺）的研究应用，在产业链迈向高端、产品终端化方面“补足短板”。仍需加强组织模式、体制机制创新，不断适应质量变革、效率变革、动力变革要求。

　　3、经营风险压力加大。面临全球经济下行与复杂且不确定的外部环境，以及公司所处化工行业特定属性，需要警钟长鸣，安全、环保、经营的风险管控仍需持续加强。以上问题，公司将今后的工作中针对性的予以改进。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

　　2、本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　3、本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　具体会计科目调整详见年报全文第十一节财务报告之五、41重要会计政策及会计估计。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本报告期将浙江巨化环保科技有限公司和衢州市清越环保有限公司两家新设的子公司纳入本期合并财务报表范围，具体情况详见年报全文附注八、合并范围的变更之 5、其他原因的合并范围变动。

　　浙江巨化股份有限公司

　　2020年4月22日

　　股票简称：巨化股份        股票代码：600160      公告编号：临2020-10

　　浙江巨化股份有限公司董事会八届

　　二次（通讯方式）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月12日以电子邮件、书面送达等方式向公司董事发出召开董事会八届二次会议（以下简称“会议”）的通知。会议于2020年4月22日以通讯方式召开。会议应出席董事12人，实际出席12人。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会董事经认真审议后，做出如下决议：

　　一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司总经理关于公司生产经营工作的报告》

　　二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2019年度财产清查报告》

　　同意2019年度公司及下属子公司财产清查合计报废净值17669.66万元。其中：

　　1、因技术改造、设备更新，淘汰落后、老化与腐蚀设备等原因，固定资产报废净值合计5811.09万元。其中：母公司固定资产报废净值1787.03万元；子公司固定资产报废净值4024.06万元。

　　2、因备品备件及包装材料老化无再利用价值，债务人（企业）清算、破产等原因，存货报废、应收账款坏账核销合计9170.57万元。其中：子公司存货报废18.64万元；应收账款坏账核销金额9151.93万元（其中：因公司全资企业兰溪农药厂已清算注销，核销母公司对该厂应收账款金额8702.43万元；因应收账款债务人已破产清算，法院裁定未有可执行财产，核销母公司应收账款金额2.46万元、子公司应收账款金额447.04万元）。

　　3、因公司全资企业兰溪农药厂已清算注销，核销母公司对其长期股权投资2688万元。

　　以上报废资产净值合计17669.66万元，扣除已提资产减值准备和处置收益14689.84万元，实际影响当期损益2979.82万元。

　　上述资产损失已由浙瑞税务师事务所签证，并出具衢浙瑞审字[2019]第1008号、1012号、1013号、1015号、1016号、1017号、1026号、1027号报告。

　　三、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2019年度财务决算报告》

　　将本报告提交公司股东大会审议。

　　四、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2019年年度报告及报告摘要》

　　将本报告提交公司股东大会审议。

　　该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　五、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　该报告内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　七、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司关于巨化集团财务有限责任公司2019年度存款风险评估的报告》

　　关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

　　该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　八、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2020－12号公告《浙江巨化股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　九、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2020－13号公告《巨化股份董事会关于修订〈公司章程〉部分条款公告》、修订后的《公司章程》。

　　十、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2020年度财务预算报告》

　　将本报告提交公司股东大会审议。

　　十一、以8票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司日常关联交易2019年度计划执行情况与2020年度计划》

　　关联董事：胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

　　将本议案提交公司股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2020－14号公告《浙江巨化股份有限公司日常关联交易公告》。

　　十二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于聘请2020年度财务和内部控制审计机构以及支付2019年度审计机构报酬的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及其附属子公司2020年度财务和内部控制的审计机构，聘任期定一年。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2020－15号公告《浙江巨化股份有限公司关于聘请?2020年度财务审计和内部控制审计机构的公告》。

　　同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计费用220万元，其中：财务审计费用180 万元；内部控制审计费用 30万元；募集资金存放与使用情况的专项报告鉴证费用10万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计时发生的往返交通费、食宿费由本公司承担，未列入本报告的财务审计费用。

　　将本议案提交公司股东大会审议。

　　十三、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司及子公司向银行申请融资授信的议案》

　　为了适应金融市场流动性及利率变化，充分利用好公司及公司控股子公司现有融资资源，优化选择商业银行融资和本外币融资，降低融资成本，满足公司及公司控股子公司经营需要，公司及公司控股子公司拟向中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、招商银行、中信银行、浙商银行、国家开发银行、华夏银行、北京银行、中国工商银行（亚洲）有限公司、中国建设银行（亚洲）有限公司、中国银行（亚洲）有限公司、三井住友银行、法巴银行等多家商业银行申请办理和使用不超过25亿元人民币及不超过1.5亿美元的综合授信业务及中长期项目专项授信业务（具体授信额度、授信期限以银行实际审批的授信额度为准，使用金额根据公司运营实际需要确定），综合授信种类为各类短期贷款、信用证、保函、银行票据等，授信期限一年；专项授信为中长期项目贷款，授信期限5-12年。

　　授权公司总经理或总经理指定的授权代理人在上述授信额度内，根据公司及公司控股子公司资金需求和融资资源情况，对上述授信额度在公司及公司控股子公司间调配使用（专项授信除外），根据银行融资成本高低、产品适用性及金融服务水平等在各银行间安排使用，并代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。

　　十四、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于为子公司申请银行（金融机构）贷款提供担保的议案》

　　授权公司总经理代表本公司签署上述担保有关协议，并根据金融市场的变动以及上述子公司对融资品种需求的变化，在上述担保额度内进行担保调整。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2020－16号公告《浙江巨化股份有限公司为子公司担保公告》。

　　十五、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于授权经营层在境外布局公司优势产能的议案》

　　为了抓住“一带一路”发展机遇，利用境外市场区域与资源优势扩大公司优势产能市场占有率，优化产业空间布局，推进国际化经营，增强竞争力与可持续发展能力，提高经济效益，同意有条件授予公司经营层决策并组织实施总投资1.5亿美元以内的境外产能布局项目的权限。其中，单个固定资产投资项目的总投资不超过1亿美元。

　　经营层行使上述授权，须同时满足下列条件：

　　（一）投资项目须符合公司发展战略与发展方向，可行性研究通过公司评审，经济效益符合公司投资要求，具备实施能力与条件；

　　（二）投资项目需符合所在国家或地区的产业政策规定，投资与经营行为符合所在国家或地区的法律法规；

　　（三）依据中国企业境外投资法律法规、国有资产监督管理有关规定，取得有权机关对该境外投资事项的审批或备案；

　　（四）针对投资与经营的风险，制定了相应管控措施，投资与经营行为符合公司内部控制制度的相关规定；

　　（五）技术主要来源为本公司的项目，本公司直接或间接持有该境外投资主体的股权比例或实质性权益比例不低于51%，且本公司对其有实质性控制权；技术或其他核心资源的主要来源为合作方的，本公司直接或间接持有该境外投资主体的股权比例或实质性权益比例不低于35%，且本公司有境外投资主体董事会决议、股东会决议的否决权。

　　本项授权为董事会职权范围，授权投资项目的总投资额约占公司上年度经审计净资产的8%（单个项目总投资额约占5%），项目实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

　　十六、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于扩大公司总经理批准公益捐赠权限的议案》

　　为了更好履行社会责任，打造受人尊敬的上市公司，同意授予公司总经理年度内批准公司（含控股子公司）公益捐赠现金或物品价值不超过公司经审计的上一年末净资产的万分之三的权限。

　　在公司或子公司经营所在地区、所在省或全国突发重大自然灾害、事故灾难、公共卫生等事件，需要社会紧急援助的情形下，另外授予总经理临时批准自产的抗灾防疫物品捐赠、不超过公司经审计的上一年末净资产的万分之二的现金捐赠，以及组织公司应急救援力量参与应急救援的权限。

　　总经理实施上述授权，应经过公司总经理办公会讨论，兼顾公司及公司股东的利益，并遵守国有资产监督管理的相关规定。

　　十七、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于修订〈浙江巨化股份有限公司子公司管理办法〉的议案》

　　修订后的《浙江巨化股份有限公司子公司管理办法》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十八、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2019年度社会责任报告》

　　该报告内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　十九、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司董事会2019年度工作报告》

　　将本报告提交公司股东大会审议。

　　二十、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2019年度利润分配预案》

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年度利润分配时股权登记日的总股本扣除公司回购专户中的股份后的股份数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.2元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润转入以后年度。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2020－17号公告《浙江巨化股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　将本分配方案提交公司股东大会审议。

　　二十一、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司经营班子2020年度薪酬考核方案的议案》

　　授权公司董事长组织制定具体考核方案并代表董事会签署2020年度公司经营班子绩效合约。

　　二十二、以12票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2020年5月13日（周三）下午14：00，在公司办公楼一楼视频会议室，召开公司2019年年度股东大会。

　　详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn：本公司临2020－18号公告《浙江巨化股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　股票简称：巨化股份        股票代码：600160       公告编号：临2020－11

　　浙江巨化股份有限公司监事会

　　八届二次（通讯方式）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2020年4月12日以电子邮件、书面送达等方式向公司监事发出召开监事会八届二次会议（以下简称“会议”）的通知。会议于2020年4月22日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。与会监事经认真审议后，做出如下决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司监事会2019年度工作报告》

　　将本报告提交公司股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2019年年度报告及报告摘要》

　　公司2019年年度报告及报告摘要（以下简称“年报”）的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等规定。年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在做出本决议前，未发现年报编制和审议人员有违反公司内幕信息及知情人管理规定的行为。同意将年报提交公司股东大会审议。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2019年度利润分配预案》

　　公司董事会制定的《公司2019年度利润分配预案》，符合《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》、《公司股东回报规划》等相关规定，兼顾了公司可持续发展和投资者的合理投资回报。同意将本利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　监事会对公司内部控制进行了认真核查，并审阅了《公司内部控制评价报告》、会计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计的意见，认为：董事会对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，评价结论符合公司实际。同意公司董事会出具的《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　截至2019年12月31日止，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用。

　　公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况,以及变更部分募集资金项目，符合《证券法》，中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司董事会出具的《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　六、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过《公司日常关联交易2019年度计划执行情况与2020年度计划》

　　公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本计划提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司监事会

　　2020年4月23日

　　股票简称：巨化股份        股票代码：600160      公告编号：临2020-12

　　浙江巨化股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　（截止2019年12月31日）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等规定，浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2019年12月31日止的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　1. 2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2013〕1553号）核准，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用网上、网下定价发行方式发行人民币普通股（A股）股票393,997,551股，发行价为每股人民币4.23元，共计募集资金166,660.96万元，坐扣承销和保荐费1,466.61万元后的募集资金为165,194.35万元，由主承销商浙商证券股份有限公司于2013年12月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、律师费、预付的保荐费等发行费用731.70万元后，公司此次募集资金净额为164,462.65万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕384号）。

　　2. 2016年度，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金和资金到账时间

　　根据公司六届二十一次董事会和2015年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江巨化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕504号）核准，公司和主承销商浙商证券股份有限公司确定向4名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票300,750,282股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.64元，共计募集资金319,998.30万元，坐扣承销和保荐费用1,769.99万元(其中承销和保荐费用总额1,919.99万元，已预付150.00万元)后的募集资金318,228.31万元，由主承销商浙商证券股份有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用363.09万元后，公司此次募集资金净额为317,865.22万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕376号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　1. 2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金的使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金138,824.34万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,989.62万元；2019 年度实际使用募集资金140.15万元，利用闲置募集资金购买理财产品11,000.00万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为389.49万元(含购买理财产品收益)，赎回用于购买理财产品的闲置募集资金11,000.00万元。累计已使用募集资金138,964.49万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,379.11万元(含购买理财产品收益)。

　　根据公司2016 年第一次临时股东大会决议通过《关于使用 50kt/a 新型氟制冷剂项目（一期 20kt/aR125）节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司永久补充流动资金16,332.07万元。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为3,545.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），购买银行理财产品 11,000.00 万元。

　　2. 2016年度，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金的使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金 145,414.82 万元，以前年度利用闲置募集资金购买理财产品 493,000.00 万元，以前年度赎回闲置募集资金购买理财产品 373,000.00 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 11,720.44 万元。2019年度实际使用募集资金74,980.29万元，利用闲置募集资金购买理财产品80,000.00万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为5,019.68万元(含购买理财产品收益)，赎回用于购买理财产品的闲置募集资金120,000.00万元。累计使用募集资金220,395.11万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为16,740.12万元(含购买理财产品收益)，收到2019年度的10kt/a HFC-245fa项目（一期）园区循环化改造补助资金741万元置换前期已投入的募集资金（详见公司公告：临2019-12号）。

　　截至 2019年 12 月 31 日，募集资金余额为34,951.24万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额和置换资金741万元），购买银行理财产品 80,000.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江巨化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2013年12月，本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行衢州市衢化支行、中国农业银行衢州市衢化支行、中国银行衢州市衢化支行、中国建设银行衢州市衢化支行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。

　　2016年9月, 本公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司分别与中国工商银行衢州市衢化支行、中国建设银行衢州市衢化支行、中国农业银行衢州市衢化支行、中国银行衢州市衢化支行、浙商银行衢州分行、北京银行衢州分行以及实施募集资金投资项目的子公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》明确了各方的权利和义务,并与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　1. 2013年度，公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有1个募集资金专户、2个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2. 2016年度，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1和2。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　经公司七届十次会议董事会、公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准，同意公司转让浙江博瑞电子科技有限公司（以下简称博瑞公司）100%股权，其负责实施的 2016 年非公开发行股票的高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）和含氟特种气体项目三个募投项目，随着博瑞公司股权转让，公司将该三个募投项目已使用及剩余募集资金永久性补充公司流动资金。

　　公司于2018年4月完成博瑞公司100%股权转让。收回已增资博瑞公司的募集资金66,719.88 万元，加上未使用的募集资金余额 39,880.12 万元（不含利息），变更募集资金投资项目的资金合计 109,552.68 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额2,952.68万元）。

　　本公司以前年度累计完成该募集资金永久性补充流动资金 68,554.51 万元，2019 年 度实际使用该募集资金永久性补充流动资金40,998.16 万元。截至 2019 年12 月 31 日，该募集资金已全部完成永久性补充公司流动资金 109,552.68万元。

　　经公司董事会七届三十一次会议、公司2019年第二次临时股东大会审议批准，同意公司终止实施10kt/a HFC-245fa项目，将该项目募集资金投资金额由32,300.00万元调减至14,142.54万元，未使用募集资金18,157.46万元变更投向11kt/a氟化学品联产项目。截至2019年12月31日，11kt/a氟化学品联产项目尚未投入。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件1-2：募集资金使用情况对照表

　　附件3：变更募集资金投资项目情况表

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　（2013年度公司向原股东配售发行人民币普通股（A股）募集资金）

　　2019年度

　　编制单位：浙江巨化股份有限公司                              单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：10kt/a FEP扩建项目（一期新建2kt/a FEP装置及其他相关配套设施）适应经济增长放缓和客户需求结构变化，本着审慎投资原则，对本项目分A、B两段实施。其中：2kt/aFEP A段和配套酰氟、高纯水子项目已于2014年12月达到预定可使用状态； B段进行工艺优化设计,于2017年12月达到预定可使用状态。未达到预计效益的主要原因系产品产量未达标。

　　[注2]：50kt/a新型氟制冷剂项目（一期20kt/a R125）原预计投产后效益(年均利润总额) 6,660.18万元，自建成投产以来，累计取得良好效益。本年度未达效益预期，主要为需求放缓、行业产能增加，产品价格大幅下跌所致。

　　附件2：

　　募集资金使用情况对照表

　　（2016年度公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金）

　　2019年度

　　编制单位：浙江巨化股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：公司股东大会批准的变更募集资金金额124,757.46万元（其中2018年变更募集资金投资项目的资金为106,600.00万元，2019年变更募集资金投资项目的资金公告为18,157.46万元）与实际变更募集资金合计数127,772.74 万元差异3,015.28万元，系所变更的募集资金产生的银行存款利息扣除银行手续费等的净额(含购买理财产品收益)。

　　[注2]：10kt/a PVDF 项目主要包括一期乳液聚合2.5kt/aPVDF 规模，配套VDF单体5kt/a和二期悬浮聚合7.5kt/aPVDF规模，配套VDF单体7kt/a,以及与 PVDF 装置同步建设的总规模20 kt/aHCFC-142B项目。10kt/aPVDF项目一期于 2017年12月达到预定可使用状态，10kt/aPVDF项目二期处于开工建设阶段，与PVDF装置配套的剩余13kt/aHCFC-142B项目处于建设阶段。由于项目尚未完全建成，本期该项目实现利润总额-3,110.42万元。

　　[注3]: 100kt/a 聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期预计投产后效益2901万元,本期由于项目没有完全量产,实现效益2253.65万元。

　　[注4]：10kt/a HFC-245fa 项目原预计投产后效益(年均利润总额) 11,397.14万元，其中一期5kt/a HFC-245fa子项于2017年2月建成，二期尚未建成。本年该项目实现利润总额-1,172.82万元，该项目未达到预计效益。主要原因系项目未完工未达规模效应及产品价格下跌。经公司董事会七届三十一次会议、公司2019年第二次临时股东大会审议批准，同意终止实施该项目，将该项目未使用募集资金变更投向11kt/a氟化学品联产项目。

　　[注5]：23.5kt/a含氟新材料项目（二期）5kt/aHFP子项于2017年6月达到预定可使用状态，10kt/aTFE子项于2019年12月基本完工、进入试生产，3kt/a氟橡胶子项于2019年5月达到可使用状态，4kt/a改性PTFE子项尚在建设中。该项目原预计投产后效益(年均利润总额)17,145.50万元，本期该项目实现利润总额-1,144.24万元，该项目未达到预计效益。主要原因为项目尚未完工未达规模效应，及本年度产品价格下跌。

　　[注6]：本项目分两期建设。其中：一期预计 2020 年 8 月建成达到预定可使用状态，二期预计 2022 年 12 月建成达到预定可使用状态。附件3

　　变更募集资金投资项目情况表

　　（2016年度公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）募集资金）

　　2019年度

　　编制单位：浙江巨化股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　[注]：本项目分两期建设。其中：一期预计 2020 年 8 月建成达到预定可使用状态，二期预计 2022 年 12 月建成达到预定可使用状态。

　　股票简称：巨化股份        股票代码：600160      公告编号：临2020－13

　　浙江巨化股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为保持《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的适宜性和有效性，促进公司规范化治理，结合公司实际，拟对《公司章程》第六十九条和第一百二十八条进行修订：

　　本次修订前后的内容对照如下：

　　■

　　除修订上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述对《公司章程》的修订已经公司董事会八届二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　浙江巨化股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　股票代码：600160          股票简称：巨化股份     公告编号：临2020-14

　　浙江巨化股份有限公司日常关联

　　交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　●本次日常关联交易属公司正常经营必需，不可避免且以后年度仍会持续。该关联交易能够充分利用关联方的资源和优势为本公司的生产经营服务，通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，有利于提高公司生产经营保障能力，降低公司管理成本和采购成本。公司目前除在水、电、汽等资源供应上对关联方尚有一定的依赖性外，不存在其它的依赖性，公司主要业务或收入、利润均对日常关联交易不构成依赖，不影响公司的独立性。公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易的风险可控，不会损害本公司及非关联股东利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．2020年4月22日公司董事会八届二次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划》。公司关联董事胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红回避了本议案的表决。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，此项关联交易尚须获得公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　2．公司独立董事周国良、胡俞越、张子学、刘力事前认可将本议案提交公司董事会审议，并发表独立意见为：公司董事会八届二次次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避了对本项议案的表决。该日常关联交易为公司生产经营必需，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低公司管理成本和采购成本，提高公司生产经营保障能力，同时也有利于公司专有技术的保护，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本项议案提交公司股东大会审议。

　　3．公司审计委员会对《公司日常关联交易2019年度计划执行情况与2020年度计划》议案进行了审查，意见为：本项日常关联交易，为公司正常生产经营所必需，能够充分利用关联方的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，利于提高公司生产经营保障能力，降低公司管理成本和采购成本，且公司与关联方交易受市场经济一般条件的约束，定价以市场为原则，交易风险可控，符合公司与控股股东签署的《生产经营合同书》的有关规定及公司和股东的利益，不会损害公司及非关联股东利益。同意将《公司日常关联交易2019年度计划执行情况与2020年度计划的议案》提交公司董事会审议。

　　4．2020年4月22日公司监事会八届二次会议以3票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司日常关联交易2019年度计划执行情况与2020年度计划》议案，意见为：公司董事会对该关联交易事项审议和表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，为公司正常生产经营所需，有利于公司安全稳定生产，符合公司利益，未发现损害公司及其他股东利益的情况。同意将本计划提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1.2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　表1：

　　单位：万元