我们接受委托，作为公司2017年年报审计师，我们对航天通信及其子公司智慧海派执行了全面的审计程序。针对航天通信子公司智慧海派2016年、2017年业绩承诺实现情况我们执行的主要审计程序如下：

　　1.针对2016年年报保留意见涉及事项，我们执行的主要审计程序包括：

　　了解、评估与销售收款循环、采购付款循环、存货及生产循环相关业务流程及业务模式，并测试关键内部控制；检查不同业务模式销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价智慧海派收入确认原则是否符合企业会计准则的要求；复核公司管理层对移动终端产品收入的重新归类，检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据：①检查供应链客户按净额法确认收入的采购与销售合同、收发货记录、货运单、验收单等主要凭据；②分别检查了 OEM、ODM产品的工艺流程、加工工序、物料出入库凭据及最终交货验收单等主要凭据；③检查了无关键制造工序的CKD、SKD、电子元器件结构件等的收发货记录、货运单、交接单等主要凭据；区别产品和销售类型，分别抽取样本量检查公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查；选取主要客户通过公开信息平台查询其经营范围、主要产品、工商信息，询问公司相关人员以及实地走访，以判断公司与客户是否存在关联关系；检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据；检查销售回款记录，向主要客户发函询证交易内容及交易额；区别产品和销售类型，结合所属行业发展情况和智慧海派的实际经营特点，执行分析性复核程序，以判断各类销售收入变动的合理性；对资产负债表日前后的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否记录于恰当的会计期间。

　　2.针对关联方及其交易的识别与披露，我们执行的主要审计程序包括：

　　了解和评估管理层识别和披露关联方关系及其交易的内部控制，并对关联交易所采用的关键内部控制在设计、实施和操作上的有效性进行评价；通过公开信息平台查询主要客户及供应商的经营范围、主要产品、工商信息，询问公司销售部门相关人员并实地走访主要客户及供应商，以判断是否存在未识别的关联方及关联交易；获取公司聘请的第三方律师事务所出具的关联方法律意见书同时借助公开信息平台查询，了解除公司已披露的关联方外，是否仍存未识别的关联方及关联交易；了解、评估与识别关联方及其交易相关内部控制的设计，并测试关键内部控制的有效性；取得了管理层提供的关联方关系清单，实施了以下程序：将其与财务系统中导出的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对；复核重大的销售、购买和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；

　　函证关联方交易发生额及余额；将上述关联方关系、关联方交易发生额及余额与财务报表中披露的信息进行核对。

　　通过执行上述审计程序，我们未发现报告期内公司内控制度关于识别关联方及其交易存在重大缺陷。

　　3.针对客供料的管理，我们执行的主要审计程序包括：

　　了解存在客供料的业务及制造模式，检查该类业务模式中与主要客户签订的销售合同，核实合同价款所包含内容、产品制造或组装环节、客供料来源及明细清单、客供料交验及最终产品交验条件、价款结算等主要条款；了解并借助易助管理系统对客供料的辅助核算模块，获取客供料登记清单，抽取样本量对来料入库、生产计划单、领用出库、完工产品交验等重要凭证进行检查；于年末对客供料进行了全面盘点，核实其是否单独存放、单独保管，并与客供料清单进行核实。

　　通过执行上述程序，我们未发现智慧海派关于客供料的管理及会计核算有悖于公司内部控制及会计政策的相关规定。

　　4.针对2016年会计差错调整事项，我们执行的审计程序包括：

　　了解、评估智慧海派销售业务及模式、采购业务及模式、制造工艺及环节等全业务流程的梳理过程；检查不同业务模式销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价智慧海派收入确认原则是否符合企业会计准则的要求；了解、评估不同业务类型分别采用总额法或净额法确认收入的合理性；复核公司管理层对2016年及2017年移动终端产品收入的重新归类，检查供应链及不同业务模式下收入确认的依据：①检查供应链客户按净额法确认收入的采购与销售合同、收发货记录、货运单、验收单等主要凭据；②分别检查了 OEM、ODM产品的工艺流程、加工工序、物料出入库凭据及最终交货验收单等主要凭据；③检查了无关键制造工序的CKD、SKD、电子元器件结构件等的收发货记录、货运单、交接单等主要凭据；区别产品和销售类型，分别抽取样本量检查公司与客户签订的销售合同，对合同关键条款进行核实，主要包括对发货及验收、付款及结算等条款的检查；检查与确认收入相关的销售合同、发货记录、货运单、验收单或交接单等重要凭据；检查销售回款记录，向主要客户发函询证交易内容及交易额；对资产负债表日前后的收入、成本及各项费用执行截止性测试，以评价收入、成本及各项费用是否记录于恰当的会计期间。

　　基于前述审计程序及当时背景下获得的审计证据，我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定对航天通信及子公司智慧海派管理层编制的业绩承诺完成情况实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序，以对管理层编制的业绩承诺完成情况的说明是否不存在重大错报获取合理保证；正如瑞华专函字[2018]01540026号回复的《关于对航天通信控股集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0449号）问题6所述，对航天通信子公司智慧海派业绩承诺完成情况的判断本所是系基于当时背景下我们已执行的审计程序和获得的审计证据发表的相应的意见。

　　重组财务顾问中信证券对上述问题发表意见如下：

　　针对智慧海派业绩完成情况，中信证券核查程序主要为：

　　①前往上市公司，对上市公司相关人员进行访谈，了解公司规范运作情况、承诺事项履行情况；前往智慧海派，了解公司业务整合情况、承诺事项履行情况。

　　②查阅会计师出具的专项核查报告及上市公司年报，与会计师沟通，了解智慧海派经审计的净利润，核查智慧海派业绩承诺完成情况。

　　前期意见与本次公告内容的差异及原因为：中信证券按照持续督导的相关要求采取了常规的核查手段，结合当时公司提供的资料、会计师的相关核查，对于业绩完成情况与历次年审会计师均得出一致的判断。然而，目前根据上市公司最新核实的情况，智慧海派存在通过虚构研发合同，虚增研发收入；通过特定的业务流程虚构业务，虚增收入、成本和利润等情形。智慧海派业绩承诺实现情况与本次上市公司回函披露情况存在偏差，主要原因系智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假，并利用智慧海派核心管理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息，凌驾于上市公司制定的内控制度之上，上市公司和中信证券都无法用常规的核查手段发现其造假行为；中信证券项目组遵照持续督导工作的相关要求、规范进行了核查，依据《重大资产重组管理办法》《上交所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定进行各项核查工作，并基于上市公司报表、审计报告、会计师事务所的专项审核报告等发表相关意见，核查程序充分适当，核查工作勤勉尽责。

　　四、公司2016年度至2019年前三季度的定期报告均涉及重大会计差错更正，请补充披露公司董事、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持了必要的审慎性，审议过程和意见发表是否勤勉尽责，以及相应证据。

　　公司回复：

　　经公司自查，在公司历年定期报告编制及审议期间，公司董事、监事和高级管理人员积极履行了忠实勤勉义务，严格遵守法律法规、上海证券交易所相关规则和公司章程，认真审阅了公司提供的定期报告，就相关历次重大事项进行了讨论与沟通，公司部分董事和高级管理人员多次赴智慧海派进行现场考察，通过实地走访和对关键人员访谈，对智慧海派生产经营的实际情况进行客观的了解。同时公司历年定期报告均严格履行了董事会和监事会等必要的审议程序，董事和管级管理人员亦对历次定期报告签署了书面确认意见。

　　针对公司上述定期报告，公司董事、监事和高级管理人员在披露前进行了讨论与沟通，相关情况如下：公司审计委员会于董事会召开之前召开了审计委员会会议，对相关定期报告进行了认真审议，在认可公司定期报告信息披露的真实性、准确性与完整性后提交董事会审议；公司董事、监事、高级管理人员均在召开董事会、监事会审议公司定期报告前进行事先审阅，并就公司重大资产重组进展情况、经营情况及计提资产减值准备等重大事项进行了讨论与沟通，已知晓并认可公司对于上述重大事项的会计处理；公司召开董事会、监事会，审议通过公司定期报告，同时公司董事与高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见。

　　在审议上述历年定期报告过程中，审计过程中发现的智慧海派存在不规范的问题都是董事会和监事会审议的核心和重点，公司董监高高度关注了相关第三方对智慧海派各种检查、审计中发现的问题，和公司在实际管控过程发现的智慧海派业务流程、内控制度不完善，管理不规范和两金占用高企等诸多问题，并要求公司督促智慧海派进行全面整改。

　　综上，并鉴于上述问题一（1）的回复，公司董事、监事和高级管理人员保证，对历年定期报告的审议保持了必要的审慎性，审议过程和意见发表是勤勉尽责的。

　　五、根据公告，追溯重述后智慧海派巨额亏损，重述主要包括两部分，一是2016-2018年业务造假虚增利润总额46.17亿元；二是对2018年末应收账款增加计提坏账准备14.47亿元。此外，在公司合并报表层面，对智慧海派商誉7.57亿元追溯至2016年全额计提减值。通过追溯调整，智慧海派出表后，将确认投资收益约28亿元，成为公司2019年实现盈利的主要原因。

　　自收购智慧海派以来，公司长期未能发现其大规模造假、未能接触到其真实情况。请公司充分说明收购后公司能否对智慧海派实施有效的实质控制，是否有能力主导智慧海派的相关活动，是否存在行使权利的财务、信息、运营等方面的障碍，是否存在形式上控股而实质上不控权的情形。请历任会计师、财务顾问明确发表意见，充分论述依据。

　　公司回复：

　　2015年年末公司收购智慧海派以来，在规范管理和融合方面，公司及时将上市公司层面重要管理制度发送给了智慧海派，要求智慧海派规范管理；同时公司对智慧海派进一步明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，按照“三重一大”规定，切实履行党委会前置决策；此外，公司通过法定程序参与智慧海派重大事项决策，不断加强对智慧海派战略、投资、财务、资金、采购与销售等“三重一大”事项的管控。

　　在当时的情形下，针对一个正常经营的收购标的和正常的守法、理性的管理团队，公司通过实施了上述方面的控制措施，确实实施了对智慧海派的实质控制，也有能力主导智慧海派的相关活动。但由于收购前，公司缺乏对智能终端ODM行业的管理经验和人才积累，收购智慧海派后，为保障创始人团队的创业热情和工作积极性，公司对智慧海派的组织架构和经营管理人员未做重大调整，保留了以邹永杭为核心的智慧海派管理团队，由原实际控制人邹永杭继续出任智慧海派董事长、总经理，赋予智慧海派原管理团队充分的经营自主权。智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，对公司的管控要求阳奉阴违，蓄意舞弊并凌驾于公司内控之上，致使公司管控措施不能落实到位，公司获得的其财务、运营等信息失真，长期未能发现其大规模造假、未能接触到其真实情况。从目前智慧海派出现的风险来审视以前年度公司对智慧海派的管控，既有智慧海派业绩承诺方蓄意舞弊，对公司的管控要求阳奉阴违的原因；公司也存在管控措施不能落地，公司也存在对系统性恶意业务造假行为的识别和防范能力不足的问题。

　　会计师（天职）对上述问题发表意见如下：

　　2016年财务报表审计过程中，我们检查了相关收购协议、智慧海派公司章程、航天通信人员委派文件、智慧海派2016年股东会决议及董事会决议等相关文件记录。根据上述文件，航天通信为智慧海派第一大股东，在智慧海派董事会成员中占席多数（5名成员中委派3名），同时委派党委书记、纪委书记、副总裁、总会计师等高级管理人员，智慧海派的日常重大财务和经营决策及其他重大事项均需由董事会审议通过。

　　根据企业会计准则的规定，我们认为，航天通信享有现时权利使其有能力主导智慧海派的相关活动，航天通信控制智慧海派，将智慧海派纳入合并范围符合企业会计准则的规定。

　　会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：

　　航天通信对智慧海派投资成本14.53亿元，持股58.68%，为智慧海派第一大股东，根据投资协议及智慧海派公司章程相关规定，航天通信在智慧海派董事会成员中委派3名董事（董事会共5名成员），且董事长由航天通信提名，同时委派党委书记、纪委书记、推荐了副总裁、财务负责人等高级管理人员，参与了对智慧海派的日常重大财务和经营决策：智慧海派财务预决算审批、年度经营计划审批、董事监事高级管理人员提名及任命、利润分配、投融资等重大事项均需由董事会审议通过。同时根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　2017年度、2018年度我们未发现航天通信对智慧海派未能实施有效控制的相关情形，将智慧海派纳入合并范围符合企业会计准则的规定。

　　重组财务顾问中信证券对上述问题发表意见如下：

　　自2016年1月以来，根据中信证券在持续督导期从上市公司及标的公司获得的相关信息，上市公司依据《公司法》和国家监管部门制定的各项法规，及时将上市公司层面重要管理制度发送至智慧海派，要求其规范经营。上市公司明确了智慧海派董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序。上市公司通过法定程序参与智慧海派重大事项决策，对智慧海派进行管控。具体如下：

　　①在财务控制方面，智慧海派按照上市公司要求建立完善了规章制度体系，如《全面预算管理办法》、《合同管理暂行办法》、《关联交易管理制度》等。智慧海派董事会审议通过全年预算目标和投融资计划等重大事项，制定分级审批权限及流程，并建立了重大事项联签制度；

　　②在经营控制方面，上市公司按照《经营业绩考核办法》建立了对智慧海派年度经营业绩的综合考评机制，明确相关经营业绩指标及重点考核任务，并按照智慧海派的完成情况，对其进行考核；

　　③在核心人员控制方面，上市公司委派了党委书记、纪委书记，推荐了总会计师、副总经理进入智慧海派参与企业生产经营和管理；推荐了3名董事、1名监事进入智慧海派的董事会、监事会，参与智慧海派重大事项的决策。

　　截至目前根据上市公司提供的相关信息和已知事实，智慧海派和相关责任人为了完成业绩对赌而进行了一系列的业务造假，已涉嫌构成诈骗罪，利用其虚构的战略发展方向和虚假的成果蒙蔽上市公司，致使上市公司未能及时发现造假迹象进而采取更加谨慎严格的管控措施，使得上市公司对子公司的控制力未能有效发挥。在上市公司发现不良迹象后，借助公安经侦的协助初步查清相关造假情况时，上市公司在第一时间实施控制能力，对智慧海派相关人员进行全面处置，对公司实施破产清算，避免给上市公司造成更大损失。

　　六、公司公告称，对智慧海派相关商誉7.57亿元追溯于2016年全额计提减值准备。但公司、会计师在回复我部2016年年报事后审核问询函中，均表示当年未发生商誉减值。请：（1）公司补充披露对智慧海派商誉减值测试结论前后出现重大差异的原因，是否存在刻意跨期调节以减少2019年减值损失的情形，请本次对差错更正后定期报告进行审计的会计师发表意见；

　　公司回复如下：

　　2015年公司为实施重大资产重组聘请中联资产评估有限公司对智慧海派股权价值进行评估并出具了《航天通信非公开发行股份购买智慧海派股权项目资产评估说明》（中联评报字[2015]555号），根据评估说明，此次收购选用收益法的评估结果。公司根据《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集资金的批复》（中国证监会证监许可〔2015〕2519号）,通过支付对价14.53亿元购买智慧海派58.68%股权，于2016年对智慧海派实施控制，将其纳入合并报表范围。公司以收益法的评估结果作为依据，将持有智慧海派股权比例的购买日可辨认净资产公允价值与交易对价的差额形成商誉。

　　自收购智慧海派以来，公司按照《企业会计准则》要求，在每年年终对商誉进行减值测试。在编制2016年财务报告过程中，公司基于智慧海派持续经营未发生变化、管理层合法合规的履行经营管理职责，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情况等假设基础上，根据智慧海派管理层提供的预测收入增长率、费用比率等相关资料，对与商誉相关的资产组组合按照未来现金流量现值法进行减值测试，未发现智慧海派商誉存在减值迹象。

　　2019年以来，智慧海派出现了应收款项大额逾期、银行债务违约、资金链断裂等重大风险事项，公司及时采取了有效应对措施，成立了应急工作组，启动有关问题的调查核实工作；同时配合公安部门对智慧海派相关人员进行立案调查。根据核查结果，公司对智慧海派2016-2018年年报进行重述。根据重述结果智慧海派净利润持续为负，经营净现金流持续为负。对照中联资产评估有限公司出具的评估基准日为2015年2月28日的《航天通信非公开发行股份购买智慧海派股权项目资产评估说明》（中联评报字[2015]555号），其中对2016年智慧海派销售收入预测金额为55.40亿元，主要客户为宇龙酷派、中兴、联想以及HTC等，智慧海派重述后2016年度实现营业收入36.56亿元，完成预测数的65.99%。同时，智慧海派报表重述后业绩未完成承诺数，重述后三年业绩完成情况如下：

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　　因此，智慧海派重述财务报表后，在2016年末存在明显减值迹象，净资产为负值，现金持续流出，盈利能力不足，预计后期无持续盈利能力以完成公司收购时对其的业绩预测，公司在2016年报告重述时对智慧海派商誉全额计提减值准备。

　　综上，公司对智慧海派相关商誉在2016年全额计提减值准备符合企业会计准则相关规定以及智慧海派实际情况，不存在刻意跨期调节以减少2019年减值损失的情形。

　　会计师（立信）对上述问题发表意见如下：

　　航天通信2015年收到《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集资金的批复》（中国证监会证监许可〔2015〕2519号）批复后，支付对价14.53亿元购买了智慧海派58.68%股权，于2016年开始对智慧海派实施控制，将其纳入合并报表范围，该项收购形成商誉7.57亿元。

　　2019年智慧海派发生应收账款逾期、资金链断裂等情况后，航天通信形成专项小组对智慧海派进行专项核查，同时重述了智慧海派2016-2018年财务报表。智慧海派2016年-2018年财务报表重述是基于存在舞弊造假业务前提的全面重述，在重述过程中发现智慧海派存在通过虚构虚假业务、研发业务以及虚假操纵上下游价格虚增利润等舞弊行为完成业绩承诺的情况。

　　我们审计了智慧海派重述后的2016至2018年财务报表。智慧海派2016年度重述前后主要财务数据如下（单位：万元）：

　　■

　　经过重述后，智慧海派2016年度发生大额亏损，净利润-4.10亿元，较未重述前减少7.38亿元；在扣除在其他流动资产列报的因舞弊业务形成的资金流出外，2016年12月31日净资产金额已为-10.27亿元。

　　我们在对智慧海派重述财务报表审计过程中，查看了中联资产评估有限公司出具的评估基准日为2015年2月28日的《 航天通信非公开发行股份购买智慧海派股权项目资产评估说明》（中联评报字[2015]555号），其中对2016年智慧海派销售收入预测金额为55.40亿元，主要客户为宇龙酷派、中兴、联想以及HTC等，智慧海派重述后2016年度实现营业收入36.56亿元，完成预测数的65.99%。智慧海派重述后未完成业绩承诺数，重述后三年业绩完成情况如下：

　　■

　　综上可知，智慧海派重述财务报表后，在2016年末存在明显减值迹象，净资产为负值，现金持续流出，盈利能力不足，预计后期无持续盈利能力以完成航天通信收购时对其的业绩预测。

　　经过核查，我们认为航天通信对智慧海派相关商誉在2016年全额计提减值准备符合企业会计准则相关规定以及智慧海派实际情况，不存在刻意调节以减少2019年减值损失的情形。

　　（2）请公司2016年度会计师说明当年对智慧海派商誉减值事项执行的审计程序，审计结论是否恰当及依据，明确智慧海派相关商誉在2016年是否存在减值迹象，本次公司追溯确认商誉减值是否合规。

　　会计师（天职）对上述问题发表意见如下：

　　经中国证监会《关于核准航天通信控股集团股份有限公司向邹永杭等发行股份购买资产并募集资金的批复》（中国证监会证监许可〔2015〕2519号）批准,航天通信通过支付对价14.53亿元购买智慧海派58.68%股权，于2016年对智慧海派实施控制，将其纳入合并报表范围，确认商誉7.57 亿元。

　　2016年资产负债表日，航天通信对智慧海派资产组商誉进行了减值测试。基于智慧海派的发展趋势以及国内国际的经济形势等制定智慧海派 5 年期经营计划和未来规划目标，管理层根据智慧海派历史销售及对市场发展的预测确定，对可收回金额采用收益法预测现金流量现值，编制了智慧海派资产组商誉减测试表，根据减值测试的结果，航天通信认为智慧海派资产组商誉未发生减值，不需计提减值准备。

　　在审计过程中，我们针对商誉减值事项主要执行了以下程序：（1）了解和测试与商誉减值相关的关键内部控制。（2）复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，是否将商誉账面价值在资产组或资产组组合之间恰当分摊。（3）获取了管理层编制的对智慧海派资产组商誉的减值测试表，并检查减值测试对象与减值测试范围是否与商誉对应的资产组一致。（4）复核商誉减值测试表中采用的预测未来现金流量的方法、折现率和预测假设是否合理。获取与智慧海派资产组商誉相关业务并购的估值报告和对应期间已审财务报表，选取商誉减值测试中的重要假设数据，如收入、成本、费用等与已审财务报表进行同口径核对，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析；复核商誉减值测试表中使用的税前折现率是否合理。（5）复核了商誉减值测试表计算的准确性。（6）检查是否考虑了少数股东承担的减值损失部分。

　　基于2016年当时的情况，虽然航天通信对智慧海派资产组商誉进行了减值测试，并且认为没有发生减值，我们也履行了相应的审计程序。我们审计中发现了智慧海派与供应链类企业的业务和关联交易事项存在的异常情况，出具了保留意见，但是，我们不能确定历史数据的真实性、准确性存在重大错报。我们无法仅以部分历史数据的不确定性为由，进一步判断航天通信管理层在商誉减值测试中做出的相关预测数据不合理，进而得出航天通信管理层对智慧海派相关商誉减值测试结果存在重大错报的审计结论。

　　如我们审计报告所述，我们对智慧海派与供应链类企业的业务及关联交易可能对相关财务报表项目产生影响无法判断。如果智慧海派因上述导致保留意见的事项造成历史财务数据不实，那么可能影响商誉减值测试中收入增长预测数据的合理性，对商誉减值测试结果造成影响，将影响财务报表中商誉金额。

　　综上所述，我们的审计结论恰当。

　　由于我们对航天通信2016年审计工作完成后未再执行其他审计程序，未获取新的充分适当的审计证据，我们截止目前仍然无法判断保留事项可能对相关财务报表项目产生的影响，所以我们无法确认公司追溯确认商誉减值是否合规。

　　七、公司公告称，对智慧海派在2018年末应收香港合创和盛唐伟业合计14.47亿元款项追溯增加计提坏账准备。但公司回复我部函件中称，2018年底未发现智慧海派出现生产经营异常、应收账款逾期等风险迹象。请充分核实并补充披露：（1）相关应收账款减值迹象出现时点及证据，几乎全额计提坏账准备的依据，是否存在刻意跨期调节以减少2019年减值损失的情形，请本次对差错更正后定期报告进行审计的会计师发表意见；

　　公司回复如下：

　　智慧海派业绩承诺方为了完成业绩对赌，进行业务造假，并利用智慧海派核心管理层身份，掩盖智慧海派真实的人、财、物、产、供、销信息。当时，在编制2018年财务报告过程中，公司查询了香港合创、盛唐伟业的工商注册信息，未获取到期经营异常、解散与注销等信息，同时智慧海派也向公司提供上述客户的业务情况、信用评级等信息。基于当时获得的信息和公司了解的情况，公司未发现表明应收香港合创和盛唐伟业的款项发生减值的客观证据，按公司会计政策对香港合创和盛唐伟业按信用风险组合计提坏账。

　　2019年智慧海派发生银行债务违约、资金链断裂等重大风险迹象，公司成立应急工作组，启动有关问题调查核实工作，同时配合公安部门对智慧海派相关人员进行立案调查，了解到智慧海派与香港合创、盛唐伟业的业务已逾期，且期后通过多次催讨无法回款，存在无法收回的风险，故公司在2018年末对香港合创、盛唐伟业应收款按照单项计提减值计提坏账。

　　我们认为，智慧海派对香港合创与盛唐伟业的应收款项在2018年末已存在无法收回的风险，对其计提减值准备符合谨慎性原则，不存在刻意调节以减少2019年减值损失的情形。

　　会计师（立信）对上述问题发表意见如下：

　　我们在审计过程中，针对智慧海派在2018 年末应收香港合创和盛唐伟业合计14.47 亿元款项追溯增加计提坏账准备的事项，执行的审计程序如下：

　　1、获取智慧海派有关应收款项坏账准备相关的会计政策；

　　2、与智慧海派管理层进行沟通，获取智慧海派报告期内有关资金收付相关的会议纪要，核查公司对往来款项的信用政策；

　　3、查验与香港合创和盛唐伟业的交易合同，查看合同收付条款，并结合记账凭证、发票等资料了解相关业务发生的期间；

　　4、对智慧海派差错更正后的财务报表进行分析复核，了解应收款项大幅变动及经营现金净流入为负的原因；

　　5、结合期后回款的情况，验证坏账准备计提的合理性；

　　6、对相关单位进行走访，但无法与对方取得联系；实地前往香港合创和盛唐伟业注册地，未发现经营办公场所及人员。

　　经过核查，智慧海派应收香港合创与盛唐伟业款项形成及确认计提减值准备情况如下：

　　智慧海派2017年下半年起自超微通通讯（深圳）有限公司采购材料加工成手机后销售香港合创和盛唐伟业等公司，该业务于2018年上半年已交付完成，但截至2018年12月31日仍有大额应收款项未收回， 2018年12月31日相关应收账款的余额情况如下：

　　■

　　注：相关应收款项1-2年账龄形成于2017年下半年，2017年末尚未超出信用期。

　　智慧海派对香港合创和盛唐伟业应收账款截至2018年12月31日余额为18.48亿元，占其期末余额的比例68.47%。根据智慧海派的信用政策，对香港合创和盛唐伟业的应收账款于2018年末超出信用期，相关款项在2018年末已存在减值迹象。上述款项截至智慧海派原审计报告日（2019年4月12日）仍有14.48亿元未收回，截至本次对智慧海派重述财务报表进行审计时，该款项仍未收回。我们无法与两家单位取得联系，实地走访两家单位注册地时，未发现经营办公场所及人员。

　　经过核查，我们认为智慧海派对香港合创与盛唐伟业的应收款项在2018年末已存在减值迹象，追溯计提减值准备符合企业会计准则的规定，不存在刻意调节以减少2019年减值损失的情形。

　　（2）请公司2018年度会计师说明当年对应收款减值事项执行的审计程序，审计结论是否恰当及依据，明确智慧海派相关应收款项在2018年是否存在减值迹象，本次公司追溯计提坏账准备是否合规。

　　会计师（瑞华）对上述问题发表意见如下：

　　航天通信按照董事会审议通过的会计政策对应收款坏账进行了测算、计量并于 2019 年 4 月 12 日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于 2018 年度计提资产减值准备的议案》，董事会根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，为了更加客观真实的反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，本着谨慎性原则对2018年度财务报告合并会计报表范围内相关资产计提减值准备。

　　我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并确定应收账款坏账准备是需要在审计报告中沟通的关键审计事项，关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。

　　（1）针对应收款坏账准备，我们执行的主要审计程序包括：

　　了解、评价及测试管理层对应收款可回收性的评估和应收款坏账准备计提相关控制的设计和运行的有效性，包括确定应收款组合的依据、应收款的账龄分析和应收款余额可收回性等的定期评估；

　　对于单项金额重大的应收款，我们抽样复核了管理层评估可收回金额的相关考虑及客观证据，包括管理层结合客户经营状况、市场环境、历史还款情况等对客户信用风险作出的评估；

　　了解客户信用评级的业务流程及客户赊销额度信用额度审批流程；检查赊销客户信用额度审批表，信用等级评分表；

　　对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收款，我们复核了管理层对于信用风险特征组合的设定，并抽样复核了应收款账龄划分是否准确；

　　选取样本对应收款执行函证程序，并检查资产负债表日后的回款情况；

　　获取坏账准备计提明细表，检查计提方法是否按照坏账准备政策执行；重新计算坏账准备计提金额是否准确。

　　基于当时背景下我们已实施的审计程序、获得的审计证据及相关审计准则的规定，我们未发现2018年度管理层按照经董事会、股东大会审议通过的坏账政策计提的应收款坏账准备存在不合理的情况。

　　（2）针对管理层依据其坏账准备的确认标准、坏账准备的计提方法，按账龄分析法对Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited计提的应收账款坏账准备，我们执行的主要审计程序包括：

　　执行函证程序对余额及交易额进行复核检查，对未回函的执行替代性审计程序，包括检查交易合同、与交易相关的报关单、出口发票、装箱清单、进出境载货清单、核对销货单、发货通知单、物流单据、出门条,获取与交易相关的生产订单，与销货单进行匹配分析, 获取与交易相关订单的BOM清单、采购清单追溯检查至供货单位，检查与交易相关的回款情况；

　　从公司注册处网上查册中心（https://www.icris.cr.gov.hk/csci/）查询Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited的登记注册及公司现状，了解是否存在清盘、是否已宣告解散/不再是独立实体、是否存在押记登记情况、是否存在其他重要事项，未发现异常；

　　复核检查对Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited授信流程，包括查阅中国信保资信调查报告。检查客户信用额度审批表，对Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited、 Great Dynasty HK Co.,Limited的信用额度分别为2亿美金，2.8亿美元；

　　获取并复核航天通信对Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited的应收账款坏账准备计提明细表，分析账龄划分是否准确，重新计算坏账准备计提金额是否准确；

　　基于当时背景下我们已执行的审计程序和获取的审计证据，我们认为管理层按照经董事会审议通过的坏账政策对Great Dynasty HK Co.,Limited、Hongkong Hechuang Smart Co.,Limited应收账款的坏账计提是谨慎、合理的。

　　航天通信董事会及管理层在2018年度的资产负债表日作出会计估计时，已经综合考虑和分析了截至该资产负债表日可以获取的所有信息，该会计估计就当时的情况而言是合理的最佳估计；根据中国证券监督管理委员会会计部函[2013]232号关于《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2013年第1期，总第8期）》、《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2010年第1期，总第4期）：“企业管理层在编制财务报表的过程中，以及注册会计师在审计过程中，都应重点关注会计估计依据的合理性。尤其需要注意的是：“会计估计的合理性”是针对作出该会计估计当时的具体环境和所能获取的信息而言的。如果在以前年度的资产负债表日作出会计估计时，已经综合考虑和分析了截至该资产负债表日可以获取的所有信息，则该会计估计就当时的情况而言是合理的最佳估计；如因为该资产负债表日后新出现且原先无法合理预见的情况导致最终结果不同于当初的估计，则属于期后的会计估计变更，不能仅仅据此即认为前期的会计估计存在差错，更不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。”因此我们认为本次公司追溯计提坏账准备与其已经董事会审议通过的会计估计存在不一致的情形, 追溯计提坏账准备依据不充分。

　　八、请公司补充披露将智慧海派破产清算是否符合“转让”定义，通过破产清算将智慧海派出表，并确认大额投资收益是否符合相关会计准则及依据，是否符合会计信息质量的基本要求，是否涉嫌滥用会计准则的情形。请2019年度进行审计的会计师发表明确意见。

　　公司回复如下：

　　公司在2019年11月18日以债权人身份向人民法院申请智慧慧海派破产清算，并于12月2日收到南昌市中级人民法院《民事裁定书》（2019赣01破申20号），法院裁定受理公司对被申请人智慧海派的破产清算申请，同时法院指定了与案件无利害关系的社会中介机构担任管理人。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，管理人接管智慧海派的财产、印章和账簿、文书等资料；决定智慧海派内部管理事务；决定智慧海派日常开支和其他必要开支；在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止智慧海派的营业；管理和处分智慧海派的财产以及人民法院认可的其他职责。同时公司11月末对智慧海派普通债权占智慧海派无抵押物的债务比重低于50%，截至2019年11月30日，智慧海派未经审定净资产金额-36.60亿元，严重资不抵债，智慧海派破产债权申报截止日为2020年3月17日，目前债权申报尚未截止，净资产情况尚无法最终确定。公司持有其股权预计无可收回金额。综上，公司不能再对智慧海派实施控制，对于智慧海派出表事项视同于以零元转让该股权进行处理。

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”公司丧失了对智慧海派的控制权，因破产处置了持有智慧海派的全部58.68%股权且智慧海派出表时已严重资不抵债，预计股权处置对价为0；该处置对价，减去按58.68%股比计算所承担的智慧海派自2016年初开始持续计算的净资产的份额之间的差额，预计将形成大额投资收益。以上事项处理符合相关会计准则及依据，符合会计信息质量的基本要求，不存在涉嫌滥用会计准则的情形。

　　会计师（立信）对上述问题发表意见如下：

　　转让，指把自己的东西或合法利益或权利让渡给他人，如产权、债权、资产、股权、营业、著作权、知识产权、经营权、租赁权等。本次智慧海派为破产清算，不是航天通信把权利让渡他人，不符合“转让”定义。

　　航天通信于2019年11月18日以债权人身份向人民法院申请控股子公司智慧海派破产清算。

　　2019年11月29日，江西省南昌市中级人民法院就智慧海派破产清算出具《决定书》（2019赣01破6号）。决定书原文：“本院于2019年11月29日根据申请人航天通信控股集团股份有限公司的申请裁定受理智慧海派科技有限公司破产清算一案，并于当日指定江西求正沃德律师事务所、江西豫章律师事务所联合担任智慧海派科技有限公司管理人，刘卫东为负责人。依照《中华人民共和国企业破产法》第十五条之规定，从即日起至破产清算（或重整、和解）程序终结（或终止）之日，你应当承担下列义务：……”相关义务主要为向法院办理资产移交等事项。

　　2019年12月2日，智慧海派向破产管理人移交了公章、法人章、合同专用章、财务章等印章共计29枚（含签字章）。

　　国浩律师（杭州）事务所出具《针对该事项关于航天通信控股集团股份有限公司对智慧海派科技有限公司失去控制时间节点及经济责任相关事项之法律分析意见》（以下简称法律分析意见）显示：“债务人企业进入破产清算程序后，企业相关人员均应根据人民法院、管理人的要求进行工作，管理人承担决定债务人企业的内部管理事务、日常开支、接管财产及决定继续经营等。2019年12月2日的移交印章事项，仅是海派公司经办人员根据人民法院、管理人的要求进行工作移交，即是根据（2019）赣01破6号《决定书》的要求履行的执行生效法律文书事项。因此，在2019年11月29日，江西省南昌市中级人民法院裁定受理海派公司的破产清算案件后，在法律层面上贵司即已失去对海派公司的控制权。”

　　根据法院决定书、相关法律规定以及法律分析意见，我们认为智慧海派于2019年11月29日正式进入破产程序，并交由破产管理人管理，航天通信失去对其的控制。

　　我们取得了江西省南昌市中级人民法院出具的《民事裁定书》（2019 赣 01 破申 20 号）、江西省南昌市中级人民法院出具的《决定书》（2019赣01破6号），并进行了现场观察与查看，确认智慧海派已交由破产管理人进行管理。

　　《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其汇报金额。”

　　《破产法》第二十五条规定：“管理人履行下列职责：（一）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（三）决定债务人的内部管理事务；（四）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（五）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；（六）管理和处分债务人的财产；（七）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（八）提议召开债权人会议；（九）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。”

　　根据企业会计准则相关规定，处于清算阶段的子公司是否纳入合并报表，判断原则相同，仍以控制为基础予以确定。智慧海派交由破产管理人后，根据《破产法》相关规定，其相关活动由破产管理人管理，航天通信对其已失去控制，不应再将其纳入合并报表范围。出表日期为法院决定书指定破产管理人，智慧海派正式进入破产清算日期2019年11月29日。

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。”

　　此外，中国证监会会计部发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第1期）提到：

　　“问题3 ：执行新会计准则后，对于转让超额亏损子公司的经济业务，在合并报表中应如何进行会计处理？

　　解答：公司对超额亏损子公司在2006年12月31日前根据有关规定未确认的投资损失，公司在新会计准则实施后转让上述超额亏损子公司时，转让价款与上述未确认投资损失的差额应调整未分配利润，不能在合并利润表中确认为当期投资收益；对于新会计准则实施后已在利润表内确认的子公司超额亏损，在转让该子公司时可以将转让价款与已确认超额亏损的差额作为投资收益计入当期合并利润表。”

　　《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”

　　截至2019年11月30日，智慧海派未经审定净资产金额-36.60亿元，严重资不抵债，智慧海派破产债权申报截止日为2020年3月17日，目前债权申报尚未截止，其净资产情况目前尚无法最终确定。航天通信持有的智慧海派股权可收回金额预计为零。

　　经过核查，我们认为航天通信对失去对智慧海派的控制，是因为智慧海派已交由破产管理人管理，并非因为转让。各种形式丧失对子公司控制权均适用《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条的规定，航天通信不再将其纳入合并范围并按上述规定进行会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　航天通信将持有的智慧海派控制权移交给破产管理人，其持有智慧海派股权可收回金额预计为零，处理结果类似于零元转让股权，按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》（2014年修订）第五十条的规定，取得的对价零元，与按原持股比例计算应享有的智慧海派自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期损益。经核查，我们认为航天通信的会计处理符合企业会计准则的规定，我们未发现其存在涉嫌滥用会计准则的情形。

　　国浩律师（杭州）事务所出具《针对该事项关于航天通信控股集团股份有限公司对智慧海派科技有限公司失去控制时间节点及经济责任相关事项之法律分析意见》显示：“海派公司的公司类型为“有限责任公司”，根据《公司法》第三条第二款“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”之规定，公司股东对公司承担的经济责任一般以其认缴的出资额为限承担有限责任。也即，关于贵司作为海派公司这一有限责任公司的股东，是否存在其他可能导致贵司对海派公司承担经济责任问题，需视贵司对海派公司是否存在法律法规规定的突破股东有限责任情形予以确定。”

　　根据《公司法》相关规定，航天通信以其出资额为限对智慧海派承担责任，航天通信对智慧海派的出资额原已实缴，核查过程中我们未发现航天通信对智慧海派存在抽逃出资的情况，也未发现航天通信存在滥用股东权利损害智慧海派利益情形。航天通信对于为智慧海派贷款提供的4.5亿元担保已于2018年12月31日全额确认预计负债，其中3亿元已于2019年12月履行了担保责任。因此，如果不出现其他新证据，就目前的情形判断，我们认为虽然智慧海派尚在清算期，但航天通信已不再需要承担其他义务。

　　九、剔除智慧海派影响后，公司2012至2018年度扣非后净利润连续亏损。三季报显示，公司短期借款高达36.33亿，债务压力大、现金流紧张，请公司：（1）充分评估公司面临的各项风险；

　　公司回复：

　　公司目前面临的风险主要包括如下：

　　1.前期公司对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，公司目前已被实施退市风险警示（*ST），根据2019年度业绩预告更正公告，公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润继续为负，触及《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条有关规定，将导致公司股票被暂停上市。公司预约2019年报披露时间为2020年4月30日，公司将申请披露当日实施停牌。

　　2. 公司股票面临重大违法强制退市的风险。根据《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）款的规定，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，公司股票应当被终止上市。如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司股票将被终止上市，同时，除上述利润指标外，若2019年度出现期末净资产为负、营业收入低于1000万元、被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等情形之一的，公司股票也将被终止上市。

　　3.公司目前已被实施退市风险警示，根据《上交所股票上市规则》14.1.1条的规定，如公司股票被暂停上市后，在暂停上市期间，上交所作出对公司股票实施重大违法强制退市决定的，上交所不再对公司股票实施相应退市风险警示，公司股票不再复牌交易，将在六个月暂停上市期满后终止上市。

　　4.公司债务压力大，资金紧张。截至目前，公司本部从金融机构等获得贷款合计155,110万元，其中：控股股东中国航天科工集团有限公司通过航天科工财务有限责任公司委托贷款30,800万元，航天科工财务有限责任公司贷款106,110万元。故公司资金非常紧张，后续存在较大额度的债务需要偿还。后期如无有力措施解决债务负担问题，同时增加核心资产盈利能力，公司仍存在较大的经营风险。

　　5.由于智慧海派重大风险，已经对公司信用产生了较大影响，可能导致市场环境、融资环境恶化，出现融资难的问题，因此公司的资金风险可能影响到公司的生产经营，并对持续经营能力带来负面影响。

　　（2）结合目前的风险状况，充分说明改善持续经营能力、解决各项风险的实质性措施及可行性。

　　公司回复：

　　公司将在董事会的领导下，全力聚焦企业核心竞争力，提升企业可持续发展能力。拟定具体措施如下：

　　1.坚持“减少亏损源、增加流动性、提质增效”的目标，强化内生增长，深耕主营业务,探求发展机遇，进一步深化国内业务，推进战略合作。保障现有市场，巩固军用产业基石，紧抓具体项目，实现民用产业增长。

　　2.优化资源配置及合规经营，提升管理效率，进一步加强集团与各子公司之间，系统集成与产品制造企业之间的联动；并通过优化资金、业务等资源配置，强化协同效应，提升管理效率；以创新为核心，促进产业转型升级。

　　3.积极探讨研究有效降低负债的实施路径。

　　4.加快推进资产处置，改善资金流，确保资金链安全；同时加强与金融机构的合作，通过子公司分红、争取银行贷款展期，多渠道解决融资问题。

　　5.公司要深刻吸取治理能力弱的教训，通过一系列措施切实提升企业治理能力：一是进一步健全公司法人治理结构，强化派出董事、监事的责任意识和履职管理，提升全级次单位法人治理结构，规范“三会”运作；二是健全管控举措规范化长效化；三是健全规章制度体系，增强制度执行力；四是落实降杠杆减负债和风险防范要求，对低效无效、一年以上的“两金”保持高压态势不放松；五是深刻总结智慧海派教训，加强内控体系建设和监督，提高风险防控能力。

　　十、根据相关公告，前期公司为智慧海派向控股股东下属财务公司借款提供担保，并与关联方签订无条件划扣担保合同。并在不具备担保赔付的条件下，未履行必要审议程序，主动向财务公司借款以达成前述担保协议中的划扣条件，解决关联方债务回收问题。请公司充分说明上述关联交易是否涉及信息披露违规，是否构成资金占用。

　　公司回复：

　　根据公司与财务公司签署的《担保合同》有关约定，发生主债权到期债务人未予清偿或债务人被申请破产等情形的，公司应无条件履行担保连带责任。财务公司可以对公司采取诉讼的形式要求公司承担担保责任，但会给公司信用以及现金安全上带来更大的负面影响。经公司经营班子决策，为减少公司支付逾期利息的成本和诉讼成本，降低公司的违约责任，公司应主动承担担保责任，推进对已签署的担保协议的履行。在上述决策过程中，公司认为上述交易是对原担保协议的履行，不是一个新的交易安排，公司向财务公司申请3.05亿元信用贷款行为履行了内部决策程序，但因该贷款未超出年初董事会审议的融资计划范围，公司未对此进行信息披露，在财务公司扣划后履行了相关信息披露。

　　财务公司增加了对公司的贷款，但没有减少总体贷款规模。智慧海派被法院裁定受理破产申请、无力偿还贷款的情况下，公司为智慧海派提供的担保而客观存在的潜在债务，将由于借款期限的到期，变为公司的确定债务。同时，由于公司的清偿责任已经成立，相关操作将减少公司支付逾期利息的成本，降低公司的违约责任和诉讼成本，并未进一步增加公司债务，我们认为上述不构成财务公司对公司的资金占用。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日

　　证券代码：600677 　 　  证券简称：*ST航通　　   编号：临2020-035

　　航天通信控股集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司股票退市风险相关事项问

　　询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年3月12日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对*ST航通股票退市风险相关事项的问询函》（上证公函【2020】0235号，以下简称“问询函”），根据要求，公司就问询函所涉及的相关问题，进行了认真研讨和落实。现对函件中有关问题回复如下：

　　一、关于暂停上市风险

　　公司经审计的2016-2018年度净利润连续为负值，2018年末净资产为负值，公司股票已被实施退市风险警示（*ST）。根据本所《股票上市规则》，公司2019年度出现净利润为负，或者期末净资产为负的，公司股票将被实施暂停上市。

　　公司前期披露称，公司拟通过子公司破产出表确认大额投资收益约28亿元，预计2019年度净利润为正。你公司及相关中介机构至今未回复我部就此向你公司发出的问询函。你公司应认真核实前述会计处理是否具备事实基础，是否符合会计准则规定，是否涉嫌滥用会计准则。在此基础上，你公司应当据此充分披露可能存在的暂停上市风险。

　　公司回复：

　　前期公司对2016-2018年度进行了会计差错更正追溯调整，经审计的公司2016-2018年度归属于上市公司股东的净利润连续为负值，2018年度归属于上市公司股东的净资产为负值,公司股票被实施退市风险警示（*ST）的特别处理。

　　公司于2020年1月21日披露了2019年度业绩预告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润7,000万元到10,000万元，预计2019年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-30亿元。其中，鉴于人民法院正式受理公司对智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）的破产清算申请，智慧海派进入正式破产程序，法院也已指定管理人接管，公司对智慧海派不再控制，根据企业会计准则的规定，智慧海派不再纳入公司合并报表范围。对公司的具体影响如下：

　　（1）根据智慧海派退出公司合并报表前的所有者权益，依据会计准则规定，公司处置对子公司的投资，根据对智慧海派的持股比例，投资收益约为28亿元；

　　（2）2019年智慧海派退出公司合并报表前，净利润约为-12亿元，根据对智慧海派的持股比例，对公司归属于母公司的净利润的影响数约为-7亿元；

　　（3）公司对智慧海派提供内部借款8.17亿元，对智慧海派业务往来应收款2.09亿元，基于谨慎性原则，全额计提坏账准备；公司对智慧海派提供担保金额4.5亿元，公司对其中3亿元承担了担保责任，公司由此增加对智慧海派的债权3亿元，本次全额计提坏账准备，其余1.5亿元计提预计负债，列入营业外支出；此外，2019年公司计提对智慧海派长期股权投资减值6.96亿元。上述合计21.72亿元，列入2019年度损益。

　　公司认为，上述会计处理符合会计准则规定，不存在滥用会计准则。就上述事项公司与审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，截至目前，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度审计尚在进行之中。

　　鉴于上述，同时公司于2020年4月23日披露了2019年度业绩预告更正公告，经财务部门再次测算，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-8,000万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为-21亿元，公司再次提示风险如下：根据2019年度业绩预告更正公告，公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润继续为负，触及《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条有关规定，将导致公司股票被暂停上市。公司预约2019年报披露时间为2020年4月30日，公司将申请披露当日实施停牌。

　　二、关于重大违法强制退市风险

　　本所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，公司股票应当被终止上市。

　　公司因涉嫌信息披露违法违规，已被中国证监会立案调查。根据前述规定，如证监会行政处罚决定认定的事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，且公司2019年度出现净利润为负、扣除非经常性损益后的净利润为负、期末净资产为负、营业收入低于1000万元、被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等情形之一的，即连续会计年度财务指标实际已触及终止上市标准，公司股票将被终止上市。你公司应认真配合证监会调查，并核实是否存在前述情形，充分披露可能存在的重大违法强制退市风险。

　　公司回复：

　　2018年11月16日，上海证券交易所正式发布实施《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》，根据《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）款的规定，“上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准”；同日，上海证券交易所发布《上交所正式发布重大违法强制退市新规》，在该文“六、明确规则衔接安排，保障退市新规平稳实施”中提及如下：“例如，公司年报造假规避净利润退市指标，在2018年年报披露后，经行政处罚认定，追溯调整后2015年至2018年连续四年亏损，则将对公司股票实施重大违法强制退市”，公司一直根据上述有关规定和解读对外提示风险。

　　公司于2020年4月23日披露了2019年度业绩预告更正公告，根据上述问询函内容，公司再次提示风险如下：根据《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）款的规定，上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，公司股票应当被终止上市。如中国证监会作出行政处罚，根据其认定事实，导致公司出现2016-2018年度连续三年净利润为负，公司股票将被终止上市，同时，除上述利润指标外，若2019年度出现期末净资产为负、营业收入低于1000万元、被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等情形之一的，公司股票也将被终止上市。

　　此外，公司目前已被实施退市风险警示，根据《上交所股票上市规则》14.1.1条的规定，如公司股票被暂停上市后，在暂停上市期间，上交所作出对公司股票实施重大违法强制退市决定的，上交所不再对公司股票实施相应退市风险警示，公司股票不再复牌交易，将在六个月暂停上市期满后终止上市。

　　特此公告。

　　航天通信控股集团股份有限公司董事会

　　2020年4月23日