特别提示

　　1、该次上市股份为上市公司募集配套资金所发行股份，本次新增股份的发行价格为6.33元/股，新增股份数量为20,537,124股。

　　2、2020年4月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次发行股份数量为20,537,124股（其中限售流通股数量为20,537,124股）。

　　4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。

　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020年4月24日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　释义

　　本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　■

　　注：本交易报告书除特别说明之外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、公司基本情况

　　中文名称：安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　英文名称：ANHUI HUILONG AGRICULTURAL MEANS OF PRODUCTION CO.,LTD.

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　证券简称：辉隆股份

　　证券代码：002556

　　公司上市日期：2011-03-02

　　注册资本：717,600,000元

　　注册地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号

　　法定代表人：刘贵华

　　董事会秘书：董庆

　　联系电话：0551-62634360

　　联系传真：0551-62655720

　　办公地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号

　　邮政编码：230022

　　电子信箱：zqb@ahamp.com

　　统一社会信用代码：91340000148941720L

　　经营范围：粮食收购；农业生产资料、农机具、化工原料及产品、矿产品、矿山机械、五金、建材、钢材、铝锭及铝产品、食用糖、预包装食品销售；饲料原料收购及加工、销售；农副产品收购、销售；粮食筛选及销售；复合肥生产加工、委托加工；进出口业务（国家限制和禁止的除外）；房屋租赁；商务信息服务；物业管理；仓储服务；农业技术服务。（上述经营范围中依法须经批准的项目经相关部门批准方可开展经营活动）

　　二、本次新增股份发行情况

　　（一）发行类型

　　本次发行为非公开发行股票。

　　（二）本次发行履行的内部决策程序

　　2019年8月27日，安徽省供销社出具供发办[2019]93号《安徽省供销合作社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案。

　　2019年8月28日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同意辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。

　　2019年8月28日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。

　　2019年8月29日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　2019年9月17日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　2019年10月31日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]419号），经上市公司与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成反垄断法和相关规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局反垄断局的同意。

　　2019年11月13日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集13,000万元，采用非公开发行可转换公司债券的方式募集51,406.52万元。

　　2020年3月2日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于调整本次募集配套资金方案的议案》。

　　2020年3月19日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于调整本次募集配套资金方案的议案》。

　　（三）本次发行监管部门审核过程

　　2019年12月4日，上市公司本次交易获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。

　　2019年12月24日，中国证监会出具《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937号），本次交易获中国证监会核准。

　　（四）发行股票的种类及面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量为20,537,124股。

　　（六）发行价格及定价依据

　　本次发行底价为发行期首日（即2020年3月24日）前二十个交易日公司股票均价的80%，即不低于6.07元/股。

　　发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，通过簿记建档的方式，按照价格优先、数量优先、时间优先等原则，最终确定本次发行的发行价格为6.33元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。发行价格与发行期首日前二十个交易日公司股票均价的比率为83.51%。

　　（七）锁定期

　　本次发行对象认购的股票自上市之日起6个月内不得转让，限售时间为2020年4月24日至2020年10月23日。

　　（八）募集资金量及发行费用

　　辉隆股份公司本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金共计人民币644,065,194.92元，其中，本次发行股份募集资金总额为129,999,994.92元。扣除与发行有关的费用人民币21,820,086.08元，辉隆股份此次发行股份、可转换公司债券募集配套资金净额为人民币622,245,108.84元。

　　（九）募集资金验资及股份登记情况

　　2020年3月31日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（天职业字 [2020]8231号）验资报告。根据该验资报告，截至2020年3月31日，海通证券指定的收款银行账户已收到辉隆股份本次发行的全部有效募集资金共计人民币644,065,194.92元。

　　2020年4月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了验资报告（大华验字[2020]000123号）。截至2020年3月31日止，辉隆股份公司共计募集货币资金人民币644,065,194.92元，扣除与发行有关的费用人民币21,820,086.08元，辉隆股份募集资金净额为人民币622,245,108.84元，其中计入“股本”人民币20,537,124.00元。

　　本次发行新增股份已于2020年4月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　（十）募集资金专用账户和第三方监管协议签署情况

　　本次发行募集的资金已存入辉隆股份开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　（十一）本次发行对象认购股份情况

　　1、发行对象及认购数量

　　发行人和海通证券于2020年3月23日向30家证券投资基金管理公司、19家证券公司、7家保险机构投资者、48名已提交认购意向书的投资者及前20大股东（剔除上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问及与上述机构及人员存在关联关系的关联方后共计7名股东)发出了《认购邀请书》。

　　2020年3月26日上午8:30-11:30，共有24家认购对象反馈了《申购报价单》及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次非公开发行。

　　根据《认购邀请书》的约定，24名认购对象的《申购报价单》均有效，包括1家基金公司、4家券商、6家一般法人、1家有限合伙企业、10个私募基金、1个保险资管产品、1个个人。海通证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计4,440万元

　　本次发行在规定的簿记时间内非公开发行股份申购的具体情况如下表（按照申购金额从高到低排列，同一申购金额按照时间顺序排列）：

　　■

　　注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次可转换债券和股份申购实际缴纳的履约保证金合计4,440.00万元（其中安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）、浙江三花绿能实业集团有限公司、中信建投证券股份有限公司同时申购可转债和股份，只需缴纳一次保证金185万元）。

　　根据《认购邀请书》的约定，本次发行的定价方式为：在本次非公开发行底价（即6.07元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部股份认购对象报价进行簿记建档后，将全部股份认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，以不超过35名认购对象对应募股份集资金不超过13,000万元的最高价格为发行价格；若参与询价的有效认购对象不足35名，同时其全部有效申购股份金额相加不足13,000万元，则在将所有有效股份申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的股份申购价格即为股份发行价格。

　　本次非公开发行可转换债券与股份同时进行簿记，分别进行配售，根据股份询价簿记结果，股份配售按以下优先原则确定（下列内容按照序号先后次序为优先次序）：

　　a) 价格优先：股份申购价格高者优先；

　　b) 数量优先：股份申购价格相同的情况下，股份申购金额大者优先；

　　c) 时间优先：股份申购价格及申购金额相同的情况下，提交申购报价单（股份）时间早者优先。

　　根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次股份发行的价格（6.33元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下所示：

　　■

　　2、发行对象的基本情况

　　（1）浙江三花绿能实业集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司(中外合资)

　　注册地址：浙江省杭州经济技术开发区21号大街60号

　　法定代表人：张少波

　　经营范围：生产、销售：空气悬架总成、通用设备、机电设备；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：机电技术、环保技术、生物技术（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发与应用）；电子电气产品、金属材料（除贵重金属）、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、金银饰品、橡胶、矿产品、机械设备、仪器仪表、零配件的批发零售及进出口业务；服务：企业管理咨询、物业管理（凭资质证经营）、自有房屋租赁、实业投资管理、咨询管理（除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），电力供应，分布式太阳能项目的开发、建设，合同能源管理。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）南方天辰（北京）投资管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层

　　法定代表人：陈明

　　经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（3）东海基金管理有限责任公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

　　法定代表人：赵俊

　　经营范围：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理，基金销售，特定客户资产管理）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（4）国信证券股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市)

　　注册地址：广东省深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

　　法定代表人：何如

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。

　　（5）华泰资产管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室

　　法定代表人：赵明浩

　　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（6）中信建投证券股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：王常青

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3、投资者适当性管理、关联关系核查及备案情况核查

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行股份最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，独立财务顾问（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，结果如下：

　　■

　　4、发行对象的获配产品情况

　　本次发行股份的发行对象获配产品情况如下：

　　■

　　保荐人（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的资产委托人及其最终认购方信息，确认本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形。上述各认购对象及其管理的产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会备案。上述各认购对象及其管理的产品不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

　　5、本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

　　截至本报告出具之日，上述发行对象与公司、公司控股股东或者实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在关联关系，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

　　6、发行对象的认购资金来源

　　根据本次发行的全部发行对象中，南方天辰（北京）投资管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、华泰资产管理有限公司系以其管理的产品参与本次非公开发行的认购，具体情况请参见本节“（十一）、本次发行对象认购股份情况”之“2、发行对象基本情况”。

　　浙江三花绿能实业集团有限公司、国信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司为一般法人，均以自有资金认购，均不是信托等资产管理方式，本次发行对象的认购资金无直接或间接来源于发行人及其关联方的情形。

　　（十二）保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

　　保荐机构认为：

　　辉隆股份本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司股东大会规定的条件，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。

　　（十三）发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性结论性意见

　　经核查，发行人律师认为：

　　上市公司本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；上市公司为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《认购合同》等法律文件合法有效；上市公司本次非公开发行的过程、确定的发行价格/转股价格、发行对象、发行数量等符合相关法律法规和规范性文件的规定以及上市公司相关股东大会决议和证监许可[2019]2937号批复的要求；上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发行涉及的股份、可转换公司债券登记手续；本次非公开发行的股份、可转换公司债券的上市交易尚需获得深圳证券交易所的同意。

　　三、本次新增股份上市情况

　　（一）新增股份上市批准情况

　　本次非公开发行新增股份已于2020年4月20日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

　　（二）新增股份的    证券简称、证券代码和上市地点

　　证券简称：辉隆股份

　　证券代码：002556

　　上市地点：深圳证券交易所

　　（三）新增股份上市时间

　　本次新增股份的上市首日为2020年4月24日。根据深圳证券交易所相关业务的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　（四）新增股份锁定期

　　本次发行对象认购的股票自上市之日起6个月内不得转让，限售时间为2020年4月24日至2020年10月23日。

　　四、本次交易股份变动及其影响

　　（一）本次发行前后股份结构变动情况

　　本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：以2020年3月31日数据为基础测算，准确持股数量以中国证券登记结算有限责任公司公布为准

　　（二）本次发行前后公司前十大股东及持股情况

　　截至2020年3月31日，辉隆股份的前十大股东情况如下表所示：

　　■

　　本次发行后，公司前10名股东及持股比例情况如下：

　　■

　　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次募集配套资金发行对象不包含公司董事、监事和高级管理人员。因此，本次交易前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被摊薄。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况如下：

　　■

　　（四）股份变动对每股收益和每股净资产的影响

　　公司本次发行20,537,124股，总股本增加至856,517,975股。辉隆股份公司本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金共计人民币644,065,194.92元，其中，本次发行股份募集资金总额为129,999,994.92元。扣除与发行有关的费用人民币21,820,086.08元，辉隆股份此次发行股份、可转换公司债券募集配套资金净额为人民币622,245,108.84元。以公司最近一年一期的财务数据为基础模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

　　■

　　注1：基本每股收益按照2018年底和2019年1-9月发行人合并报表归属于母公司所有者净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。

　　注2：发行前每股净资产按照2018年12月31日和2019年9月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算，发行后每股净资产分别按照2018年12月31日和2019年9月30日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次发行股份募集资金总额扣除发行费用之后的金额除以本次发行后总股本计算。

　　五、财务会计信息分析

　　辉隆股份最近三年一期的主要财务数据如下（合并报表）：

　　单位：万元

　　■

　　注：2016-2018年财务数据已经过审计，2019年1-9月财务数据未经审计。

　　2016年-2019年9月末，上市公司资产规模总体稳步增长，分别为686,664.04万元、766,284.65万元、824,730.21万元、812,552.13万元，主要系上市公司经营规模稳步增长。

　　2016年-2019年9月末，上市公司负债规模总体逐年增长，分别为450,665.00万元、521,900.10万元、566,664.07万元、551,150.55万元，主要系上市公司经营规模稳步增长，与日常营运相关的短期借款、应付票据、应付账款和预收款项合计金额相应增长。

　　2016年-2019年9月末，上市公司资产负债率小幅上升，主要原因是随着公司经营规模的扩大，上市公司的经营性负债有所增长。

　　2016年-2018年末，辉隆股份收入规模稳定增长，营业利润和利润总额稳中有增；上市公司的销售毛利率相对稳定。

　　2018年上市公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降288.68%，主要原因是报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。2019年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额大幅上升。

　　六、独立财务顾问意见

　　（一）独立财务顾问协议的签署和指定项目主办人情况

　　公司与海通证券签署了独立财务顾问协议。

　　海通证券已指派崔浩先生、王永杰先生担任公司本次交易的项目主办人，负责本次发行上市工作以及股票发行上市后的持续督导工作。

　　崔浩：男，海通证券股份有限公司投资银行部总监，保荐代表人。曾负责或参与了万马股份（002276）、圣莱达（002473）、安诺其（300067）、宁波GQY（300076）等IPO项目以及金螳螂（002081）、华星化工（002018）、大北农（002385）、东兴证券（601198）等再融资项目的承销或保荐工作。

　　王永杰：男，海通证券股份有限公司投资银行部总监，保荐代表人。曾负责或参与了我武生物（3000357）、万马科技（300698）等IPO项目及安诺其（300067）等再融资项目的承销或保荐工作。

　　（二）独立财务顾问的结论性意见

　　海通证券认为：

　　辉隆股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐辉隆股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

　　七、备查文件

　　（一）备查文件目录

　　1、中国证券监督管理委员会核准文件；

　　2、上市申请书；

　　3、独立财务顾问出具的上市保荐书；

　　4、独立财务顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

　　5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　7、会计师事务所出具的验资报告；

　　8、中国登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　　9、深圳证券交易所要求的其他文件；

　　10、其他与本次发行有关的重要文件。

　　（二）备查文件地点

　　投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　联系地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号

　　联系人：董庆

　　联系电话：0551-62634360

　　联系传真：0551-62655720

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　2020年4月22日