公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票的相关事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行股票为面向特定对象发行，发行对象为五名特定对象，发行对象均以现金认购本次发行的股票，认购的股份自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　3、本次非公开发行股票采取定价发行方式，定价基准日为第七届董事会第十七次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。按照不低于泰豪科技股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告日前二十（20）个交易日股票交易均价的百分之八十计算，为4.74元/股。

　　如按前述基于定价基准日计算的发行价格低于公司2019年度经审计的每股净资产价格的，则本次发行价格应为公司2019年度经审计的每股净资产价格。

　　若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过259,889,635股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过130,000.00万元（含此数），募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　　7、本次发行前，公司无控股股东及实际控制人，第一大股东同方股份持股19.31%，第二大股东泰豪集团及其董事长黄代放先生合计持股15.14%，第三大股东中国海外控股持股6.00%。本次发行认购对象中核新兴产业基金的普通合伙人中核基金与同方股份的控股股东中核资本同为中核集团控股子公司，实际控制人均为国务院国资委，第二大股东泰豪集团参与认购。本次发行完成后，同方股份及中核新兴产业基金合计持股预计不低于18.00%，不高于19.00%；泰豪集团及其董事长黄代放先生合计持股预计不低于15.00%、不高于17.00%；第三大股东为航发基金持股预计不高于10.00%。公司仍为无控股股东及实际控制人状态，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

　　9、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策，制定并公告了《未来三年（2020-2022）股东回报规划》。本预案已在“第七节公司利润分配政策和分红规划”中对公司利润分配政策、最近三年（2016-2018年）现金分红情况以及未来三年的股东回报规划进行了说明，请投资者予以关注。

　　10、本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，募集资金到位后短期内公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所指定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。

　　释义

　　在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

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　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、军工装备领域发展提速，公司迎来发展窗口期

　　2019年，我国中央一般公共预算支出安排中，国防预算支出为11,899亿元，较上年增加7.5%，增速持续高于我国GDP增速。但在国防经费位居世界前列的国家中，中国国防经费无论是占国内生产总值和国家财政支出的比重，还是国民人均和军人人均数额，都处于较低水平，且国务院于2019年发布的《新时代的中国国防》指出“国家安全面临的风险挑战不容忽视”、“国际军事竞争日趋激烈”，“中国国防开支与维护国家主权、安全、发展利益的保障需求相比，与履行大国国际责任义务的保障需求相比，与自身建设发展的保障需求相比，还有较大差距。中国国防开支将与国家经济发展水平相协调，继续保持适度稳定增长。”，未来我国军费支出仍将保持持续增长。

　　同时，随着我国国防和军队改革的不断深入，国防支出已由“主要用于支持深化国防和军队改革”逐步转向“全面推进国防和军队现代化建设”，装备采购投入得到加强。《新时代的中国国防》亦指出“中国特色军事变革取得重大进展，但机械化建设任务尚未完成，信息化水平亟待提高，军事安全面临技术突袭和技术代差被拉大的风险，军队现代化水平与国家安全需求相比差距还很大，与世界先进军事水平相比差距还很大。”，未来装备费投入增速或将持续高于军费总投入的增长率。

　　此外，随着国家军民融合发展战略推进，使得民参军获得全面制度保障。在市场准入门槛方面，“两证合一”实现后，民营企业的准入流程将得以简化；军工能力建设方面，民营企业将具备与国有军工企业同样的机会申报军工固定资产投资项目，获得国家经费支持；资源共享方面，包括军工重大试验设施、航天发射场等军工资源，民营企业都可加以利用；信息保障方面，国家军民融合公共服务平台涉密专网的运行、建立和固化军民供需信息收集发布长效机制，进一步保证信息对民营企业的公开透明；军工科研院所改制深入推进，使得民营资本有望进入军工核心资产。公司所处的军工装备领域有望迎来快速发展阶段。

　　2、公司的快速发展及现有的营运资金压力需要进一步补充流动资金

　　公司2016年、2017年、2018年的营业收入分别为390,193.57万元、510,061.82万元和612,738.51万元；研发投入分别为16,838.60万元、29,325.79万元和42,181.85万元。随着公司经营规模的不断扩张，公司流动资金需求也不断增加；同时，目前公司资产负债率处于较高水平，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月资产负债率（合并口径）分别为54.24%、63.09%、66.66%和63.92%，公司较高的资产负债率也限制了公司外部债务融资的空间及成本。

　　业务规模的扩张、研发投入的持续增加，都需要大量的资本投入及流动资金予以支撑，资金不足已成为制约公司发展的一大瓶颈，公司迫切需要在适度降低公司资产负债率的同时填补因公司现有业务规模的扩张所带来的流动资金缺口。

　　在上述背景下，根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，在增强公司的研发能力，提升公司的竞争能力的同时，进一步优化公司财务结构、提升公司的盈利能力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、加大研发投入，扩大市场份额，夯实主营业务

　　随着国防预算持续增长，武器装备信息化建设成为军队重点建设领域，公司车载通信指挥系统、舰载作战辅助系统等军工装备产品的市场需求持续增长。由于军品产品多为定制化大型设备或系统，研发周期长、研发投入大、生产成本高，结算周期长，易产生资金占用。

　　公司本次募集资金用于补充流动资金后，将有利于公司继续加大军工装备研发投入，扩大军品业务规模，整合军工业务板块的优质资源，进一步扩大在军工装备业务的市场份额，提升公司的知名度和市场影响力，进而促进公司营业收入的持续增长。

　　2、改善公司资本结构，提高公司抗风险能力

　　本次非公开发行股票所募资金到位后，能够有效改善公司的资产负债率，优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力并降低财务风险，增强公司后续的融资能力，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，实现公司健康可持续发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象包括中核新兴产业基金、航发基金、军民融合基金及国改基金、泰豪集团共五名特定对象。

　　本次发行认购对象中核新兴产业基金的普通合伙人中核基金与本次发行前公司第一大股东同方股份为同一实际控制人控制的公司，故中核新兴产业基金与公司存在关联关系。

　　本次发行前，航发基金未持有公司股份；本次发行完成后，航发基金持有公司股份比例预计超过5.00%，将成为公司关联方。

　　本次发行前，军民融合基金、国改基金均未持有公司股份，双方于2020年4月10日签署了一致行动人协议；本次发行完成后，军民融合基金及国改基金合计持有公司股份比例预计超过5.00%，将成为公司关联方。

　　泰豪集团为公司第二大股东，与公司存在关联关系。

　　四、本次非公开发行股票的方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　（三）发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第七届董事会第十七次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。按照不低于泰豪科技股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告日前二十（20）个交易日股票交易均价的百分之八十计算，为4.74元/股。

　　如按前述基于定价基准日计算的发行价格低于公司2019年度经审计的每股净资产价格的，则本次发行价格应为公司2019年度经审计的每股净资产价格。

　　若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过259,889,635股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

　　（五）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象包中核新兴产业基金、航发基金、军民融合基金及国改基金、泰豪集团，共五名特定对象，发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　（六）募集资金用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过130,000.00万元（含此数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　（八）上市地点

　　在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按持股比例共享。

　　（十）本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　中核新兴产业基金已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，以2亿元现金认购公司本次非公开发行股份，认购股份数量以其认购资金除以本次发行价格确定。中核新兴产业基金的普通合伙人中核基金与本次发行前公司第一大股东同方股份的控股股东中核资本同为中核集团控股子公司。因此，上述股份认购行为构成关联交易。

　　泰豪集团已与公司签订了附生效条件的股份认购协议，以不少于2亿元、不超过3亿元现金认购公司本次非公开发行股份，认购股份数量以其认购资金除以本次发行价格确定。泰豪集团为公司第二大股东，因此，上述股份认购行为构成关联交易。

　　公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，第一大股东同方股份持股19.31%，第二大股东泰豪集团及其董事长黄代放先生合计持股15.14%，第三大股东中国海外控股持股6.00%。根据公司的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及表决机制、董事会成员的构成情况，公司不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司无实际控制人。

　　本次发行认购对象中核新兴产业基金的普通合伙人中核基金与同方股份的控股股东中核资本同为中核集团控股子公司，实际控制人均为国务院国资委，第二大股东泰豪集团参与认购。本次发行完成后，同方股份及中核新兴产业基金合计持股预计不低于18.00%，不高于19.00%；泰豪集团及其董事长黄代放先生合计持股预计不低于15.00%、不高于17.00%；第三大股东为航发基金持股预计不高于10.00%。公司仍不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司仍无实际控制人；本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序

　　国防科工局于2019年5月28日出具《国防科工局关于江西泰豪军工集团有限公司母公司非公开发行股票军工事项审查的意见》（科工计【2019】613号），已原则同意，上述意见有效期为24个月。

　　本次非公开发行事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。本次引入战略投资者事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，同时独立董事、监事会对该事项有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。

　　根据有关法律、法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。

　　上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。

　　第二节  发行对象基本情况

　　一、中核新兴产业基金

　　（一）基本信息

　　中核新兴产业基金为一家依据中华人民共和国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，执行事务合伙人为中核产业基金管理（北京）有限公司。中核新兴产业基金以“推动集团战略，创造资本价值”为使命，立足于核工业全产业链，辐射其他军工集团和军民融合企业，发挥产业化、市场化的纽带作用。

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　　中核新兴产业基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案，备案号：SJB475，其执行事务合伙人中核产业基金管理（北京）有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1029664。

　　（二）股权控制关系结构图

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　　（三）主营业务及最近三年状况

　　中核新兴产业基金成立于2019年8月28日，备案于2019年9月11日，注册资本20.01亿元，经营范围为私募股权投资，私募股权投资管理，项目投资。中核新兴产业基金主要投资于成长期、成熟期的军民融合企业，兼顾军民科技成果推广应用项目。

　　（四）简要财务报表

　　中核新兴产业基金最近一年的简要财务报表如下：

　　单位：万元

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　　（五）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况

　　中核新兴产业基金及其主要负责人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，中核新兴产业基金及其管理人、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，若中核新兴产业基金及其管理人、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，中核新兴产业基金及其管理人、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　二、航发基金

　　（一）基本信息

　　北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）是由航发基金管理有限公司管理的私募股权投资基金，在国家“两机”重大专项的背景下，重点投资于航空发动机、燃气轮机上下游相关技术和军民融合领域。

　　■

　　航发基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案，备案号：SEN684。其执行事务合伙人航发基金管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1068413。

　　（二）股权控制关系结构图

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　　（三）主营业务及最近三年状况

　　航发基金重点围绕航空发动机、燃气轮机上下游相关技术和产业领域进行布局，重点投向航空发动机、燃气轮机产业链及相关技术的设计、研发、生产、制造、服务保障，军民融合市场化拓展以及其他优质项目。

　　航发基金于2018年9月28日成立，2018年10月31日完成中国证券投资基金业协会备案，正式具备对外投资条件。2019年，航发基金聚焦对航空发动机主机厂的布局，完成对航发动力旗下黎明、黎阳和南方三大主机厂的投资；此外，航发基金还深入挖掘航空发动机产业链中的优质企业，投资了包括江南造船、楚江新材、航发动力、中航重机、钛金科技等优质标的，共计完成246,077.34万元投资。

　　（四）简要财务报表

　　航发基金最近一年的简要财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况

　　航发基金及其主要负责人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，航发基金及其管理人、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，若航发基金及其管理人、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，航发基金及其管理人、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　三、军民融合基金

　　（一）基本信息

　　军民融合基金是根据上海市委、市政府的总体要求，在上海市经信委、市国防科工办的指导下，由上海国盛（集团）有限公司牵头组建成立，专注于军工领域投资的市级产业投资基金，出资人包括市区两级政府、国家级基金、地方国企和著名民企等。基金主要投资军工领域相关高技术企业，同时也关注民用领域的高科技企业和国家重点扶持产业。

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　　军民融合基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案，备案号：SEB047。其执行事务合伙人为上海军民融合产业投资管理有限公司，管理人上海联一投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1060771。

　　（二）股权控制关系结构图

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　　（三）主营业务及最近三年状况

　　军民融合基金是根据上海市委、市政府的总体要求，在上海市经信委、市国防科工办的指导下，由上海国盛（集团）有限公司牵头组建成立，专注于军工领域投资的市级产业投资基金。基金2018年5月正式成立以来，已完成对近二十家优质企业的投资，包括多家军工信息化、军工电子、船舶领域的企业。

　　（四）简要财务报表

　　军民融合基金最近一年的简要财务报表如下：

　　单位：万元

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　　（五）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况

　　军民融合基金及其主要负责人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，军民融合基金及其管理人、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，若军民融合基金及其管理人、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，军民融合基金及其管理人、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　四、国改基金

　　（一）基本信息

　　国改基金由上海国盛（集团）有限公司牵头在上海发起设立的基金。国改基金积极配合推动国资国企深化改革和混合所有制经济发展，坚持融产结合优化国有资本战略布局，以资本为纽带助推国家战略新兴产业发展、区域经济融合发展和参与全球经济竞争，服务国有资本做强做优做大。

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　　国改基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成备案，备案号：SEH006。其执行事务合伙人上海国盛资本管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1068692。

　　（二）股权控制关系结构图

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　　（三）主营业务及最近三年状况

　　国改基金是上海市政府批准的一家聚焦国企混改以及集成电路、人工智能、生物医药等战略新兴行业投资的市场化运作基金，为国企改革、战略新兴产业发展提供包括投融资、并购及投资银行在内的综合服务解决方案。

　　（四）简要财务报表

　　国改基金最近一年的简要财务报表如下：

　　单位：万元

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　　（五）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况

　　国改基金及其主要负责人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，国改基金及其管理人、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，若国改基金及其管理人、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次非公开发行预案披露前24个月内，国改基金及其管理人、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

　　五、泰豪集团

　　（一）基本信息

　　泰豪集团有限公司创立于1988年，公司自成立以来以“技术+品牌”的发展模式，致力于信息技术的研发和应用，是中国制造业企业500强和中国电子信息百强企业，亦是发行人的创始股东和重要的战略股东。

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　　（二）股权控制关系结构图

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　　（三）主营业务及最近三年状况

　　泰豪集团目前主营业务为：数字创意及园区开发、股权投资等，最近三年内主营业务未发生重大变化。

　　（四）简要财务报表

　　泰豪集团最近一年的简要财务报表如下：

　　单位：万元

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　　（五）发行对象及其相关人员最近五年处罚、诉讼情况

　　泰豪集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，泰豪集团及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。

　　本次非公开发行完成后，若泰豪集团及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内泰豪集团与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　第三节  战略合作协议的主要内容

　　上市公司与认购对象分别签订了《战略合作协议》，就合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、参与上市公司经营管理的安排等做出了明确约定。

　　一、战略投资者具备优势及与上市公司协同效应

　　（一）中核新兴产业基金

　　中核新兴产业基金以“推动集团战略，创造资本价值”为使命，立足于核工业全产业链，辐射其他军工集团和军民融合企业，发挥产业化、市场化的纽带作用。其管理人中核产业基金管理（北京）有限公司是由中国核工业集团有限公司和农银国际企业管理有限公司共同出资设立的专业从事私募股权基金管理的公司，发展使命是做中核集团市场化、产业化的纽带，促进产业发展、促进资本增值。

　　作为中核集团主动发起的投资于军民融合领域的股权投资基金，中核新兴产业基金目前已完成多个军民融合项目的投资。中核新兴产业基金将利用中核集团的产业资源和技术优势，包括中核集团下属多个科研院所孵化的科研成果转化项目等，与上市公司展开交流和合作，助力泰豪科技提升技术实力。

　　（二）航发基金

　　航发基金作为央企背景的产业基金，主要投向为航空发动机、燃气轮机、航空、航天、其他军工、军民融合产业链优质标的，以及产业链上下游新材料、先进制造、研发、工艺等关键环节。其管理人航发基金管理有限公司为专业从事股权投资基金管理的企业，第一大股东为中国航发资产管理有限公司，实际控制人为中国航空发动机集团有限公司。

　　航发基金以自身在军工领域丰富的产业资源和投资布局，通过与泰豪科技建立全面、深入的战略合作关系，可为泰豪科技未来在军用能源和军用通信领域提供技术、团队、优质资产的整合机会，提升泰豪科技的产业链地位和盈利能力。

　　（三）军民融合基金、国改基金

　　军民融合基金是根据上海市委、市政府的总体要求，在上海市经信委、市国防科工办的指导下，由上海国盛（集团）有限公司牵头组建成立的基金，出资人包括市区两级政府、国家级基金、地方国企和著名民企等。基金主要投资军工领域相关高技术企业，同时也关注民用领域的高科技企业和国家重点扶持产业。基金2018年5月正式成立以来，已完成对近二十家优质企业的投资，包括多家军工信息化、军工电子、船舶领域的企业，可以与上市公司发挥产业协同作用；基金管理人同时具有丰富的军工产业资源和资本市场经验，既能够给上市公司带来军工领域的市场、渠道、品牌等产业资源，也能为上市公司提供资本市场对接等服务。国改基金、军民融合基金均为上海国盛集团牵头组建的基金，且第一大出资人均为上海国盛（集团）有限公司，具有深厚的军工领域投资背景和重要的战略性资源。

　　国改基金是由上海国盛（集团）有限公司牵头在上海发起设立的基金，积极配合推动国资国企深化改革和混合所有制经济发展，坚持融产结合优化国有资本战略布局，以资本为纽带助推国家战略新兴产业发展、区域经济融合发展和参与全球经济竞争，服务国有资本做强做优做大。

　　（四）泰豪集团

　　泰豪集团为泰豪科技的创始股东和重要的战略股东，自成立以来以“技术+品牌”的发展模式，致力于信息技术的研发和应用，是中国制造业企业500强和中国电子信息百强企业。

　　泰豪集团经过多年发展，在信息技术、军民融合、人才培养等领域积累了广泛的产业经验与资源，已在军民两用虚拟现实技术应用领域推出产品及相关应用。该类技术与产品现在已逐步应用于军事仿真、模拟训练等领域。在军事训练实战化的要求下，该类技术与产品将是未来重要的军事需求方向。泰豪科技军工装备产业发展方向亦主要为军工信息化，在军工装备信息化领域双方有较强协同效应。在基于新一代信息技术的军民融合领域，泰豪集团可协助或与上市公司合作在军事训练仿真、军民两用虚拟现实技术应用等军民融合领域进行技术研发、专业人才培养等，提升上市公司核心竞争力。

　　二、合作领域及目标

　　各方依托各自优势资源，在军工装备及军民融合领域建立全面、深入的战略合作关系。

　　各方的合作目标和原则系基于优势互补、资源共享、互信共赢、风险共担、共谋发展等原则，充分发挥各方在市场经营、技术支持、项目投资、金融资源等方面优势，形成市场开拓、产品推广、产业投资等业务的常态互动，全面合作建立军工装备及军民融合领域交流合作的战略联盟、产业联盟。

　　三、合作方式

　　（一）基于战略投资者在军工领域技术经验带动上市公司技术升级

　　各方将积极推动泰豪科技与战略投资者及其相关企业建立技术合作关系，上述相关企业包括各战略投资者及其管理人、其投资的企业、中核集团及中核集团相关下属企业等。基于战略投资者在军工装备及军民融合领域积累的技术、专业人才培养经验，协助或与泰豪科技合作在军工装备及军民融合领域进行新产品研发，加速泰豪科技产品升级，提升上市公司核心竞争力。

　　（二）依托战略投资者军工领域市场资源，协助上市公司进行市场拓展

　　依托战略投资者在军工装备及军民融合领域积累的品牌、经验、产能和销售体系等资源，协议各方将积极推动泰豪科技与战略投资者及其相关企业建立业务合作关系，依托各方战略资源协助或与泰豪科技合作在军工装备及军民融合领域进行新产品推广、新市场开拓，协助泰豪科技进行市场拓展。

　　（三）共同挖掘军工优质标的，为上市公司积累储备项目

　　推动战略投资者与泰豪科技通过共同投资，设立产业专项基金等方式，投资于军工装备及军民融合领域的优质企业，为公司未来发展积极储备、孵化优质企业与项目，推动泰豪科技在军工装备领域的外延式发展。

　　（四）引入战略投资者参与公司治理

　　通过认购泰豪科技非公开发行股份的方式，战略投资者中核新兴产业基金、航发基金、军民融合基金、国改基金将持有泰豪科技股份，并将积极参与公司的治理。

　　泰豪集团作为泰豪科技现有主要股东，通过参与本次非公开发行股份，有助于减弱本次非公开发行对其所持股份的稀释效应，维持其主要股东地位，继续参与公司治理，发挥其作为创始股东及重要战略股东的积极作用。

　　1、中核新兴产业基金

　　中核新兴产业基金在本次发行完成后将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，通过战略投资者专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在泰豪科技治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护上市公司全体股东权益。

　　2、航发基金

　　在本次发行完成后，航发基金将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过战略投资者专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在泰豪科技治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护上市公司全体股东权益。

　　3、军民融合基金、国改基金

　　军民融合基金、国改基金在本次发行完成后将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过战略投资者专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在泰豪科技治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护上市公司全体股东权益。

　　军民融合基金、国改基金确认双方互为一致行动人，双方在泰豪科技拥有的权益合并计算，双方的一致行动安排由双方另行签署。

　　4、泰豪集团

　　泰豪集团作为泰豪科技的现有主要股东，本次发行完成后，将持续依法行使表决权、提案权等相关股东权利，参与公司治理，依照法律法规和公司章程，协助董事会及其专门委员会进行决策，在泰豪科技治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护上市公司全体股东权益。

　　四、合作期限

　　各方的战略合作期限为三年，合作期限届满，经各方协商一致可以延长。

　　第四节  附条件生效的股份认购协议摘要

　　一、协议主体和签订时间

　　上市公司分别与五名认购对象中核新兴产业基金、航发基金、军民融合基金、国改基金、泰豪集团签订了附条件生效的股份认购协议。

　　签订时间：2020年4月22日

　　二、股份认购协议的主要内容

　　（一）认购价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如按前述基于定价基准日计算的发行价格低于公司2019年度经审计的每股净资产价格的，则本次发行价格应为公司2019年度经审计的每股净资产价格。

　　（二）认购数量和认购方式

　　认购对象拟认购公司本次非公开发行股票的金额为：

　　■

　　认购对象拟认购股份数量按照本次发行的募集资金总额除以本次发行价格确定，但是不超过本次发行前总股本的百分之三十（30%），即不超过25,988.9635万股（含本数）。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。

　　认购对象应以现金方式认购上市公司本次发行的股份。

　　（三）限售期限

　　认购对象于本次发行中取得的上市公司股份自上述股份上市之日起十八（18）个月内不得转让。

　　（四）协议的生效条件和生效时间

　　本协议经双各方签署后，且在下述条件全部满足时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：

　　1、上市公司董事会审议通过本次发行并形成有效决议；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；

　　3、中国证监会核准本次发行。

　　（五）主要违约责任条款

　　1、本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿其他对方因此遭受的损失。

　　2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方其他方，并在事件发生后十五（15）日内，向其他另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告及由相关政府部门出具的不可抗力事件证明。如不可抗力事件持续三十（30）日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　3、本协议生效后，认购对象未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金的，每逾期一（1）个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三（0.3％。）计算违约金支付给上市公司，如逾期超过三十（30）个工作日的，上市公司有权终止本协议，且认购对象不得要求返还已支付的履约保证金。但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。

　　4、若上市公司未按照本协议约定全额及时退还认购对象保证金及利息的，则上市公司构成违约，每逾期一（1）个工作日，上市公司应按照未退还金额的万分之三（0.3％。）向认购对象支付违约金。如逾期超过三十（30）个工作日的，认购对象有权终止本协议。但因认购对象原因导致上市公司逾期退还资金的除外。

　　第五节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过130,000.00万元（含此数），募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　二、本次募集资金的必要性与可行性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、增强公司资金实力，满足公司业务发展的需要

　　公司2016年、2017年和2018年的营业收入分别为390,193.57万元、510,061.82万元和612,738.51万元，三年均复合增长率达25.31%。随着经营规模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，除了进行生产厂房建设、生产设备购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。

　　2、为公司实现发展战略提供资金保障

　　随着战略投资者的引入，借助其在军工业务领域的资源优势，公司将继续拓展军工装备业务规模，这就需要大量的流动资金来配套经营。本次补充流动资金，将会提高公司的业务整合效率，有利于公司发展战略的实现。

　　3、优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力

　　本次非公开发行股票完成后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在原有业务竞争优势基础上，逐步完善战略发展方向，积极布局相关业务，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。

　　在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款和补充流动资金。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于优化公司的资本结构，加强公司的偿债能力，改善公司的财务状况，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。本次募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，总股本扩大，总资产和净资产增加，公司资金实力将显著增强，资产负债率和流动性得到改善，增强了公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。

　　四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论

　　公司本次非公开发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

　　五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。

　　第六节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

　　（一）本次发行后公司业务变动情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金，不会导致公司主营业务发生重大变化，亦不涉及对现有业务及资产进行整合。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行前，根据公司目前的股权结构、公司章程中设定的相关公司治理及表决机制、董事会成员的构成情况，公司不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司无实际控制人；中核新兴产业基金的普通合伙人中核基金与同方股份的控股股东中核资本同为中核集团控股子公司，实际控制人均为国务院国资委，第二大股东泰豪集团参与认购。本次发行完成后，同方股份及中核新兴产业基金合计持股预计不低于18.00%，不高于19.00%；泰豪集团及其董事长黄代放先生合计持股预计不低于15.00%、不高于17.00%；第三大股东为航发基金持股预计不高于10.00%。公司仍不存在任何一方股东能够基于其所持表决权股份或其提名的董事在董事会中的席位单独决定公司股东大会或董事会的审议事项，公司仍无实际控制人；本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，公司主营业务和收入结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对财务状况的影响

　　本次非公开发行后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，资产负债率得到降低，营运资金更加充足，流动比率和速动比率提高，有利于优化本公司资本结构，减少财务费用，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。

　　（二）本次发行对盈利能力的影响

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次非公开发行完成后，公司总股本会扩大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公司优化资本结构，缓解偿债压力，降低财务费用，进一步优化公司资本结构，降低财务费用，提高盈利能力。

　　（三）本次发行对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；本次非公开发行募集资金将全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，减少财务支出，公司“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”中为偿付利息支付的现金预计将减少，从而改善公司筹资活动现金流量。同时，公司偿还大量有息负债后，筹资能力进一步增强，有助于改善公司的现金流和财务状况，增强公司抵抗风险能力，为实现业务拓展奠定基础。

　　三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司仍不存在控股股东或实际控制人，不涉及控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化的情形，亦不会涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司仍不存在控股股东或实际控制人，不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对上市公司负债结构的影响

　　本次非公开发行后，公司资产负债率将有所下降；同时，本次发行后公司将提高投融资能力、抗风险能力。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得有关主管部门的核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

　　（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有所增加，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，提请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　（三）经营规模扩大带来的管理风险

　　随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。公司势必在运营管理、技术开发、市场开拓、人才引进、内部控制等方面面临新的挑战。如果公司管理架构、人才素质及市场拓展水平不能适应公司规模快速扩张的需要，组织架构和管理水平未能随着公司规模的扩大而及时调整完善，都将会影响公司的发展速度、业绩水平以及公司在资本市场的形象，进而削弱公司的市场竞争力。公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。

　　（四）宏观经济波动风险

　　在疫情的影响下，全球经济运行面临着较大的下行压力，波动也较以往更为剧烈。尽管国家持续出台了一些稳定、促进经济增长的政策、策略，发行人当前所经营的业务受到疫情等影响也较小，但若是整体经济形势持续不佳，相关行业发展增速减缓，也会对公司未来经营状况产生影响。

　　（五）战略投资者协同效应发挥不及预期的风险

　　通过此次非公开发行引入战略投资者，主要目的是发挥与各方的协同效应，进一步提升发行人在军工装备产业的技术能力和市场开拓能力。尽管此次确定的各家战略投资者在军工相关行业有较强的背景、行业资源及投资经验，但是发行人与其尚未就具体合作事项、合作项目达成明确意向，各战略投资者可以提供的战略资源是否能匹配、促进发行人相关业务发展也仍存在不确定性，因此此次发行存在与战略投资者的协同效应发挥不及预期的风险。

　　（六）主要股东所持股份被质押及冻结的风险

　　截至2019年12月末，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份总数为347,881,518股，合计持股比例为40.15%，其中处于质押的股份数为162,541,672股，占持股5%以上股东所持股份总数的46.72%。具体情况如下表所示：

　　■

　　其中发行人第三大股东中国海外控股集团有限公司持有的泰豪科技全部股份已被冻结。

　　虽然公司主要股东资信状况良好、履约能力较强，但若其未能按照约定到期购回股票，所质押或冻结的公司股份可能出现被强制平仓的风险。

　　（七）无实际控制人风险

　　公司股权比例较为分散，股东推荐的董事会成员结构较为均衡，不存在单一股东能够控制董事会的情形，公司没有控股股东和实际控制人。截至本预案出具日，公司总股本为866,298,784股，公司持股5%以上比例的股东情况如下：同方股份有限公司持有19.31%的股份，泰豪集团股份有限公司持有14.84%的股份，中国海外控股集团有限公司持有6.00%的股份。

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司仍无控股股东、无实际控制人，提请投资者注意相关风险。

　　第七节  公司利润分配政策和分红规划

　　一、公司章程规定的利润分配政策

　　根据中国证监会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发【2013】43号），上海证券交易所2013年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，公司分别于2014年6月、2016年6月召开临时股东大会对《公司章程》中有关利润分配政策的条款进行了修订。

　　根据《公司章程》第一百五十六条至第一百五十九条，公司利润分配政策和决策程序的具体内容如下：

　　（一）公司利润分配原则

　　公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，充分考虑对投资者的回报，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）公司利润分配具体政策

　　1、利润分配形式

　　公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式；在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、实施现金分红的条件

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或无重大现金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）；

　　（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

　　在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，制定差异化的利润分配方案：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司预计当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审计的净资产15%，或绝对值达到50,000万元。

　　3、现金分红的比例及时间间隔

　　在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金

　　5、发放股票股利的条件

　　营业收入及净利润快速增长时，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　（三）利润分配决策程序

　　1、公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划；公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次，公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，由公司董事会负责在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项；

　　2、公司监事会须对利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过；

　　3、公司股东大会审议利润分配方案时，公司需要主动与独立董事及通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过；

　　4、对符合本章程规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，公司须在定期报告中披露原因，独立董事须对此发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。

　　（四）公司利润分配政策调整或变更的程序

　　1、公司利润分配政策的调整或变更由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策调整或变更事项须经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事须发表明确独立意见；

　　2、公司利润分配政策的调整或变更提交股东大会审议时，须由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　3、公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策须由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更时，公司为股东提供网络投票方式。

　　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　　因2019年度利润分配方案尚未出具，本章节“最近三年”均指2016-2018年度。

　　（一）最近三年利润分配方案

　　1、公司2016年度利润分配执行情况

　　2017年6月28日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本666,960,584股为基数，按每10股派现金红利1.2元（含税），共计分配80,035,270.08元，不转增、不送股，剩余未分配利润结转下一年度。上述方案于2017年7月21日实施完毕。

　　2、公司2017年度利润分配执行情况

　　2018年5月2日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本666,960,584股，扣除回购实施股权激励尚未授予的股份2,499,918股，即664,460,666股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金红利79,735,279.92元；同时，以664,460,666股为基数，向全体股东每10股派送红股3股，剩余未分配利润结转至下一年度。上述方案于2018年6月27日实施完毕。

　　3、公司2018年度利润分配执行情况

　　2019年5月10日，经泰豪科技2018年年度股东大会审议通过，2018年度公司拟不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本。

　　（二）最近三年现金股利分配情况

　　2016年至2018年度，公司现金分红情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　最近三年，公司累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例达到75.13%。

　　（三）最近三年未分配利润的使用情况

　　最近三年，公司滚存未分配利润主要用于业务发展和补充日常经营所需的流动资金，以支持公司长期可持续发展。

　　三、未来三年股东回报规划

　　为了建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等文件的要求和《公司章程》等相关文件的规定，结合公司未来三年资金需求和经营规划，特制订《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，具体内容如下：

　　（一）总体原则

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有本公司股份的比例进行利润分配。《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

　　（二）主要考虑因素

　　公司利润分配政策的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、重大资本性支出需求等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

　　（三）股东回报具体规划方案

　　综合以上因素，公司拟定的股东回报规划具体方案如下：

　　1、利润分配原则

　　公司将实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式进行利润分配。

　　2、利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件时，优先采用现金分红的利润分配方式。

　　3、利润分配顺序

　　公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年净利润弥补。

　　（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取激励基金和任意公积金。

　　（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东可按照所持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　4、现金分红的时间间隔

　　在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5、现金分红的条件和最低比例

　　公司实施现金分红需要同时满足下列条件：

　　1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　3）满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资等事项发生（募集资金项目除外）；

　　4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

　　本款所称重大投资是指：公司当年对外投资达到或者超过公司最近一期经审计的净资产15%，或绝对值达到50,000万元。

　　公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润将不低于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在拟定年度利润分配方案时，将结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。

　　6、发放股票股利的条件

　　营业收入及净利润快速增长时，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　7、利润分配方案的决策程序

　　（1）公司董事会首先就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划；公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金状况和股东回报规划提出分红建议和预案。其次，公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见；独立董事也可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。最后公司股东大会依法对利润分配方案作出决议后，由公司董事会负责在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（2）公司监事会须对利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　　（3）公司股东大会审议利润分配方案时，公司需要主动与独立董事及通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红方案需经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。

　　（4）对符合《公司章程》规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，公司须在定期报告中披露原因，独立董事须对此发表独立意见并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。

　　8、利润分配方案的实施时间

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发事项。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　9、未来三年股东回报规划

　　公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。在满足上述以现金方式利润分配的前提下，公司还可以酌情提高现金分红比例或实施股票利润分配，以加大对投资者的回报力度。

　　10、股东回报规划调整

　　公司至少每三年重新审定一次股东回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的股东回报规划做出适当且必要的修改。调整后的股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关未来股东回报规划的修改由公司董事会草拟，拟定股东回报规划前，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时公司应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八节  其他必要披露的事项

　　一、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设和说明

　　1）假设本次非公开发行股票于2020年10月31日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　2）公司本次非公开发行股份募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过130,000.00万元（含此数）。假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币130,000.00万元，本次测算不考虑相关发行费用。

　　3）2018年度实现的归属于母公司所有者的净利润26,217.88万元，归属于母公司所有者的扣除非经常损益的净利润为23,947.27万元，假设公司2019年与2018年业绩持平，2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年增长分别为0%、10%及20%，即分别为26,217.88万元、28,839.67万元及31,461.46万元。

　　4）公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本866,298,784股的30%，即259,889,635股，假设以发行股份259,889,635股进行测算，不考虑其他因素导致股本发行的变化，本次发行完成后，公司总股本将由866,298,784股增至1,126,188,419股。

　　5）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本866,298,784股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　6）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。

　　7）假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项。

　　8）本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9）本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　■

　　注1：基本每股收益和稀释每股收益的根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中规定的计算方法进行计算。

　　（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2020年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　（三）本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过130,000.00万元（含此数），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。

　　本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《泰豪科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（四）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。

　　1、严格执行募集资金管理制度

　　本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、进一步加强内部经营管理，提高公司日常运营效率

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，为公司发展提供制度保障。另外，公司将进一步进行成本费用管控，严格控制公司费用支出，降低公司运营成本，提高公司日常运营效率，全面有效地控制公司运营风险，从而提升公司利润水平

　　3、完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　（五）公司董事及高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规