若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在此期间，本公司如发生派发现金红利、送股、转增股本等除权除息事项的，回购数量、回购价格将相应调整。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议批准。

　　若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　３、本公司对回购和赔偿实施制定的方案

　　（１）回购新股、赔偿损失义务的触发条件

　　经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。

　　（２）履行程序

　　相关各方应在本公司本次发行并上市招股意向书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每５个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。

　　①涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起５个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　②涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起５个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在股份回购义务触发之日起６个月内完成回购首次公开发行的全部新股。

　　③涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起５个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准。

　　４、约束措施

　　（１）自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券等。

　　（２）自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实施现金分红计划。”

　　（二）控股股东晶科集团承诺

　　“１、本公司承诺本次发行并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　３、本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红作为履约担保，且若本公司未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本公司直接或间接所持的发行人股份不得转让。”

　　（三）实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　“１、本人承诺发行人的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、如发行人首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受投资者监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　四、本次发行相关中介机构的承诺

　　（一）保荐机构承诺

　　中信建投证券承诺：“保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　（二）发行人律师承诺

　　发行人律师承诺：“北京市君合律师事务所（“本所”）为晶科电力科技股份有限公司（“发行人”）首次公开发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人会计师承诺

　　发行人会计师承诺：“因本所为晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如果证明本所没有过错的除外。”

　　五、公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向

　　发行人本次公开发行前持股５％以上股东为晶科集团、ＭＥＧＣＩＦ、Ｊａｄｅ Ｓｉｎｏ、中安晶盛、光大瑞华、上饶晶航。

　　（一）晶科集团的减持承诺

　　“１、如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司５％以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　２、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　３、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

　　４、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［２０１７］２４号）等相关法律法规及规范性文件的规定，本公司承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。”

　　（二）ＭＥＧＣＩＦ、Ｊａｄｅ Ｓｉｎｏ、中安晶盛、光大瑞华、上饶晶航的减持承诺

　　“１、如果在锁定期满后，本公司／合伙企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司５％以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　２、本公司／合伙企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　３、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１７］９号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［２０１７］２４号）等相关法律法规及规范性文件的规定，本公司／合伙企业承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。”

　　六、关于未能履行承诺的约束措施

　　公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、其他股东（Ｊａｄｅ Ｓｉｎｏ、ＭＥＧＣＩＦ、华弘荷泰、金石能源、Ｈｏｐｅ Ｆｌｏｗｅｒ、中安晶盛、厷盈晶海、光大瑞华、上饶晶航）如若不能履行招股意向书中列明的承诺，则采取或接受以下措施：

　　■

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股东的利益，公司制定了如下措施：

　　（一）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》等制度。

　　公司募集资金实施专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照募集资金使用计划确保专款专用，同时严格执行上海证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期效益。同时，公司将根据相关法律、法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

　　（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　在本次公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期收益，公司拟根据项目进度的实际情况，通过多种渠道积极筹措资金先行投入，争取尽早实现项目预期收益，增强未来年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。

　　公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进预算规划，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配政策

　　公司２０１８年第六次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件，强化了对中小投资者利益的保护。

　　公司２０１８年第六次临时股东大会审议通过了《晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　由于公司经营不可避免面临一定的风险，因此，上述措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（五）董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“１、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　２、对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　３、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　４、由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　５、若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　八、发行前滚存未分配利润的分配

　　根据２０１８年第六次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由上市后的新老股东按持股比例共享。

　　九、公司发行上市后股利分配政策

　　根据２０１８年１２月１１日公司２０１８年第六次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，公司将在股票发行后实行如下股利分配政策：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配的方式

　　公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　（三）现金分红的条件及比例

　　在满足下列条件时，可以进行现金分红：

　　１、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　２、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　４、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的１０％。

　　５、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（１）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或（２）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

　　（四）股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的规模等真实合理因素。

　　十、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司最近一期审计报告截止日为２０１９年９月３０日。２０１９年１０－１２月财务报告未经审计，但已经会计师事务所审阅。公司２０１９年度财务信息数据如下：

　　１、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　２、合并利润表

　　单位：万元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　４、非经常性损益主要数据

　　单位：万元

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　　公司２０１９年度实现营业收入５３３，９８０．４５万元，上年同期为７０６，６１４．６８万元，同比下降２４．４３％；归属于母公司所有者净利润为７２，８７０．０２万元，上年同期为９０，２０５．８５万元，同比下降１９．２２％；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为７９，８６５．５８万元，上年同期为９３，２５１．５６万元，同比下降１４．３５％。

　　５、发行人业绩预计

　　公司２０２０年一季度预计营业收入为９７，０８３．７６万元至１０７，８２１．４５万元，同比增加约５３．５５％至７０．５３％；预计归属于母公司股东的净利润为－７，０３６．４９万元至－５，９０７．８３万元，同比增加约１１．６２％至２５．７９％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为－４，２９８．１２万元至－５，２０９．８０万元，同比减少约４．３１％至增加１３．９５％。

　　受日照条件与日照时长等因素影响，公司一季度光伏电站运营业务收入存在一定的季节性波动，当期毛利率水平低于全年平均水平，致使公司一季度预计光伏电站运营业务收入及毛利水平较低。公司预计２０２０年一季度光伏电站运营业务毛利率约为４０％，低于报告期内（２０１６－２０１８年）公司光伏电站运营业务年度平均毛利率５７．６７％。

　　由于２０２０年一季度公司执行的光伏电站ＥＰＣ业务规模预计同比增长，致使当期营业收入较上年同期增加。因此，公司２０２０年一季度业绩总体较去年同期有所增长。

　　公司结合经营情况，进一步预计２０２０年上半年营业收入为３０２，０００．００万元至３３３，０００．００万元，同比增加约３８．３８％至５２．５９％；预计归属于母公司股东的净利润为２７，０００．００万元至２９，０００．００万元，同比增加约１４．１５％至２２．６１％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为２８，９００．００万元至３１，３００．００万元，同比增加约１９．２０％至２９．１０％。

　　上述预计财务数据未经会计师审核，亦不代表公司所做的盈利预测。

　　十一、“新冠”疫情对公司影响

　　２０２０年，我国出现新型冠状病毒肺炎疫情。截至目前，公司无员工被确诊为新型冠状病毒肺炎，疫情对于公司生产经营的影响总体可控。

　　公司光伏发电业务属于发电行业，受应对本次“新冠”疫情而采取延迟复工政策措施的负面影响总体不大；但是下游用电企业开工延迟对公司上网电量带来了一定的不利影响。公司光伏电站ＥＰＣ业务存量项目受疫情影响，进度较计划推迟；同时，受到疫情影响，光伏竞价项目的申报截止时间推迟，从而使得公司后续的ＥＰＣ项目订单获取时间、开工时间等一系列进度受到影响。

　　总体而言，公司的产能产量情况受“新冠”疫情一定程度的负面影响。伴随疫情逐渐被控制，全国范围内工商业企业复工复产的逐步推进，公司预计“新冠”疫情对公司的负面影响是暂时性的、阶段性的，总体可控，且公司积极响应各级政府号召，采取必要措施应对疫情影响，预计不会对公司全年经营业绩造成重大负面影响，不会对公司持续经营能力和发行条件造成重大不利影响。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人改制重组及设立情况

　　（一）公司设立方式

　　公司系由晶科有限依法整体变更设立。

　　２０１７年６月２９日，各发起人签署《发起人协议》，以晶科有限截至２０１７年３月３１日经天健审计的母公司账面净资产４，８８９，２１６，７４６．５６元，按１：０．４０９０６的比例折合为股份公司的股份，共计２，０００，０００，０００股（每股面值１元），其余计入资本公积。

　　２０１７年６月２９日，公司取得了上饶市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：９１３６１１００５７８７８５６６８０）。

　　（二）发起人

　　公司发起人为晶科集团、Ｊａｄｅ Ｓｉｎｏ、ＭＥＧＣＩＦ、中安晶盛、光大瑞华、厷盈晶海、金石能源、Ｈｏｐｅ Ｆｌｏｗｅｒ和华弘荷泰，各发起人在公司设立时持股情况如下：

　　单位：万股

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　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本结构

　　本次发行前，公司总股本为２１７，０９０．９０万股，本次拟公开发行的股票数量不超过５９，４５９．２９２２万股，占公司发行后总股本的比例约为２１．５０％。以本次发行股份占发行后公司总股本的比例为２１．５０％测算，即本次发行５９，４５９．２９２２万股，本次发行前后公司股本情况如下：

　　单位：万股

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