(上接A16版)

　　（三）主要财务指标

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　　根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司净资产收益率和每股收益计算列示如下：

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　　（四）管理层分析与讨论

　　1、财务状况分析

　　报告期各期末，公司总资产的构成情况如下：

　　单位：万元

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　　流动资产方面，报告期各期末，公司流动资产快速增加，占资产总额的比例较高，分别为99.24%、97.85%和98.25%，主要是因为报告期内公司经营状况较好，营业收入快速增长，盈利能力持续提高，各期末货币资金及应收账款等流动资产相应增加。

　　非流动资产方面，2018年末非流动资产规模有所上升，系因长期应收款和长期待摊费用增加所致；2019年末非流动资产规模基本稳定。

　　公司负债以流动负债为主，负债结构稳定。报告期各期末，公司的负债构成情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期各期末，公司流动负债主要为应付账款、预收款项、短期借款和应交税费等。2018年末及2019年末，公司流动负债分别同比增长22.34%和17.38%，主要系公司业务快速扩张导致采购量大幅增长，应付账款相应增加所致。

　　2、盈利能力分析

　　（1）公司营业收入构成情况

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　公司主营业务包括数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务等，2017年至2019年，占营业收入的比重分别为99.79%、100.00%和100.00%，主营业务突出。公司其他业务收入主要为转租部分办公场所取得的收入。

　　报告期内，数字营销服务收入规模及占比持续快速提高，2017年至2019年，占主营业务收入的比重分别为72.92%、80.64%和85.98%，已成为公司的主要收入来源；场景活动服务收入规模整体呈增长趋势；校园媒体营销服务处于国内领先地位。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　公司其他主营业务收入主要包括社会媒体营销服务、软件开发与系统集成业务等，报告期内占比较小。

　　（2）公司综合毛利率情况

　　2017年至2019年，公司综合毛利率分别为27.24%、25.34%和22.36%，综合毛利率变动主要系收入构成变化所致。报告期内，各业务类型毛利率对综合毛利率的贡献如下表所示：

　　单位：%

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　　公司综合毛利率与各业务的比重紧密相关。报告期内，公司数字营销服务收入规模实现快速增长，收入占比由2017年的72.77%逐年提升至2019年的85.98%。由于数字营销服务的毛利率与场景活动服务、校园媒体营销服务的毛利率相比相对较低，故其收入占比的迅速上升拉低了公司的综合毛利率水平。

　　3、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入关系如下表：

　　单位：万元

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　　2017年至2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占同期营业收入的比重整体呈上升趋势，主要系公司加强了应收账款管理力度。2017年至2019年，公司销售商品、提供劳务收到的现金合计数与营业收入合计数的比值为96.71%，较为合理。

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系如下表：

　　单位：万元

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　　2017年至2019年，公司经营活动产生的现金流量净额合计数与净利润合计数的比值为84.29%，较为合理。

　　综上所述，报告期内公司营业收入回款良好，经营活动现金流量较为健康。

　　（五）股利分配

　　1、公司现行股利分配政策

　　根据《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为可以现金或股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

　　（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　2、最近三年股利分配情况

　　根据2016年5月12日公司2015年年度股东大会会议审议通过《关于2015年度利润分配预案的议案》。公司利润分配方案为：以公司2015年年末总股本37,000,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股，每10股派发现金红利5.40元，共派发红利1,998.00万元。

　　根据2017年6月28日公司2017年第六次临时股东大会审议通过《关于2016年度利润分配的议案》。公司利润分配方案为：以公司2016年末总股本5,180万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.65元（含税），共计派发红利4,998.70万元。

　　根据2018年4月3日公司2017年年度股东大会会议审议通过《关于2017年度利润分配方案》。公司利润分配方案为：以公司2017年末总股本51,800,000股为基数，每10股派10元现金红利（含税），共派送现金红利5,180.00万元。

　　根据2019年3月29日公司召开2018年年度股东大会审议通过关于《2018年度利润分配方案》的议案。公司利润分配方案为：公司拟按2018年末总股本51,800,000股为基数，每10股派15元现金红利（含税），共派送现金红利7,700.00万元。

　　3、发行前滚存利润的分配安排

　　根据公司2019年3月18日召开的第二届董事会第四次会议和2019年4月2日召开的2019年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。

　　4、发行后股利分配政策

　　公司于2019年3月18日召开的第二届董事会第四次会议和2019年4月2日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：

　　（1）利润分配政策的基本原则

　　1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　2）公司制定分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；

　　3）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，经营活动现金净流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配；

　　4）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配具体政策

　　1）利润分配的形式：

　　公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。但优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2）公司现金分红的具体条件和比例：

　　除特殊情况外，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配的利润不少于10%。

　　特殊情况是指下列情况之一：当年未盈利或累计未分配利润为负；当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。

　　上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形的资产）一次性或累计支出达到或超过人民币3,000万元。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（3）股票股利分配的条件

　　公司可以根据累计可供分配利润及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（4）利润分配的期间间隔

　　在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（5）公司利润分配方案的决策机制及程序

　　公司每年利润分配方案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东大会审议。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取公众投资者、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集公众投资者的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对利润分配具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是公众投资者进行沟通和交流，充分听取公众投资者的意见和诉求，并及时答复公众投资者关心的问题。审议利润分配方案采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者提供便利。公司在审议利润分配具体方案时对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　（6）利润分配政策的制定与调整机制

　　公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。

　　公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，董事会应就有关公司利润分配政策及调整做专题讨论，并且经公司董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　公司利润分配政策的制定与调整由公司董事会向公司股东大会提出。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制定或调整发表独立意见。

　　监事会对利润分配政策调整的议案进行表决时，应当经全体监事过半数审议通过。

　　股东大会对利润分配政策或其调整的议案进行表决时，应当由出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，且对中小投资者的表决应当单独计票。

　　（六）发行人控股子公司情况

　　截至本招股说明书摘要签署日，发行人拥有9家全资子公司即橙色风暴、合肥三人行、西安三人行、众点广告、盛浩科技、陕西荣誉、江西荣耀、武汉众行和酷软科技。具体情况如下：

　　1、橙色风暴

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　　2、合肥三人行

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　　3、西安三人行

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　　4、众点广告

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　　5、盛浩科技

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　　6、陕西荣誉

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　　7、江西荣耀

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　　8、武汉众行

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　　9、酷软科技

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　　第四节 募集资金运用

　　一、募集资金运用基本情况

　　经公司2019年第一次临时股东大会审议批准，本次公开发行募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金净额，将投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　若本次实际募集资金净额不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自有资金或者向银行等其他单位借款等方式解决资金缺口。若本次发行募集资金到位前，公司已利用自有资金或向银行等其他单位借款筹集的资金对拟投资项目进行了先期投入，则募集资金到位后，公司将以募集资金置换已投入的资金。

　　保荐机构及发行人律师认为，公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍。

　　二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

　　（一）有利于优化公司财务结构

　　本次募集资金到位后，公司总资产及净资产将增加，有利于扩大公司的营运资金规模，为公司开展更多的业务提供必要的资金支持，增强公司的风险抵抗能力。此外，公司的资产负债率水平也将有所下降，有利于优化公司的财务结构。

　　（二）有利于增强公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的主营业务收入及营业利润等都将会进一步增长，有利于增强公司的盈利能力。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　本公司除了在本招股说明书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：

　　（一）经营风险

　　1、媒体资源采购价格上涨风险

　　我国互联网媒体的集中度较高，优势媒体集中于少数几家媒体资源运营商。随着我国数字营销市场需求的持续快速增长，以及新技术的逐渐应用，优势媒体的市场份额及议价能力可能进一步提升，并推动互联网广告资源价格上涨。若将来互联网广告资源的价格水平持续上涨，且公司未能采取有效措施对其进行传导或消化，公司的经营业绩将受到不利影响。

　　2、营销传播方式变化风险

　　随着科学技术的持续发展，新的科技手段不断应用于广告行业，新兴媒体资源呈现出蓬勃发展的趋势。在新的营销传播环境下，公司通过全流程的整合营销服务，协同整合了媒体与场景、线上与线下等营销信息传播渠道，可以多场景、广覆盖、高效率地传播客户营销信息。但如果公司不能持续、动态、及时把握营销传播方式快速变化的发展趋势，则难以长期、持续满足客户的营销需求，对公司盈利能力产生不利影响。

　　3、人才流失风险

　　公司凭借专业的人才团队，在数字营销、场景活动和校园媒体营销等业务领域，为客户提供品牌策略、创意策划、内容制作、媒介策略、广告投放、活动执行、效果评估及优化等全流程的整合营销服务。上述服务的质量和效果与从业人员的素质密切相关，虽然公司已经通过提供良好的薪酬待遇、合理的培训体系和晋升机制、开放的协作氛围来吸引和培养人才，但若不能持续保持良好的人才培养机制，公司将面临人才流失的风险，从而对公司的经营状况造成不利影响。

　　（二）财务风险

　　1、应收账款余额较大的风险

　　报告期各期末，公司应收账款余额分别为27,426.57万元、35,310.28万元和44,248.86万元，2018年末和2019年末应收账款余额分别同比增长28.74%和25.31%，应收账款余额较高且增速较快。报告期内，公司前五大客户主要为电信运营商、金融、快速消费品及互联网等行业的大型优质客户，资信良好，回款及时，各期末账龄在1年以内的应收账款余额占全部应收账款的比例均在98%以上，账龄较短，发生坏账的可能性较小。但如果未来客户因宏观经济、行业经营环境或自身经营情况发生变化而不能及时偿付公司部分或全部应收账款，将对公司经营业绩产生不良影响。

　　2、净资产收益率下降的风险

　　报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为55.34%、54.81%和57.19%。本次募集资金到位后，公司净资产将进一步增长，但募集资金投资项目产生效益需要一定时间，在本次募投项目产生效益之前，公司的净利润可能难以实现同比例增长。因此，如果募资资金到位当年，公司盈利增长幅度低于净资产的增长幅度，预计本次发行完成当年净资产收益率将进一步下降。

　　3、经营活动现金流量净额下降的风险

　　公司数字营销业务规模较大，会形成较高的应收款项及应付款项，对公司营运资金周转能力要求较高。报告期内，公司客户回款良好，公司向供应商付款也较为及时，经营活动现金流量净额与净利润整体较为匹配。但如果未来客户因自身原因发生延迟付款甚至无法偿付公司款项的情形，则可能导致公司经营活动现金流量净额下降，对公司经营产生不利影响。

　　（三）法律风险

　　1、经营场所物业租赁风险

　　目前公司未购置房产，办公场所均以租赁方式取得使用。若公司所租赁的房产到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则公司将不得不变更经营场所。虽然公司较容易租赁到新的办公用房，但搬迁过程中仍可能会对公司的正常经营产生一定影响。

　　2、大股东对公司控制不当风险

　　本次发行前，钱俊冬和崔蕾合计支配的发行人股份表决权比例为74.79%，是公司的实际控制人；本次发行后，钱俊冬和崔蕾仍然为公司的实际控制人。尽管自公司设立以来，尚未发生过实际控制人利用其控制地位侵害公司或其它股东利益的行为，且公司通过建立独立董事制度、关联交易决策制度等措施，在制度安排上能够防范实际控制人操控公司的情况发生，但未来实际控制人仍可能通过行使股东权利影响公司的经营决策，进而影响公司及其他股东的利益。

　　二、重要合同

　　本公司正在履行的重大合同包括销售合同、采购合同、银行借款合同及其担保合同等。

　　三、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本招股说明书摘要签署之日，发行人无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股说明书摘要签署之日，发行人控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　（一）发行人

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　　（二）保荐人（主承销商）

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　　（三）律师事务所

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　　（四）会计师事务所

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　　（五）资产评估机构

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　　（六）验资机构

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　　（七）股票登记机构

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　　（八）申请上市的证券交易所

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　　（九）保荐机构（主承销商）收款银行

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　　二、本次发行上市重要日期

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　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（二）财务报表及审计报告；

　　（三）盈利预测报告及审核报告；

　　（四）内部控制鉴证报告；

　　（五）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表；

　　（六）法律意见书及律师工作报告；

　　（七）公司章程（草案）；

　　（八）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（九）其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、文件查阅时间

　　每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:30-4:00。

　　三、文件查阅地址

　　（一）发行人：三人行传媒集团股份有限公司

　　地址：北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层

　　电话：010-57648016

　　传真：010-57648019

　　联系人：李达

　　（二）保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

　　地址：福建省福州市湖东路268号

　　电话：021-20370631

　　传真：021-38565707

　　联系人：张吉翔、谢雯

　　三人行传媒集团股份有限公司

　　2020年  4 月 23  日