(上接A14版)

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　中文名称：三人行传媒集团股份有限公司

　　英文名称：Three’s Company Media Group Co., Ltd.

　　注册资本：5,180万

　　法定代表人：钱俊冬

　　成立日期：2003年8月13日

　　股份公司设立日期：2014年12月5日

　　注册地址：陕西省西安市高新区科技二路72号西安软件园唐乐阁E401

　　邮政编码：710075

　　电话号码：010-57648016

　　传真号码：010-57648019

　　网址：http://www.topsrx.com

　　电子信箱：investors@topsrx.com

　　二、发行人改制重组情况

　　（一）设立方式

　　1、发行人前身设立情况

　　发行人前身为三人行有限，其设立时的概况如下：

　　■

　　三人行有限设立时，工商登记的股权结构如下：

　　■

　　2、股份公司设立情况

　　发行人是由三人行有限整体变更设立的股份有限公司，原名西安三人行传媒网络科技股份有限公司，于2016年11月更名为三人行传媒集团股份有限公司。2014年11月17日，三人行有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，以2014年9月30日为改制基准日，以经审计的三人行有限账面净资产值35,402,970.96元为基础，按1.011513456：1的比例折合为股份35,000,000股（每股面值人民币1元），整体变更为股份公司，股份公司注册资本为3,500万元，净资产扣除股本后的余额402,970.96元计入资本公积。

　　2014年12月5日，发行人在西安市工商行政管理局高新分局办理本次整体变更的工商变更登记手续并取得注册号为610131100016579的《营业执照》。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司是由三人行有限整体变更而来，三人行有限整体变更为股份有限公司时的发起人股东及其持股情况如下：

　　■

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后的股本情况

　　本次发行前，公司总股本为5,180.00万股。本次公开发行股票总量不超过1,726.67万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行股份均为新股，不涉及公司股东公开发售股份。本次发行前后公司股本结构如下表所示：

　　■

　　（二）股份流通限制和锁定安排

　　关于本次发行前公司股份锁定的承诺请参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

　　（三）前十名股东

　　本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

　　■

　　（四）前十名自然人股东

　　本次发行前，公司共有8名自然人股东，其持股情况如下：

　　■

　　（五）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　截至本招股说明书摘要签署之日，发行人股东间的关联关系及关联股东的各自持股情况如下：

　　■

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）发行人主营业务基本情况

　　公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，主营业务包括数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务。

　　公司在洞察客户品牌的市场定位、发掘客户产品或服务的营销亮点的基础上，结合自身在数字营销、场景活动和校园媒体营销等业务领域的布局，为客户提供品牌策略、创意策划、内容制作、媒介策略、广告投放、活动执行、效果评估及优化等全流程的整合营销服务，满足客户在全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求。

　　目前，随着广告受众关注的信息热点频繁转换、营销信息的传播方式不断变化以及媒介内容及载体的形式日益复杂，营销信息实现高效传播的难度越来越大，广告主对整合营销服务的需求越来越迫切。公司通过全流程的整合营销服务，协同整合了媒体与场景、线上与线下等营销信息传播渠道，可以多场景、广覆盖、高效率地传播客户营销信息，协助客户实现吸引营销受众注意并促成购买行为、进而维持消费忠诚度的营销目标。

　　公司秉持“致力于成为国内领先的整合营销传播专家”的使命，凭借专业的整合营销服务能力，业务已覆盖全国大部分区域，在广告行业建立了较高的品牌知名度及市场地位，得到了国民经济重要领域众多大型知名企业客户的长期认可，持续为其提供整合营销服务。公司主要客户包括中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商领域客户，中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国人保集团等金融领域客户，京东、滴滴等互联网领域客户，伊利、农夫山泉、青岛啤酒等快速消费品领域客户等。

　　公司系中国4A协会会员单位及中国广告协会互联网广告委员会常务委员单位，获得了中国广告协会“数字营销类一级广告企业”认证。近年来，公司获得多项广告行业奖项，包括长城奖“互动创意奖”、长城奖“媒介营销奖”、金网奖“互联网传播奖”、金网奖“场景营销奖”、金网奖“移动营销奖”、金网奖“体育营销奖”、金网奖“电商O2O奖”、金鼠标“创意传播奖”、金鼠标“社会化营销奖”、虎啸奖“营销创意奖”等、现代广告奖“AI营销类金奖”、现代广告奖“整合营销类-营销效果类金奖”、现代广告奖“整合营销类-内容营销类金奖”、金印奖“创意奖”、金印奖“营销奖”。

　　（二）主要服务

　　发行人主营业务包括数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务。报告期内，公司主营业务分类情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（三）销售模式

　　公司主要采用直接销售的销售模式，并以招投标为主、商务洽谈为辅的方式获得业务机会。

　　公司具备专业的整合营销服务能力，以及线上线下广泛覆盖的媒体资源网络。在业务开拓过程中，公司能够深入发掘客户在数字营销、场景活动、校园媒体营销等领域中的不同营销需求，并通过部门间协作获取客户多种类型的营销业务机会，为客户提供整合营销服务，提升客户服务满意度与黏性。例如，公司为中国电信同时提供了数字营销服务、场景活动服务和校园媒体营销服务，为中国工商银行同时提供了数字营销服务和场景活动服务，为伊利集团同时提供了数字营销服务和校园媒体营销服务，能够满足客户在全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品推广的营销需求。

　　（1）主要客户类型

　　公司的客户类型以直接客户为主。报告期内，直接客户占公司主营业务收入的比例分别为98.09%、96.17%及98.12%，是公司收入的主要来源；公司在服务直接客户的同时，也会根据业务开拓情况向广告公司客户提供服务，以获得更多的业务机会。报告期内，公司主营业务收入按客户类别构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（2）获得业务机会的方式

　　报告期内，发行人采用招投标为主、商务洽谈为辅的方式获取业务机会。其中，数字营销服务主要通过招投标方式获取业务机会，场景活动服务通过招投标及商务洽谈相结合的方式获取业务机会，校园媒体营销服务主要通过商务洽谈方式获取业务机会。

　　对于招投标方式，招标信息的来源主要为客户在互联网上公开发布的招标信息及客户的招标邀请。目前，公司已成立了负责收集各类网站招投标信息的业务团队，及时发掘新的业务机会。公司在获得招标信息后，需要综合评估客户的广告内容与形式、所属行业、市场声誉、广告投放规模需求等关键信息，以选择符合公司客户标准的潜在客户。随后，公司组织竞标团队制作项目方案。竞标成功后，客户与公司签署期限一般为1-2年的年度合作协议或者单项合同。协议期满后，公司一般会再次通过招投标的方式获取客户的业务机会。

　　（3）销售合同的签订模式

　　1）数字营销服务

　　公司数字营销服务主要的销售合同签订模式如下：

　　①年度合作协议

　　公司与主要客户一般通过签署年度合作协议的方式确立合作关系。年度合作协议的主要内容通常包括合作期限、广告投放要求、定价机制、付款期限、付款方式、违约责任、争议解决等原则性条款，明确双方的合作关系及基本权利义务。

　　②项目协议

　　与公司签订年度合作协议后，部分客户在具体执行项目时，会与公司签署项目协议，约定具体项目的广告信息投放网站、合同金额、付款方式、违约责任、争议解决等条款。签署项目协议时，通常以附件的形式列出广告排期表。

　　③排期表

　　与公司签订年度合作协议后，部分客户在具体执行项目时，会直接与公司协商确定具体的广告发布活动排期表，详细列明拟投放的媒体名称、广告位置、广告形式、广告规格、刊例单价、折扣率、投放日期及进度安排等具体信息，约定广告投放的具体安排。

　　④单项合同

　　少量客户系通过与公司直接签订单项合同的方式建立业务关系。单项合同的内容一般包括服务内容、服务价格、合同金额、付款方式、违约责任、争议解决等条款。

　　2）场景活动服务

　　公司通常与客户就具体的场景活动服务项目签署框架协议或单项服务协议。协议的内容一般包括方案策划、活动内容、地点、形式、场次及规模、活动管理、物料采购和结案等事宜，以及合同金额、付款方式、违约责任、争议解决等条款。

　　3）校园媒体营销服务

　　公司通常与客户就具体的校园媒体营销服务项目签署单项服务协议。协议的内容主要包括广告发布内容、广告位置、广告发布监督、广告期限等事宜，以及合同金额、付款方式、违约责任、争议解决等条款。

　　（四）主要采购

　　报告期内，公司采购内容主要为上游媒体资源，公司向前五大供应商采购情况如下表所示：

　　■

　　注：上述供应商按同一控制下的口径统计。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　1、行业竞争格局和市场化程度

　　我国广告行业的参与企业数量众多但规模普遍较小。小规模广告公司经营环境较为艰难，而具有较强资金储备、人才储备、客户储备以及媒体资源储备的大中型广告公司，能够通过资金、人才及规模等优势在行业竞争中获得持续发展，并保持一定的利润水平。目前，广告公司按竞争能力、业务范围等可以分为四类，具体情况如下：

　　（1）国际4A广告公司。该类广告公司普遍拥有雄厚的资金实力，业务遍布全球主要地域，拥有众多大型客户尤其是大型跨国企业客户。国际4A广告公司拥有较强的国际视野，广告执业方式较为稳定，但对中国本土文化、人文习惯、消费特征的理解有待加深，一定程度上制约了其本土化营销方案的策划与执行。

　　（2）国内4A广告公司。该类广告公司在经营发展过程中逐渐形成了更加符合本土特色的经营模式，面对快速转换的媒体形式及热点营销话题，反应更迅速、传播策略更灵活、适应能力更强。另一方面，该类广告公司深耕于本土广告市场，更能深刻理解本土营销受众心理及营销环境，又通过不断吸纳拥有国际4A背景的专业人才，提升了整合营销服务水平，受到了越来越多的国内客户重视与选择，行业综合竞争力不断提升。

　　（3）差异化竞争广告公司。该类广告公司通常致力于深耕广告行业链条的某些细分领域，如创意策划、媒体资源供给等，也能够在这些细分业务领域取得一定的经营业绩。但受限于业务范围，这类广告公司通常面临业务规模或盈利能力的瓶颈，较难形成全面的综合竞争优势。

　　（4）区域性广告代理公司。该类广告公司主要从事一定区域内的广告代理业务，数量众多、竞争激烈，规模不大且盈利能力普遍不强。

　　2、发行人在行业中的竞争地位

　　公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，中国4A协会会员、中国广告协会互联网广告委员会常务委员单位，获得了中国广告协会“数字营销类一级广告企业”认证，在广告行业拥有较高的品牌知名度及市场地位。

　　公司凭借专业的整合营销服务能力，在数字营销、场景活动和校园媒体营销等业务领域，为客户提供品牌策略、创意策划、内容制作、媒介策略、广告投放、活动执行、效果评估及优化等全流程的整合营销服务，能够满足客户在全国范围内跨媒体、多渠道的品牌曝光和产品或服务推广的营销需求，得到了国民经济重要领域众多大型知名企业客户的长期认可。公司主要客户包括中国电信、中国移动、中国联通等电信运营商领域客户，中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国人保集团等金融领域客户，京东、滴滴等互联网领域客户，伊利、农夫山泉、青岛啤酒等快速消费品领域客户等。

　　近年来，公司获得多项广告行业奖项，包括长城奖“互动创意奖”、长城奖“媒介营销奖”、金网奖“互联网传播奖”、金网奖“场景营销奖”、金网奖“移动营销奖”、金网奖“体育营销奖”、金网奖“电商O2O奖”、金鼠标“创意传播奖”、金鼠标“社会化营销奖”、虎啸奖“营销创意奖”、现代广告奖“AI营销类金奖”、现代广告奖“整合营销类-营销效果类金奖”、现代广告奖“整合营销类-内容营销类金奖”、金印奖“创意奖”、金印奖“营销奖”等。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）固定资产

　　公司是专业从事整合营销服务的综合型广告传媒企业，固定资产主要为开展整合营销服务所必需的电子设备、运输设备及办公设备等。截至2019年12月31日，公司拥有的固定资产情况如下所示：

　　■

　　（二）无形资产

　　1、无形资产构成情况

　　截至2019年12月31日，公司无形资产为外购的办公软件，具体情况如下所示：

　　■

　　2、软件著作权

　　截至2019年12月31日，公司及子公司共拥有80项软件著作权，具体情况如下：

　　■

　　■

　　■

　　(下转A16版)