本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、召开时间：2020年4月21日14:00

　　2、召开地点：本公司会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：副董事长卢国纲

　　6、本次会议符合公司法、证券法、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程的规定。

　　（二）会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东（代理人）共32人，代表股份762,373,532股，占公司总股份的46.3551%。其中：

　　1、出席现场会议的股东(代理人)共计3人，代表股份629,922,951股，占公司总股份的38.3017%。

　　2、通过网络投票的股东共计29人，代表股份132,450,581股，占公司总股份的8.0535%。

　　公司部分董事、监事、公司高级管理人员及见证律师出席和列席了本次会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场表决及网络投票表决方式。审议并通过了以下议案，具体表决情况如下：

　　议案1.00 　关于改选公司第十届董事会非独立董事的议案

　　总表决情况：

　　同意761,924,132股，占出席会议所有股东所持股份的99.9411％；反对305,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0401％；弃权143,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0188％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意195,301,181股，占出席会议中小股东所持股份的99.7704％；反对305,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1563％；弃权143,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0733％。

　　上述非独立董事的简历详见公司于2020年3月31日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《董事会十届十四次会议决议公告》。

　　议案2.00 　2019年度工作报告及2020年工作计划

　　总表决情况：

　　同意761,924,132股，占出席会议所有股东所持股份的99.9411％；反对409,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0537％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0052％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意195,301,181股，占出席会议中小股东所持股份的99.7704％；反对409,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.2091％；弃权40,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0204％。

　　议案3.00 　2019年度监事会工作报告

　　总表决情况：

　　同意761,924,132股，占出席会议所有股东所持股份的99.9411％；反对305,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0401％；弃权143,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0188％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意195,301,181股，占出席会议中小股东所持股份的99.7704％；反对305,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1563％；弃权143,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0733％。

　　议案4.00 　2019年度财务决算报告

　　总表决情况：

　　同意761,924,132股，占出席会议所有股东所持股份的99.9411％；反对334,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0438％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0151％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意195,301,181股，占出席会议中小股东所持股份的99.7704％；反对334,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1707％；弃权115,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0589％。

　　议案5.00 　2019年度利润分配方案

　　总表决情况：

　　同意761,750,232股，占出席会议所有股东所持股份的99.9182％；反对479,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0629％；弃权143,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0188％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意195,127,281股，占出席会议中小股东所持股份的99.6816％；反对479,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.2451％；弃权143,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0733％。

　　议案6.00 　2019年年度报告全文及摘要

　　总表决情况：

　　同意761,924,132股，占出席会议所有股东所持股份的99.9411％；反对305,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0401％；弃权143,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0188％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意195,301,181股，占出席会议中小股东所持股份的99.7704％；反对305,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1563％；弃权143,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0733％。

　　议案7.00　关于续聘财务、内部控制审计机构及支付其报酬的议案

　　总表决情况：

　　同意761,964,132股，占出席会议所有股东所持股份的99.9463％；反对305,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0401％；弃权103,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0136％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意195,341,181股，占出席会议中小股东所持股份的99.7909％；反对305,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1563％；弃权103,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0529％。

　　议案8.00 　关于修订公司章程的议案

　　本议案为特别决议议案，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　总表决情况：

　　同意761,964,132股，占出席会议所有股东所持股份的99.9463％；反对305,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0401％；弃权103,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0136％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意195,341,181股，占出席会议中小股东所持股份的99.7909％；反对305,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1563％；弃权103,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0529％。

　　议案9.00 　关于修订公司筹资管理办法的议案

　　总表决情况：

　　同意761,964,132股，占出席会议所有股东所持股份的99.9463％；反对305,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0401％；弃权103,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0136％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意195,341,181股，占出席会议中小股东所持股份的99.7909％；反对305,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1563％；弃权103,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0529％。

　　议案10.00　关于修订公司监事会议事规则的议案

　　总表决情况：

　　同意761,964,132股，占出席会议所有股东所持股份的99.9463％；反对334,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0438％；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0099％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意195,341,181股，占出席会议中小股东所持股份的99.7909％；反对334,200股，占出席会议中小股东所持股份的0.1707％；弃权75,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0384％。

　　议案11.00　关于日常关联交易事项的议案

　　总表决情况：

　　同意761,964,132股，占出席会议所有股东所持股份的99.9463％；反对305,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0401％；弃权103,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0136％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意195,341,181股，占出席会议中小股东所持股份的99.7909％；反对305,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1563％；弃权103,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0529％。

　　议案12.00　关于预计2020年日常关联交易的议案

　　本议案关联股东海马（上海）投资有限公司、海马投资集团有限公司回避表决。

　　总表决情况：

　　同意195,341,181股，占出席会议所有股东所持股份的99.7909％；反对305,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.1563％；弃权103,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0529％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意195,341,181股，占出席会议中小股东所持股份的99.7909％；反对305,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.1563％；弃权103,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0529％。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：海南圣合律师事务所

　　2、律师姓名：谢国华、殷允臣

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2019年度股东大会决议。

　　2、海南圣和律师事务所《关于海马汽车股份有限公司2019年度股东大会的法律意见书》。

　　海马汽车股份有限公司董事会

　　2020年4月22日