7、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；

　　8、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　值得注意的是，公司对2020年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见《北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”具体内容。

　　四、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　经过十余年的经营发展，公司已拥有一批经验丰富、职业素养优秀、专业水平过硬的研发、生产、营销和公司治理团队，涵盖新药研发、生产、营销和公司治理等全业务链条。公司目前已建立了完整的研发平台，拥有包括选题调研、项目筛选、临床前研究、临床研究、注册申报及临床再研究在内的完整的研发体系，并培养出一支成熟稳健的国际化研发团队。公司已经构建了遍及全国的销售网络和专业、规范的营销体系，形成了“厂家与经销商”深度合作的精细化营销模式。

　　综上，公司为募投项目的顺利实施以及项目效益的快速实现奠定了人员、技术、市场基础。五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：

　　（一）加快募集资金投资项目实施，尽快实现项目预期收益

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次非公开发行募集资金不超过40,000万元，在扣除发行费用后将用于收购密盖息资产项目、补充流动资金。公司将加快推进密盖息项目进程，募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。公司将积极推进整合工作，充分发挥募投项目与公司现有业务的协同作用，同时继续充分发挥被收购企业原有密盖息销售管理团队的积极性，建立有效的激励机制，确保该业务良好运转。

　　（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率

　　公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理办法的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。

　　（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平

　　公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第三届董事会第三次会议审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2020-2022）股东回报规划〉的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺已公布及未来拟公布（如有）的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东刘建华、实际控制人刘建华与王锡娟根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590         证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-033

　　北京康辰药业股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人之一王锡娟免于以要约方式增持公司股份的公告》，该事项涉及关联交易，关联董事王锡娟、刘建华、刘笑寒回避表决，具体内容如下：

　　根据公司本次非公开发行股票方案，公司本次发行股票数量不超过12,682,307股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，即未超过4,800万股。其中，公司的实际控制人之一王锡娟拟认购金额不超过32,500万元，认购数量不超过10,304,375股。本次非公开发行前，王锡娟与刘建华系公司的共同实际控制人，两人合计控制公司47.90%的股份表决权。王锡娟参与认购公司本次非公开发行股票将导致其增持公司股份比例超过2%，触发要约收购义务。

　　鉴于王锡娟已承诺在36个月内不转让其本次认购的公司非公开发行的股票。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东大会同意后，王锡娟符合免于发出要约收购的条件。

　　因此，公司董事会提请股东大会批准王锡娟因认购本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590         证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-034

　　北京康辰药业股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了关于公司本次非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票事项承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590         证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-035

　　北京康辰药业股份有限公司关于非公开发行股票预案披露时尚无法提供前次募集资金使用情况报告的说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月21日，北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于〈北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等相关议案。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》，由于公司2019年度报告尚未披露，因此本次非公开发行股票预案披露时尚无法提供前次募集资金使用情况包括。待本次非公开发行募集资金收购标的公司的审计报告和评估报告出具后，公司将再次召开董事会审议本次非公开发行的相关议案，公司本次非公开发行股票相关的前次募集资金的使用情况报告届时将一并审议并披露。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590         证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-036

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关规定，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590               证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-037

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于取得特立帕肽商业运营权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年4月21日，公司、康辰生物与Pfenex、泰凌医药、泰凌国际签署《转移及变更契据》，康辰生物与泰凌医药签署《特立帕肽商业运营权转移协议》。根据上述协议，康辰生物取得特立帕肽在中国境内、中国香港、新加坡、马来西亚及泰国的永久独家商业运营权。

　　●康辰生物将支付许可费用不超过2,550万美元，在特立帕肽实现净销售额后，根据双方约定的比例支付向Pfenex净销售额分成。

　　●合同生效条件：公司、康辰生物与泰凌医药等相关方签署《关于支付现金购买资产协议》之日起生效。

　　●对上市公司当期业绩的影响：有利于丰富公司产品结构、扩大经营规模，为公司战略实施及业务发展提供保障。

　　●特别风险提示：上述协议对相关内容作出了明确约定，合同相关方均具有履约能力。但在合同履行过程中，受不可抗力、新冠疫情以及相关规定、政策变化等影响，特立帕肽如期或全面在许可区域获得注册并上市销售存在不确定性。

　　●本次交易不构成关联交易，无需公司股东大会审议通过。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易背景

　　2018年4月，中国泰凌医药集团有限公司（China NT Pharma Group Company Limited，香港联交所上市公司，股票代码01011.HK，以下简称“泰凌医药”）Pfenex Inc.（美国纽交所上市公司，股票代码PFNX.NYSE，以下简称“Pfenex”）签署了《Development and License Agreement》（以下简称“《开发与许可协议》”），根据该协议，泰凌医药取得了Pfenex研发的特立帕肽注射液（商品名为Bonsity?，以下简称“特立帕肽”）在中国境内、中国香港、新加坡、马来西亚和泰国进行商业化、推广、营销等永久独家商业化权益。

　　根据该协议约定，泰凌医药已向Pfenex支付了许可费预付款250万美元，并已开始就申请许可区域的上市许可进行相关准备工作。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京康辰生物科技有限公司（以下简称“康辰生物”）将通过协议安排承继泰凌医药在《开发与许可协议》项下的特立帕肽相关权利义务，也即康辰生物以产品许可方式获得特立帕肽在中国境内、中国香港、新加坡、马来西亚及泰国的永久独家商业运营权。

　　（二）本次交易的基本情况

　　2020年4月21日，公司及子公司康辰生物与泰凌医药、泰凌医药国际有限公司（以下简称“泰凌国际”）、Pfenex签署《Deed of Assignment and Amendment》（以下简称“《转移及变更契据》”），根据该契据，Pfenex同意泰凌医药将其在与Pfenex签署的《开发与许可协议》项下的全部权利、义务概括转移至康辰生物，同时各方对特立帕肽在许可区域的许可申请时间表进行更新和确认。

　　同日，康辰生物与泰凌医药签署《Side Agreement Relating to the Development and License Agreement》（以下简称“《特立帕肽商业运营权转移协议》”），泰凌医药将其于《开发与许可协议》项下全部权利、利益、责任和义务概括转移至康辰生物，根据该协议，康辰生物取得特立帕肽在中国境内、中国香港、新加坡、马来西亚及泰国的永久独家商业运营权，并负责向国家药品监督管理局药品评审中心申请进口药品注册。

　　（三）本次交易的审议情况

　　本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　Pfenex研发并获得FDA批准的特立帕肽注射液（商品名为Bonsity?）系原研厂家礼来特立帕肽注射液（商品名为Forteo?）的等效药品。礼来的原研产品Forteo于2002年11月获得FDA批准，Pfenex研发的等效药物Bonsity于2019年10月获得FDA批准。

　　特立帕肽是一种由34个氨基酸组成的重组人甲状旁腺激素（PTH）类似物（rhPTH[1-34]），能调节骨代谢、肾小管对钙和磷的重吸收，以及肠道钙吸收，适用于治疗绝经后妇女高骨折风险的骨质疏松症，以及糖皮质激素持续治疗诱发的高骨折风险的骨质疏松症。特立帕钛上市后，在美国、欧盟、中国等多个国家和地区都成为当地临床诊疗指南的推荐用药，其有效性和安全性都得到广泛认可。

　　根据IMS的统计数据，2018年特立帕肽全球市场规模达到19.29亿美元，市场空间较大。特立帕肽作为国内外唯一上市的骨形成促进剂处方药，细分市场规模增长较快，且国内市场同类竞品较少，除礼来Forteo产品外其他竞品均为国内厂家研发的生物类似药。

　　康辰生物取得Pfenex研发的特立帕肽商业运营权并完成进口药品注册后，将成为国内特立帕肽第二个进口药品，具有较强的竞争优势。

　　三、交易对方情况介绍

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）Pfenex

　　Pfenex是一家注册于美国特拉华州的公司，于美国纽约证券交易所上市，股票代码PFNX.NYSE。

　　Pfenex是本次交易标的产品特立帕肽的研发厂家，是公司承继的《开发与许可协议》的缔约方。Pfenex为一家专注于技术研发和授权的生物技术公司，专注于利用其专利技术（蛋白质生产平台）开发新一代蛋白质疗法。该公司基本情况如下：

　　■

　　注：相关内容依据公开披露信息。

　　（二）泰凌医药

　　泰凌医药是一家注册于开曼群岛的公司，于香港联交所上市，股票代码01011.HK。

　　泰凌医药是《开发与许可协议》的原缔约方，本次通过签署《特立帕肽商业运营权转移协议》将特立帕肽相关权利义务概括转移至康辰生物。该公司基本情况如下：

　　■

　　注：相关内容依据公开披露信息。

　　（三）Pfenex、泰凌医药与公司之间不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　四、交易合同的主要内容

　　（一）《开发与许可协议》、《特立帕肽商业运营权转移协议》主要条款

　　根据康辰生物与泰凌医药签署的《特立帕肽商业运营权转移协议》，康辰生物承继了原泰凌医药与Pfenex签署的《开发与许可协议》项下的权利义务，前述合同的主要条款如下：

　　1、许可产品：特立帕肽

　　2、许可区域：中国境内、中国香港、新加坡、马来西亚和泰国

　　3、许可内容：

　　（1）许可产品的商业化、推广、营销排他性商业化权益

　　（2）就许可产品进行开发活动的非排他性权益

　　4、许可费用：

　　康辰生物根据协议约定支付许可费用不超过2,550万美元，支付节点包括首期款、获得中国监管批准及销量达到约定规模。在特立帕肽实现净销售额后，根据双方约定的比例支付Pfenex净销售额分成。

　　5、管辖法律：美国纽约州法律。

　　（二）《转移及变更契据》主要条款

　　在泰凌医药、康辰生物等通知Pfenex《关于支付现金购买资产协议》签署的同日（以下简称“签署日”），Pfenex不可撤销且无条件地同意泰凌医药将《开发与许可协议》项下权利义务转让至康辰生物，相应地康辰生物不可撤销且无条件地于签署日接受该等转让。因此，转让应自签署日起生效。

　　Pfenex理解并确认，如根据《关于支付现金购买资产协议》约定的交易完成并交割，泰凌国际的唯一股东将变更为康辰生物（以下简称“控制权变更”）。在上述情况下，Pfenex承诺将不会对上述控制权变更提出异议，并放弃根据《开发与许可协议》或任何适用法律仅因上述控制权变更而针对泰凌国际提出任何权利或索赔要求（如有）。

　　五、本次交易对公司的影响

　　（一）康辰生物将取得特立帕肽在中国境内、中国香港、新加坡、马来西亚及泰国的永久独家商业运营权。

　　（二）有利于丰富公司产品结构、扩大经营规模，为公司战略实施及业务发展提供保障，预计将对公司未来业绩产生积极影响，提升公司的持续盈利能力。

　　（三）本次交易的同时，公司、康辰生物与泰凌医药等相关方签署《关于支付现金购买资产协议》等协议，实现了对密盖息资产的收购，密盖息亦是骨质疏松领域的主要治疗药物。

　　基于特立帕肽的产品许可和密盖息产品的收购，康辰生物将拥有围绕骨质疏松症的两个重要产品，其中密盖息已有较为稳定的市场基础和盈利能力，特立帕肽的市场前景和成长潜力较大。未来，公司将以康辰生物为平台，通过收购、产品许可、自主研发等多种方式布局多种骨科领域药品及医疗器械，从而将康辰生物打造成为专注于骨科领域的生物医药企业。

　　六、合同履行的风险分析

　　合同条款中已对合同金额、生效条件、款项支付方式、违约责任等内容作出了明确约定，合同相关方均具有履约能力。但在合同履行过程中，受不可抗力、新冠疫情以及相关规定、政策变化等影响，特立帕肽如期或全面在许可区域获得注册并上市销售存在不确定性。

　　公司将根据合同实施的进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590          证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-038

　　北京康辰药业股份有限公司关于终止注射用盐酸洛拉曲克临床试验的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）在研新药“注射用盐酸洛拉曲克”（以下简称“迪奥”），处于补充Ⅲ期临床试验阶段。近日，公司审慎权衡“迪奥”项目继续开发的风险性和未来的临床价值，为合理配置公司研发资源，聚焦研发管线中的优势项目，决定终止该项目的临床试验及后续研发。现将相关情况公告如下：

　　一、终止临床的药物基本信息

　　1、品种名称：注射用盐酸洛拉曲克

　　2、剂型：注射剂

　　3、规格：400mg/瓶

　　4、注册分类：化学药品1类

　　5、申请人：北京康辰药业股份有限公司

　　6、登记号：CTR20191765

　　二、药物研发相关情况及终止原因

　　“迪奥”是根据胸苷酸合成酶活性中心的三维结构特征，采用计算机模拟药物分子技术设计和合成的新型小分子胸苷酸合成酶抑制剂，属于细胞毒类创新药。

　　近年来，随着我国新药审批和管理与国际标准的快速接轨，以及小分子替尼类药物和大分子生物类药物研发的高速发展，“迪奥”做为细胞毒类产品，在肿瘤临床应用上，未来将难以在与众多靶向抗肿瘤药物的竞争中获得优势，后续的投入和上市风险很高。经公司审慎评估、权衡“迪奥”项目继续开发的风险性和未来的临床价值，为合理配置公司研发资源，聚焦研发管线中的优势项目，决定终止该项目的临床试验及后续研发。

　　“迪奥”于2002年4月获国家药品监督管理局（原国家食品药品监督管理总局，以下简称“国家药监局”）批准开展I期临床试验；2004年4月获国家药监局批准开展Ⅱ、Ⅲ期临床试验。公司于2014年8月向国家药监局申报“迪奥”的新药证书和生产批件，2016年4月收到国家药监局的《审批意见通知件》，要求公司补充相关临床研究。

　　截至2020年3月31日，“迪奥”累计研发投入6,407.01万元，均为公司自有资金，按照相关会计准则和公司会计政策，上述研发投入已计入相应会计期间损益。

　　三、终止事项对公司影响及风险提示

　　本次终止“迪奥”的临床试验及后续研发事项，不会对公司当期及未来的生产经营与业绩产生重大影响。原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产。公司重视创新药研发，并严格控制研发成本，但创新药研发风险高、周期长，存在诸多不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590          证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-039

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于变更募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●原项目名称：盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目

　　●项目变更内容：因公司终止“注射用盐酸洛拉曲克”（以下简称“迪奥”）的临床试验及后续研发，拟将募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，为公司其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。

　　●变更募集资金投向的金额：“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”拟投入募集资金8,000.00万元，截至2020年3月31日，已投入4,433.64万元，其中募集资金3,560.72万元，自有资金872.92万元，该项目募集资金余额4,654.17万元（含理财利息净收入214.89万元）。本次变更后，原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产。新募投项目“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”计划投资总额为9,800.00万元，该项目已投入4,433.64万元，剩余建设期内计划投入5,366.36万元，募投资金不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准北京康辰药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1084号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,000万股，每股发行价格为人民币24.34元，募集资金总额为人民币97,360.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币89,142.5937万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年8月20日出具了验资报告（广会验字[2018]G16002320621号）。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年3月31日，公司募集资金存储专户的余额为43,115.19万元。

　　（二）拟变更募投项目的情况

　　本次变更拟将募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”进行变更，终止公司在研新药“迪奥”的后续研发，该项目变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”，为公司其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药。

　　本次变更募投项目事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　根据公司首次公开发行股票并上市招股说明书，募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”计划由公司全资子公司河北康辰制药有限公司实施，在河北省沧州市建设生产基地，通过建设生产车间及生产线、购置生产设备等，根据新药研发及新药生产申请进展等情况，为公司在研新药“迪奥”及其他在研国家一类抗肿瘤新药提供原料药，总投资规划为17,600.00万元，根据实际募集资金情况，计划投入募集资金金额8,000.00万元。

　　截至2020年3月31日，原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入4,433.64万元，其中，使用募集资金支付3,560.72万元，使用自有资金支付872.92万元。该项目募集资金余额为4,654.17万元（含理财利息净收入214.89万元），已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产。

　　（二）未使用募集资金余额及专户存储情况

　　截至2020年3月31日，未使用募集资金余额为43,115.19万元，均存放于募集资金专户中，具体情况如下：

　　■

　　（三）本次变更募集资金投资项目的具体原因

　　“迪奥”是根据胸苷酸合成酶活性中心的三维结构特征，采用计算机模拟药物分子技术设计和合成的新型小分子胸苷酸合成酶抑制剂，属于细胞毒类创新药。

　　近年来，随着我国新药审批和管理与国际标准的快速接轨，以及小分子替尼类药物和大分子生物类药物研发的高速发展，“迪奥”作为细胞毒类产品，在肿瘤临床应用上，未来将难以在与众多靶向抗肿瘤药物的竞争中获得优势，后续的投入和上市风险很高。经公司审慎评估、权衡“迪奥”项目继续开发的风险性和未来的临床价值，为合理配置公司研发资源、聚焦研发管线中的优势项目、进一步提高募集资金使用效率，决定终止该项目的临床试验及后续研发，并将募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”变更为“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”。

　　截至2020年3月31日，“迪奥”在研项目累计研发投入6,407.01万元，均为公司自有资金。

　　三、新增募投项目的具体内容

　　（一）项目基本信息

　　1、项目概况

　　“年产500kg抗肿瘤原料药生产基地建设项目”计划由公司全资子公司河北康辰制药有限公司实施，拟建于河北沧州临港经济技术开发区，建设工期为24个月。建设内容包括原料药GMP生产车间、综合仓库、危险品仓库、动力车间以及室外配套工程，总建筑面积6,000平方米，并购置生产、检测设备282台套。项目建成后，可达到年生产抗肿瘤原料药500公斤（其中KC1036原料药200公斤、CX1003原料药300公斤）的生产能力。全部工程设计均按照新版GMP标准进行，并在工程完成后，按照药品管理法要求，取得国家药品监督管理局的《药品生产企业许可证》。

　　KC1036和CX1003是公司自主研发的境内外均未上市的化学药品第1类创新药。

　　KC1036是主要作用于AXL/VEGFR2/FLT3的新型多靶点受体酪氨酸激酶抑制剂。非临床研究显示：KC1036抗肿瘤作用显著，特异性强，能有效抑制抗肿瘤药物的耐药，安全性好。已进入临床试验，首选适应症为治疗耐药的非小细胞肺癌和突破性治疗胆管癌、胆囊癌等未满足临床需求的实体肿瘤。

　　CX1003是主要作用于c-Met/VEGFR2的双重抑制剂，能有效地同时阻断c-Met和VEGFR2这两种在肿瘤中发挥不同作用的信号通路，从而具有独特的药理作用和临床应用前景。非临床研究显示：对甲状腺髓样癌、前列腺癌骨转移、直结肠癌等肿瘤的动物模型中显示优良的抗肿瘤效果。已进入临床试验，首选适应症为甲状腺髓样癌，陆续将开发前列腺癌骨转移、肾癌、肝癌等适应症。甲状腺髓样癌为罕见肿瘤，疾病进展迅速，恶性程度为甲状腺癌之首，CX1003靶向治疗的成功将为晚期甲状腺髓样癌患者提供精准的治疗药物。

　　基于非临床研究结果和临床适应症开发定位，公司评估KC1036和CX1003均具有在临床早期研发阶段获得突破性抗肿瘤疗效的潜力。因此，公司计划在I期临床研究阶段启动符合GMP规范的原料药生产基地，为KC1036和CX1003的Ⅱ期临床试验提供符合申报生产要求的临床试验用药，保障KC1036和CX1003能在Ⅱ期疗效确证性临床试验完成后，争取有条件批准上市，造福患者。

　　2、项目投资构成

　　该项目投资总额为9,800.00万元，具体情况如下：

　　■

　　截至2020年3月31日，该项目已投入4,433.64万元，剩余建设期内计划投入5,366.36万元，该项目募集资金余额为4,654.17万元（含理财利息净收入214.89万元），募集资金不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。

　　（二）项目可行性分析

　　1、符合国家医药产业发展规划的相关要求，是推动我国自主创新、促进医药产业发展的需要

　　医药行业是国民经济的重要组成部分，属于战略性新兴产业。国家对医药行业制定了一系列扶持政策。2020年是国家医药工业“十三五”发展规划的收尾之年，“十四五”即将起航，“健康中国”预计将成为未来政策长期支持的方向。

　　本项目通过新建抗肿瘤原料药厂，源源不断给KC1036、CX1003及其他在研国家一类新药提供原料药，以适应不断变化的市场需求。该项目符合国家医药工业发展规划的相关要求，有利于提高人民群众的卫生健康水平。

　　2、精细化营销模式和品牌影响力可为新药销售提供有力保障

　　一方面，公司凭借精细化营销模式在全国有效的推广产品，已建立了庞大的销售网络。经过多年的积累和沉淀，精细化营销模式已经形成了一套标准化、可复制的培训体系，该体系可运用到新产品推广中。基于此，公司将为KC1036、CX1003及在研的其他新产品设计并实施配套的营销方案。另一方面，凭借已上市产品的有效性和安全性获得了医疗界广泛认可，赢得了良好的市场口碑，树立了优质的品牌形象，同时，也为精细化营销模式在全国有效的推广奠定了良好的品牌基础。

　　因此，成熟的精细化营销模式和持续的品牌影响力可为公司的新药销售提供有力保障。

　　3、技术优势与人才优势可为原料药厂项目的顺利实施提供有力支撑

　　中国的新药创制在面对由“中国新”到“全球新”的提升，公司坚守新药创制，在引进国际高端人才和团队重构上，取得了突破性进展。一大批海归高端人才的加盟，大大增强了公司“全球新”创新药的研发能力，为更多的高端科研人才发挥才干提供了舞台。

　　公司拥有国际型的专家顾问团队，随时指导研发团队解决研发疑难问题，熟知欧美FDA和中国NMPA的创新药管理，保障创新药研发与国际的接轨。

　　因此，凭借先进的技术优势与行业经验丰富的人才优势，原料药厂项目的顺利实施将得到有力的支撑。

　　（三）项目经济效益分析

　　预计抗肿瘤原料药生产基地建成投产后，将加快研发成果的产业化进程，将技术成果转化为产品竞争力和市场占有率，从而提高盈利能力，增强综合竞争实力，促进公司实现多元化经营战略的实施。

　　四、新项目的市场前景

　　肿瘤靶向药物研发近年来取得突出进展，目前已上市靶向药物达百余种、涵盖27种常见癌症治疗，在非小细胞肺癌、白血病、乳腺癌等领域取得了重大的进展。作为新药研发皇冠上的明珠，靶向肿瘤药将是未来相当长时间内医药研发的最重要方向之一。

　　随着国家鼓励抗肿瘤药物进口的政策推进，以及本土药企新药的上市，靶向药物的市场规模将越来越大。靶向药物不仅是当前抗肿瘤药物极其重要的一部分，在未来也将成为整个医药行业中最具潜力、增长最强劲的领域。

　　五、新项目的风险分析及控制措施

　　（一）产品质量安全风险及控制措施

　　医药产品的质量直接关乎国民的生命健康安全，因此国家及相关部门对于医药产品的监管十分严格。公司自成立以来就严格把控产品质量，把产品质量当作经营发展的基石，随着本项目的实施，公司生产规模进一步扩大，公司将严格按照GMP要求进行生产管理，在思想上高度重视，在技术上严格要求，拟建立更为严格的产品质量管理制度，严格规范原材料采购、生产、物流等环节的质量管理；针对新进员工开展各类岗前培训、职业素养培训，规范员工生产中操作流程，加强员工队伍素养建设。

　　（二）投资风险及控制措施

　　本项目潜在的投资风险来源于以下方面：设备投资后不能符合GMP要求正常生产；土建工程及设备涨价，造成投资增加；组织生产缓慢造成项目延期。

　　公司将加强设备进货管理，保证所购设备满足生产要求。针对可能的原材料涨价、工程款超支的情况，加强预算工作，重点关注由于钢材价格上涨等因素产生价格上浮的进口设备与专有设备。

　　（三）管理风险及控制措施

　　针对人员流失风险和核心技术泄密风险，公司给予关键技术骨干以高薪待遇，并在将来准备安排适当股份激励，并与每一位参与项目的技术人员签署技术保密协议。随着项目的开展实施，公司将增加在生产管理上的投入，引进具有生产管理经验的管理人才，完善现有生产的管理体系和管理制度，使之能够适应生产人员规模迅速扩张的变化，加强生产环节的有效控制，使各个生产部门紧密协作，相互配合。

　　六、本次变更募投项目对公司的影响

　　公司本次变更“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”事项，有利于合理配置公司研发资源，聚焦研发管线中的优势项目、提高募集资金使用效率、加快研发成果的产业化进程，是公司对研发项目实施风险管理和控制作出的审慎决定，原募投项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”已投入建成的厂房及在建工程，将继续用于公司其他在研品种原料药生产，不存在擅自或变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，不会对公司当期和未来经营产生重大影响。

　　本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。

　　七、新项目尚需有关部门审批

　　原料药厂的建设尚需获得审批备案和环评批复，本项目在公司现有土地上进行，不涉及土地审批事项。

　　八、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”，有利于公司加快研发成果的产业化进程。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《北京康辰药业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，不存在擅自或变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，具备合理性、合规性，符合公司实际发展需要，有利于公司的长远发展及规划，同意公司变更募集资金投资项目“盐酸洛拉曲克原料药产能建设项目”。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为，公司本次变更募集资金投资项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序。公司募集资金用途变更符合法律法规的规定，该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　保荐机构对公司本次拟变更募集资金投资项目的事项无异议。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590         证券简称：康辰药业                公告编号：临2020-040

　　北京康辰药业股份有限公司

　　关于暂不召开股东大会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京康辰药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于〈北京康辰药业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司非公开发行股票事项相关的议案。

　　由于本次非公开发行股票募集资金投资项目中标的公司的审计、评估工作尚未完成，董事会同意本次会议后暂不将本次非公开发行事宜提请股东大会审议，待审计和评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，编制非公开发行股票预案的补充公告，公司董事会将调整后的相关事项提请股东大会表决。

　　特此公告。

　　北京康辰药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：603590        证券简称：康辰药业

　　北京康辰药业股份有限公司

　　第一期员工持股计划

　　（草案）

　　（认购非公开发行股票方式）

　　二〇二〇年四月

　　第一条 声明

　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第二条 风险提示

　　（一）本员工持股计划须经公司股东大会批准且与之相关的非公开发行股票事项经股东大会批准及中国证监会核准后方可实施，本员工持股计划及非公开发行事项能否经公司股东大会审议通过，及非公开发行股票能否获得中国证监会的批准，存在不确定性；

　　（二）本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性；

　　（三）本员工持股计划的出资具体金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

　　（四）本员工持股计划最终对公司A股普通股股票的购买情况以实际执行情况为准，存在不确定性。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　第三条 特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　3、本员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。

　　4、本员工持股计划的设立规模不超过7,500万元，计划份额合计不超过7,500万份，每份金额为人民币1元。本员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份以及通过发行股份购买资产获得的股份。

　　5、本员工持股计划的股票来源为认购公司非公开发行的股票。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2020年4月22日），发行价格为31.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价39.41元/股的80%。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　6、本员工持股计划的存续期限为48个月（其中前36个月为锁定期，后12个月为减持期），自发行结束且股份登记完成之日起算。如在本次员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

　　7、本员工持股计划设立后将委托银河金汇证券资产管理有限公司（以下简称“银河金汇证券”）设立“银河星汇康辰药业员工持股1号单一资产管理计划”进行管理。

　　8、本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

　　9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会非关联股东以普通决议方式表决通过后方可实施。

　　10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第四条 释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　一、员工持股计划的目的

　　完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，全力推动公司在新时期战略转型目标的实现。

　　二、基本原则

　　(一) 依法合规原则

　　公司实施本员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　(二) 自愿参与原则

　　本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

　　(三) 风险自担原则

　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

　　三、参加对象及确定标准

　　(一) 参加对象及确定标准

　　本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

　　本员工持股计划的参加对象为与公司及下属子公司签署正式劳动合同或聘用合同并领取薪酬的在职员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员及其他与公司及子公司签署劳动合同/聘用合同并领取薪酬的员工。参加本持股计划的员工人数根据选择参加本计划并缴纳其相应份额认购价款的员工人数确定。

　　(二) 参加对象认购员工持股计划情况

　　本员工持股计划的设立规模不超过7,500万元，计划份额合计不超过7,500万份，每份金额为人民币1元。参加对象的认购份额和比例如下：

　　■

　　本员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本员工持股计划认购本次非公开发行股票实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资金额为准。

　　四、资金和股票来源

　　(一)员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划所需的资金来源为参与认购员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

　　参加对象应在中国证监会批准本次非公开股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款日期足额缴款的员工，自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利，该等份额由其他参与认购的员工协商分配；协商不成的，由有意愿参与认购该等份额的员工平均分配。

　　(二)员工持股计划的股票来源

　　用于实施员工持股计划的股票来源为公司非公开发行的股票，累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得股份、通过二级市场自行购买的股份）。

　　本员工持股计划设立后将委托银河金汇证券资产管理有限公司成立资产管理计划进行管理。该资产管理计划受托管理本员工持股计划的全部委托资产。资产管理计划认购公司本次非公开发行股票金额上限7,500万元，按照本次非公开发行的发行价31.54元/股测算，认购标的股票数量上限约为2,377,932股。

　　(三)标的股票的价格

　　本员工持股计划认购康辰药业本次非公开发行股票的价格为31.54元/股，该发行价格不低于定价基准日公司第三届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若在定价基准日至发行日期间康辰药业发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则公司将根据上海证券交易所的相关规定作相应调整。

　　五、员工持股计划的锁定期、存续期间、变更和终止

　　(一) 员工持股计划的锁定期

　　本员工持股计划的锁定期为36个月，自发行结束且股份登记完成之日起算。如在本次员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

　　公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。

　　(二) 员工持股计划的存续期、变更、终止

　　本员工持股计划的存续期为48个月，自发行结束且股份登记完成之日起算。

　　员工持股计划存续期届满前，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　员工持股计划存续期届满前，如因公司股票停牌或窗口期较短等情况，导致资产管理计划所持公司股票无法在存续期届满前全部变现并需延长员工持股计划的，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额审议同意并提交公司董事会审议通过。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

　　六、员工持股计划的管理模式

　　员工持股计划的内部管理的最高权力机构为持有人会议；持有人会议选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划成立后将委托银河金汇证券资产管理有限公司设立资产管理计划进行员工持股计划的投资运作。本员工持股计划成立并委托银河金汇证券资产管理有限公司管理前，由公司代表本员工持股计划签署认购公司非公开发行股份的协议等文件。

　　(一) 持有人的权利和义务

　　参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；

　　（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；

　　（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划的规定；

　　（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；

　　（3）遵守生效的持有人会议决议；

　　（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

　　(二) 持有人会议

　　1、持有人会议的职权

　　持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免持有人代表；

　　（2）审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和持有人代表商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

　　（4）审议和修订员工持股计划的管理办法；

　　（5）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权持有人代表行使股东权利；

　　（7）授权持有人代表负责与资产管理机构的对接工作；

　　（8）其他持有人代表认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　（9）法律、法规、规章、规范性文件或员工持股计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。

　　2、持有人会议的召集和召开

　　（1）首次持有人会议由公司董事长、总裁负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。

　　（2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；或者出现本次员工持股计划草案规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

　　（3）召开持有人会议，持有人代表应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　①会议的时间、地点；

　　②会议的召开方式；

　　③拟审议的事项（会议提案）；

　　④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　⑤会议表决所必需的会议材料；

　　⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　⑦联系人和联系方式；

　　⑧发出通知的日期。

　　紧急情况下，可以采取口头方式发送会议通知。口头会议通知至少应包括上述第①、②项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　经召集人决定，也可以采用通讯方式召开会议并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采用通讯方式召开会议并进行书面表决、书面表决意见的寄交方式。

　　（4）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向持有人代表提交。

　　3、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

　　（2）员工持股计划持有人每1元出资额认购1计划份额，每1计划份额有一票表决权，员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

　　（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果；每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

　　（6）持有人会议应有合计持有员工持股计划1/3以上份额的持有人出席方可举行；

　　（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议决定事项做出会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。

　　(三) 持有人代表

　　1、持有人会议选举一名持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　　2、持有人代表的选任程序：

　　本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出一名持有人代表。选举持有人代表的程序为：

　　（1）发出通知征集候选人

　　①持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举持有人会议代表。会议通知中说明在规定期限内征集代表人候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止；

　　②单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名代表候选人。代表候选人应为持有人之一。代表人候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

　　（2）召开会议选举持有人代表

　　①持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集代表候选人结果，及有效征集的代表候选人情况。每1计划份额有1票表决权。持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人，但持有人不得将所持表决票分别投给不同的代表候选人。

　　②持有人会议推选二名持有人计票和监票。得票最多的代表候选人当选持有人代表。

　　③持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。

　　3、持有人代表应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免持有人代表。

　　4、持有人代表行使以下职责：

　　（1）负责召集、主持持有人会议，持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持；

　　（2）监督、检查持有人会议决议的执行；

　　（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　（5）代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；

　　（6）负责与资产管理机构的对接工作；

　　（7）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　　（8）代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；

　　（9）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

　　（10）办理员工持股计划份额继承登记；

　　（11）持有人会议授予的其他职责。

　　5、股东大会授权董事会事项

　　为保证本次员工持股计划的顺利实施，股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会实施本次员工持股计划；

　　（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止等有关事宜，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；

　　（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（4）授权董事会办理本次员工持股计划标的股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（5）授权董事会办理本次员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起，至本次员工持股计划实施完毕之日止。

　　6、资产管理机构

　　公司选任银河金汇证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本次员工持股计划，并维护本次员工持股计划的合法权益，确保本次员工持股计划的财产安全。

　　七、资产管理机构的选任、协议主要条款

　　(一)资产管理机构的选任

　　1、公司选任具备相关资质的银河金汇证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

　　2、公司代表员工持股计划与银河金汇证券资产管理有限公司签订本员工持股计划的资产管理合同及相关协议文件。

　　(二) 资产管理合同的主要内容

　　1、资产管理计划全称

　　银河星汇康辰药业员工持股1号单一资产管理计划

　　2、合同当事人

　　（1）资产委托人：北京康辰药业股份有限公司（代北京康辰药业股份有限公司第一期员工持股计划）

　　（2）资产管理人：银河金汇证券资产管理有限公司

　　（3）托管银行：兴业银行股份有限公司北京分行

　　3、存续期限

　　本次委托资产的管理期限48个月，合同任何一方如果需要延长上述管理期限，应于管理期限届满前20个工作日内书面通知另外两方，经另外两方书面同意并且符合本单一计划的展期条件，可以延长管理期限。

　　4、投资范围

　　股票（仅限于投资北京康辰药业股份有限公司的A股股票）；现金、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和银行协议存款等各类存款）、货币市场基金及现金类金融产品；根据证券市场情况变化，在符合法律法规及监管规定的前提下，委托人、管理人及托管人在协商签署补充协议后，可适当调整投资范围和比例。

　　(三)费用与税收

　　1、单一计划费用

　　（1）管理人的管理费（含增值税）；

　　（2）托管人的托管费（含增值税）；

　　（3）业绩报酬（如有，含增值税，计入管理费）；

　　（4）委托资产的交易佣金，本委托资产的交易佣金按优惠费率收取；

　　（5）委托资产拨划支付的费用；

　　（6）委托办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续费，委托办理证券在投资者普通证券账户与专用证券账户之间的划转的费用；

　　（7）委托资产的证券交易费用（包括但不限于印花税、过户费、经手费、证管费、开放式基金的认购/申购费及赎回费等）；

　　（8）按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

　　2、管理费和托管费的计算方法及支付方式

　　委托财产管理费按前一日委托财产净值总额的0.4%年化费率计提，委托财产托管费按前一日委托财产净值总额的0.01%年化费率计提，每日计提，按季支付。

　　3、不得列入委托资产费用的项目

　　本计划成立前发生的费用不得在计划资产中列支。管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。

　　4、税收

　　合同各方当事人应根据国家法律法规规定，履行纳税义务。投资者必须自行缴纳的税收由投资者负责，管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。本计划财产运作中产生的纳税义务，由计划财产承担。

　　八、员工持股计划的资产及其投资

　　持有人认购本员工持股计划份额投入的现金为本员工持股计划的资产，只能用于认购本次非公开发行的股票，认购股份数不超过2,377,932股。

　　员工持股计划的资产独立于公司、资产管理机构的固有财产，公司、资产管理机构不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。

　　因管理、运用员工持股计划资产取得的财产和收益应当归入员工持股计划资产。

　　九、标的股票的限售期

　　本员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为36个月，自发行结束且股份登记完成之日起算。如在本员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述限售期进行调整。

　　本员工持股计划除遵守上述限售期规定外，在下列期间亦不得买卖公司的股票：（1）公司定期报告公告前30日内；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（4）证券交易所规定的其他期间。

　　限售期届满，员工持股计划减持其认购本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会或上交所的相关规定。

　　十、公司融资时员工持股计划的参与方式

　　员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由持有人代表拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

　　十一、员工持股计划权益的处置办法

　　1、存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。

　　2、锁定期内，本员工持股计划不进行收益分配（包括公司实施的现金分红）；锁定期届满后，持有人会议根据本员工持股计划的实际运作情况进行收益分配。

　　3、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经公司持有人代表同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并由持有人会议将其持有的本员工持股计划份额所产生的收益（如有）分配予员工持股计划的其他持有人，由其他持有人按届时各自持有员工持股计划份额的相对比例共同享有。该持有人所持份额的处理方式为：员工持股计划存续期届满或提前终止并完成清算后，若出售股票价格高于股票购买价格，按股票购买价格支付；若出售股票价格低于股票购买价格，按实际股价支付。支付方式为清算后一次性支付。

　　（1）违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、从事与公司相竞争的业务、违反公司的内部制度等，严重损害公司权益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）因犯罪或涉嫌犯罪被依法追究刑事责任或被立案调查的；

　　（3）员工自认购“员工持股计划”之日起，原则上应在公司继续任职满2年。任职期限未满两年的，视为员工自动放弃持有人资格；员工认购员工持股计划后任职期限未满两年，但符合下列条件之一的，其持有的员工计划份额不受影响：

　　①非因持有人违反《劳动合同》、公司的规章制度或其他损害公司合法权益等行为导致公司提前解除与持有人的《劳动合同》，或公司在原《劳动合同》期满后单方面决定不再续约的；

　　②经持有人代表同意并报董事会备案的其他特殊情形。

　　（4）公司持有人代表认定的不具备参与本员工持股计划资格的其他情形。

　　4、发生如下情形之一的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响：

　　（1）持有人丧失劳动能力的；

　　（2）持有人在公司及子公司内的职务变动，但变动后仍然符合参与条件的；

　　（3）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

　　（4）持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有；

　　（5）持有人因病、伤残、丧失劳动能力离职；

　　（6）非由于员工自身的原因导致持有人不再担任公司任何职务或在公司的任职调整的。

　　如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议协商确定。

　　5、存续期满后的处置办法

　　本次员工持股计划锁定期届满之后，资产管理计划资产均为货币资金时，本计划可提前终止。

　　本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

　　员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

　　十二、员工持股计划履行的程序

　　1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会审议，充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　3、公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

　　4、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　　6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

　　7、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

　　十三、其他重要事项

　　1、公司实施本员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行。

　　2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划，不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　3、本员工持股计划由公司董事会组织拟订，经公司股东大会审议批准后生效。

　　4、本员工持股计划由公司董事会负责解释。

　　北京康辰药业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月21日