一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司属矿山采掘业，报告期内从事的主营业务是：铬铁矿、锂矿、铜矿、硼矿的开采、加工及销售和贸易业务。山南分公司负责对公司拥有的西藏罗布萨铬铁矿进行开采；控股子公司西藏扎布耶公司负责对公司拥有西藏扎布耶盐湖的盐湖提锂及硼矿的开采。

　　1、主要产品市场及用途

　　铬铁矿是重要的战略物资之一，是冶炼不锈钢的重要原料，在冶金工业、耐火材料和化工工业中得到了广泛应用。

　　铜被广泛应用于国民经济各部门中。铜在电气工业中用量最大，此外，在国防、机械制造、有机化工及工艺美术、农业中均有使用。

　　锂矿，锂及其化合物是国防尖端工业和民用高新技术领域的重要原料。在原子能工业、宇航工业、冶金工业工均有应用。溴化锂制冷剂、锂基润滑脂均有广泛应用。锂电池是一种新型能源，广泛应用于信息产品、摄像机、照相机、电动汽车和民用电力调峰电源等。

　　2、主要产品工艺流程

　　铬铁矿：

　　现阶段开采方法为分层崩落法，采场内用凿岩机打浅眼，爆下的矿石用人工装胶轮车运至采场溜井。溜井下安装放矿漏斗。阶段运输采用翻斗式矿车，斜井采用串车提升。

　　电解铜：

　　采矿为露天开采，采矿方法为公路运输开拓，经穿孔、爆破、装载环节后，矿石经汽车运输送至破碎站进行破碎，废石用汽车运至排土场。破碎合格的矿运至电解车间堆场筑堆，通过堆浸--萃取--电积工艺生产电解铜产品。

　　碳酸锂精矿：

　　以扎布耶盐湖卤水为原料，利用自然界太阳能及冷源在预晒池、晒池中进行冷凝、蒸发，析出各种副产品，并提高卤水中Li+浓度，所得富锂卤水在结晶池吸收太阳能使卤水增温后，逐渐使Li2CO3结晶析出，结晶产物经干燥、包装即得到锂精矿产品。

　　工业级碳酸锂、单水氢氧化锂、电池级碳酸锂：锂精矿通过球磨机磨细，调浆加入热洗罐，加热恒温后，由带式过滤机分离后得到固体，加水调浆后制得精矿料浆。

　　精矿料浆和生石灰料浆混合，加热恒温后进行化学反应制得稀氢氧化锂溶液，形成的渣经过水洗后外排。氢氧化锂稀溶液加热蒸发后形成浓溶液，得到完成液氢氧化锂浓溶液进一步加热蒸发制得氢氧化锂的过饱和溶液，冷却结晶后，通过离心机固液分离后得到氢氧化锂的湿品，经过烘干处理就可以得到单水氢氧化锂。

　　一次蒸发完成液通入碳化塔与二氧化碳反应得到碳酸锂料浆，通过离心机将固液分离，得到工业级碳酸锂湿品，烘干后得到工业级碳酸锂。

　　精矿料浆打入碳化塔与二氧化碳反应，化学反应后形成碳酸氢锂溶液，经过树脂除杂后，得到纯净的碳酸氢锂溶液，加热进行化学反应后得到碳酸锂料浆，离心分离后得到碳酸锂湿品，高温烘干后得到电池碳酸锂。

　　3、主要经营模式

　　公司拥有独立完整的供、产、销系统。各生产单位根据年初制定的生产计划组织生产，根据产品生产能力、设备状况及工艺条件等采购所需原料和其他辅助原材料；其中，锂产品由西藏扎布耶生产（西藏扎布耶生产的锂精矿，全部提供给白银扎布耶公司进行深加工生产锂盐），电解铜由尼木铜业公司生产，铬铁矿石由山南分公司生产。

　　公司设立销售公司—润恒公司负责铬铁矿、电解铜和锂盐的销售和市场开发、信息反馈、贸易等工作。

　　4、公司所处行业地位

　　铬铁矿

　　西藏地区占全国铬铁储量的半数以上，国内能够直接入炉冶炼铬铁合金和用于铬盐化工的高品位铬矿都集中于西藏，并且主要分布在公司罗布萨矿区所在的山南地区，公司拥有西藏罗布萨铬矿的采矿权，近两年年产量在3万吨左右，产量位于国内同行业前列。剩余可开采储量尚可开采年限7-8年。2016年为提高公司的铬铁矿资源，公司通过非公开发行，注入了罗布莎I、II矿群南部铬铁矿区0.702平方公里的采矿权，公司铬铁矿资源储量增加了201万吨。

　　锂精矿

　　公司拥有独家开采权的西藏扎布耶盐湖是世界第三大、亚洲第一大锂矿盐湖，已探明的锂储量为184.10万吨，是富含锂、硼、钾固、液并存的特种综合性大型盐湖矿床。西藏扎布耶盐湖卤水含锂浓度仅次于智利阿塔卡玛盐湖，含锂品位居世界第二，具有世界独一无二的天然碳酸锂固体资源和高锂贫镁、富碳酸锂的特点，卤水已接近或达到碳酸锂的饱和点，易于形成不同形式的天然碳酸锂的沉积，因而具有比世界同类盐湖更优的资源。经过多年的工业实践，公司现采用的“太阳池结晶法”生产工艺是适应西藏扎布耶盐湖的，也是对环境损害较小的。目前扎布耶锂精矿的年产能为5000吨左右。

　　锂盐产品

　　公司锂盐产品生产采取母子公司内部委托加工模式，即由西藏扎布耶利用卤水生产的锂精矿，再由白银扎布耶公司采用成熟通用的工艺深加工生产工业级碳酸锂、氢氧化锂和电池级碳酸锂。

　　电解铜

　　相对国内大型铜矿企业而言，公司的铜矿生产规模较小，尼木厅宫铜矿资源储量（已探明）137.35万吨。公司采取湿法炼铜工艺生产电解铜。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　(一)总体经营情况

　　2019年度公司生产铬矿石56,775.13吨,较上年度增加34,014.21吨，增幅149.44%；生产锂精矿4,160.38吨，较上年度减少543.98吨，降幅11.56%；生产工业级碳酸锂1,679.00吨，较上年度增加153.45吨，增幅10.06%；生产氢氧化锂1,985.02吨，较上年度增加187.43吨，增幅10.43%；委托加工高碳铬铁34,770.30吨。

　　2019年度公司销售（自产）铬矿石25,191.32吨，较上年度增加15,862.81吨，增幅170.05%；销售工业级碳酸锂1,120.98吨，较上年度增加202.12吨，增幅22.00%；销售氢氧化锂654.40吨，较上年度增加472.35吨，增幅259.46%；销售电池级碳酸锂156.33吨，较上年度增加8.35吨，增幅5.64%；销售高碳铬铁29,646.74吨。

　　本年度矿产品贸易业务：贸易收入2.85亿元，均为销售锰矿128,763.60吨的收入。

　　2019年度公司实现营业总收入65,664.05万元（其中：主营业务收入64,948.26万元、其他业务收入715.80万元），营业成本57,602.25万元；主营业务收入较上年度增加18,936.66万元，增幅41.16%、其他业务收入较上年度减少3,246.32万元，降幅81.93%；实现营业利润6,831.76万元、较上年度增加20,129.70万元、增幅151.37%；利润总额6,637.27万元、较上年度增加22,366.78万元、增幅142.20%；归属于母公司股东的净利润8,443.42万元，较上年度增加26,540.25万元，增幅146.66%。

　　（二）报告期内，主要开展的工作

　　（1）强化内部管理，狠抓生产经营。一是扎实开展了增产增效活动；二是扎实开展了提质增效活动；三是扎实开展了降本增效活动；四是及时调整销售策略；五是做好贸易工作。

　　（2）采取有效措施、实现扭亏为盈。2019年在国际国内经济形势日益复杂，有色金属及钢铁行业产品价格持续下滑，导致公司锂盐等主要产品销售不畅，产品滞销。面对前所未有的经营压力及巨大挑战，通过公司上下齐心协力，积极谋划，围绕“扭亏为盈”的目标任务，一是由于尼木铜业原矿石品位低、矿体埋藏较深、剥岩量大、铜价持续低迷等原因，致使尼木铜业5000吨电解铜项目暂时无法推进，因此，公司终止了该项目的建设，并将剩余募集资金4.45亿元用于永久补充流动资金。二是为进一步聚焦主业，将公司优势资源集中于铬、锂业务的发展，将公司持有的尼木铜业100.00%股权和新鼎酒店95.82%股权转让给西藏自治区矿业发展总公司。

　　（3）加强全面预算，提升管理水平。对生产单位重点考核产量、单位生产成本，管理费用、安全环保等指标，其他经营单位则重点考核收入、利润、应收账款余额、期间费用等指标。实施经营运行月分析制度，及时对指标进行调整，对生产经营指标的考核极大地提高了各单位成本意识和节约意识。

　　（4）加强财务管理，严格资金使用。为了保证生产经营、发展、技术改造的资金需求，2019年，公司进一步对资金使用实行分级计划、分层把关、严格审核，保证资金统筹安排合理运用，同时，加大了资金合理利用的监督力度，用好用活资金。

　　（5）加强项目管理，推进项目建设。一是罗布莎南部项目作为公司重点建设项目，公司统筹谋划、悉心组织、协调推进。公司成立以董事长为组长的建设项目领导小组，让专业技术人员参与项目建设决策，简化项目建设各类审批流程，放权山南分公司加强对项目现场管理，目前项目进展顺利，安装工程已进入收尾阶段。二是罗布莎南部项目配套工程输电线路、10千伏中央配电室设备安装、新堆矿场项目已基本完成。三是西藏扎布耶棚户区改造项目总投1033.6万元，现完成投资额1464.35万元，整体项目完成验收。四是截止到2019年11月底，西藏山南罗布莎铬铁矿I、V矿群矿山环境保护与土地复垦工程完成投资1377.46万元，完成18、19年总投资额的101.47%（按设计造价计算）。目前，该项目初步验收工作已完成。同时，根据项目所在地行业主管部门要求，公司正在积极推进II矿群（31#采坑、31-1#采坑、28#）矿山地质环境保护与土地复垦工作，目前已完成招投标工作，计划于今年5月份正式施工。

　　（6）全面加强党的建设，扎实履行主体责任。公司党委认真贯彻落实区党委、区国资委有关部署，扎实开展“不忘初心、牢记使命”主题教育，严格将“学习教育、调查研究、检视问题、整改落实”贯穿始终，切实做到抓思想认识到位、抓检视问题到位、抓整改落实到位、抓组织领导到位，保证了主题教育有序开展的同时推进“两学一做”学习教育常态化制度化，认真落实区党委安排的党建重点任务，基层党组织和党员队伍的先进性作用得以有效发挥。加强干部队伍建设，完善干部选拔和考核评价机制，充实基层领导班子和中干队伍，干部队伍能力素质持续提升。认真策划开展“四讲四爱”等系列主题活动，切实发挥了党组织的助力保障作用。积极履行社会责任，开展定点扶贫帮扶工作，扎实完成驻村各项任务，较好体现了国有企业责任担当。

　　（三）营业收入构成

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　归属于上市公司股东的净利润为8,443.42万元，比上年上涨146.66%，主要是本年度公司将西藏新鼎矿业大酒店有限公司95.82%的股权以及尼木县铜业开发有限责任公司100%股权出售给关联方西藏矿业发展总公司，确认投资收益17,342.09万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更及影响

　　本集团自2019年1月1日起执行财政部修订的《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号－金融资产转移》（财会 [2017] 8号）、《企业会计准则第24号－套期会计》（财会 [2017] 9号）、《企业会计准则第37号－金融工具列报》（财会 [2017] 14号）（以上四项简称新金融工具准则），对会计政策相关内容进行调整。根据相关衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行新准则与现行准则的差异追溯调整报告期期初未分配利润或其他综合收益。

　　本集团自2019年1月1日起执行财政部修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号）、《企业会计准则第12 号—— 债务重组》（财会 [2019] 9号），对会计政策相关内容进行调整。根据相关衔接规定，不需要按照准则的规定进行追溯调整。

　　本集团根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）、《修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）以及相关解读，对企业财务报表格式进行相应调整，同时采用追溯调整法对2018年度的财务报表列报项目进行调整。财务报表格式影响如下：

　　2018年12月31日合并资产负债表

　　■

　　2018年度合并利润表

　　■

　　2018年12月31日母公司资产负债表

　　■

　　2018年度母公司利润表

　　■

　　（2）会计估计变更

　　本年度本集团未发生重大会计估计变更情形。

　　（3）前期差错更正

　　本年度本集团无重大前期会计差错更正事项。

　　（4）2019年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　1）合并资产负债表

　　■

　　2）母公司资产负债表

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本集团合并报表范围包括7 家子公司，与上年相比，本年减少3家，其中处置子公司减少3 家。

　　年末子公司明细如下表：

　　■

　　本年，本公司将西藏新鼎矿业大酒店有限公司（以下简称“新鼎大酒店”）95.82%的股权以及尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业”）100%股权出售给西藏矿业总公司。尼木县隆达文化产业有限责任公司（以下简称“尼木隆达”）为尼木铜业100%持股公司。

　　董事长：曾泰

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　二〇二〇年四月二十日

　　股票代码：000762                     股票简称：西藏矿业    编号：2020-001

　　西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第六十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十六次会议于2020年4月20日在西藏自治区拉萨市公司会议室以现场加电话方式召开。公司董事会办公室于2020年4月10日以邮件、传真的方式通知了全体董事。会议应到董事6人，实到董事6人,符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议了以下议案：

　　一、审议通过了公司董事会2019年度工作报告。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　二、审议通过了公司总经理2019年度工作报告。

　　（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　三、审议通过了公司2019年度财务决算报告。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　四、审议通过了公司2019年度利润分配预案的议案。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为 -111,588,583.16元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为84,434,175.11元；截止2019年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润 33,827,295.89元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元。

　　根据《公司章程》182条及《西藏矿业未来三年（2017-2019年）股东回报规划》规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2019年度母公司可供普通股股东分配利润为-111,588,583.16元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元，同时公司根据发展的需要，不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过了公司2019年度报告及摘要的议案。

　　（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　六、审议通过了关于聘任公司2020年度审计机构的议案。

　　（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　七、审议通过了关于全资子公司续签《铬铁矿委托加工协议》的议案。

　　2019年3月18日公司第六届董事会第五十九次会议审议通过了《公司全资子公司拟开展铬铁矿委托加工并签署相关协议的议案》，具体情况及协议主要内容详见2019年3月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《公司全资子公司签订重大合同的公告》（编号：2019-006），鉴于截至目前该委托加工业务运行正常，公司董事会同意并授权经营层根据实际情况在不对原有协议条款进行重大调整前提下，就上述《铬铁矿委托加工协议》续签事宜进行决议并办理相关手续。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　八、审议通过了《公司关于募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告》。

　　（同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　九、审议通过了公司2019年度内部控制自我评价报告。

　　公司内部控制制度健全完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、信息披露、防范大股东资金占用的内部控制严格、有效，《公司2019年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。报告期内，公司生产经营正常，也无重大经营和投资活动。

　　鉴于公司目前存在董事会人员不足及关键管理人员缺失的情况，公司应积极协调相关方尽快完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。

　　（同意6票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　十、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案。公司章程修改条款具体内容见附件一。

　　（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过了公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。

　　（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　十二、审议通过了关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2019年年度股东大会的议案。

　　（同意6 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　通知内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　此外，会议听取了公司四位独立董事的述职报告。详细内容见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十日

　　附件一：《公司章程》修订部分条款

　　根据《西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会出资企业公司章程管理暂行办法》和《国有企业党建整顿提升年活动方案的通知》以及《国有控股公司章程指引》规定，把党建工作总体要求，规范写入公司章程，明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基本保障等重大事项，公司决定对《公司章程》的第四章部分条款进行修订和补充，修订前后内容对照表如下：

　　■

　　股票代码：000762                     股票简称：西藏矿业    编号：2020-012

　　西藏矿业发展股份有限公司未来

　　三年（2020-2022年）股东回报规划

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为完善和健全西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会【2012】37 号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）及《公司章程》的要求，公司制定《未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、公司制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　二、本规划的制订原则

　　本规划将在符合国家相关法律法规及《西藏矿业发展股份有限公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事、中小投资者和公众投资者的意见。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划

　　（一）公司利润分配的形式：

　　公司可采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　（二）公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔：

　　1、在公司年度或半年度实现可供分配利润为正值，累计可供分配的利润为正值，满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。

　　2、公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《西藏矿业发展股份有限公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、在满足上述现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

　　5、如公司年度实现盈利并达到现金分红条件，而公司董事会未提出现金利润分红方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（三）公司发放股票股利的具体条件

　　注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利分配可以结合现金分红同时实施。

　　（四）利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利的派发事项。

　　四、股东回报规划制定及相关决策机制

　　1、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。

　　4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《西藏矿业发展股份有限公司章程》规定执行。

　　五、利润分配的监督

　　监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　2、未严格履行现金分红相应决策程序；

　　3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　六、本规划的生效机制

　　本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释 。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十日

　　股票代码：000762              股票简称：西藏矿业         编号：2020--013

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于董事会提议召开2019年年度

　　股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十六次会议决议，定于2020年5月27日召开公司2019年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：本次股东大会为公司2019年年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第六届董事会第六十六次会议决议审议通过了《关于董事会提议召开西藏矿业发展股份有限公司2019年年度股东大会的议案》。

　　3．会议召开的合法、合规性：董事会认为本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2020年5月27日下午14:30

　　网络投票时间：2020年5月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年5月27日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月27日 9:15-15:00 的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2020年5月20日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号西藏矿业发展股份有限公司四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议提案 ：

　　1．审议《公司董事会2019年度工作报告》；

　　2．审议《公司监事会2019年度工作报告》；

　　3. 审议《公司2019年度财务决算报告》；

　　4. 审议《公司2019年度利润分配预案的议案》；

　　5．审议《公司2019年度报告及摘要的议案》；

　　6．审议《关于聘任公司2020年度审计机构的议案》;

　　7．审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　　8. 审议公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划。

　　上述议案已经公司2020年4月20日召开的第六届董事会第六十六次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月22日刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　（二）本次股东大会还将听取公司独立董事2019年度述职报告。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（2）个人股东应持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人应持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2．登记时间：2020年5月26日上午10:00时至12:30时，下午15:30时至17:30时。 

　　3. 登记地点：

　　地址：西藏自治区拉萨市中和国际城金珠二路8号

　　邮政编码：850000

　　4. 会议联系方式

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会办公室

　　联系电话： 0891-6872095

　　传 真： 0891-6872095

　　联系人：王迎春、宁秀英

　　5. 出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．西藏矿业发展股份有限公司第六届董事会第六十六次会议决议；

　　2．西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第二十六次会议决议。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书（复印有效）

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360762”，投票简称为“西矿投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年5月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月27日9:15-15:00 的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托__先生/女士代表本人（公司）出席西藏矿业发展股份有限公司2019年年度股东大会，并代表行使表决权。

　　本人（本公司）对2019年年度股东大会审议事项的表决意见：

　　■

　　注：股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　委托人（签名）：                  委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                 委托人持股数：

　　受托人（签名）：                  受托人身份证号码：

　　委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

　　授权日期：2020年5月   日

　　注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。

　　股票代码：000762                       股票简称：西藏矿业             编号：2020-002

　　西藏矿业发展股份有限公司第六届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十六次会议于2020年4月20日以现场加通讯方式召开。公司监事会办公室于2020年4月10日以邮件、传真的方式通知了全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事主席拉巴江村先生主持，经与会监事认真讨论，审议了以下议案：

　　一、审议公司监事会二○一九年度工作报告；

　　(同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　二、审议公司二○一九年度财务决算报告；

　　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　三、审议公司二○一九年度利润分配预案；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为 -111,588,583.16元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为84,434,175.11元；截止2019年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润 33,827,295.89元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元。

　　根据《公司章程》182条及《西藏矿业未来三年（2017-2019年）股东回报规划》规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2019年度母公司可供普通股股东分配利润为-111,588,583.16元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元，同时公司根据发展的需要，不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　四、审议公司二○一九年度报告及摘要；

　　监事会对公司 2019年年度报告出具了书面审核意见。监事会认为：董事会编制和审议本公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　五、审议公司关于内部控制自我评价报告；

　　监事会认为：公司内部控制自我评价的报告真实,客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。

　　但公司目前仍存在第六届董事会、监事会已届满，还未换届及管理层关键管理人员长期空缺的情况。监事会对此事高度重视，督促公司董事会以及管理层，及时协调相关各方尽快提出总经理的选聘人选。

　　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　六、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；

　　（同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）

　　报告内容详见披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公司公告。

　　以上议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司监事会

　　二○二○年四月二十日

　　股票代码：000762                     股票简称：西藏矿业    编号：2020-005

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　2019年度财务决算报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司2019年度财务会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师何勇、徐洪荣审计并出具标准无保留意见审计报告。

　　一、2019年度会计数据和业务数据摘要（金额单位:人民币元）

　　■

　　二、截止近三年主要会计数据和财务指标（金额单位:人民币元）

　　■

　　三、2019年度股东权益变动情况（金额单位：人民币元）

　　■

　　四、公司产品产销量、营业收入及利润构成情况

　　2019年度公司生产铬矿石56,775.13吨,较上年度增加34,014.21吨，增幅149.44%；生产锂精矿4,160.38吨，较上年度减少543.98吨，降幅11.56%；生产工业级碳酸锂1,679.00吨，较上年度增加153.45吨，增幅10.06%；生产氢氧化锂1,985.02吨，较上年度增加187.43吨，增幅10.43%；委托加工高碳铬铁34,770.30吨。

　　2019年度公司销售（自产）铬矿石25,191.32吨，较上年度增加15,862.81吨，增幅170.05%；销售工业级碳酸锂1,120.98吨，较上年度增加202.12吨，增幅22.00%；销售氢氧化锂654.40吨，较上年度增加472.35吨，增幅259.46%；销售电池级碳酸锂156.33吨，较上年度增加8.35吨，增幅5.64%；销售高碳铬铁29,646.74吨。

　　本年度矿产品贸易业务：贸易收入2.85亿元，均为销售锰矿128,763.60吨的收入。

　　2019年度公司实现营业总收入65,664.05万元（其中：主营业务收入64,948.26万元、其他业务收入715.80万元），营业成本57,602.25万元；主营业务收入较上年度增加18,936.66万元，增幅41.16%、其他业务收入较上年度减少3,246.32万元，降幅81.93%；实现营业利润6,831.76万元、较上年度增加20,129.70万元、增幅151.37%；利润总额6,637.27万元、较上年度增加22,366.78万元、增幅142.20%；归属于母公司股东的净利润8,443.42万元，较上年度增加26,540.25万元，增幅146.66%。

　　2019年度公司营业收入、成本构成情况如下：

　　■

　　（1）按行业分类

　　■

　　（2）按产品分类

　　■

　　注：本年其他产品主要系贸易类销售的锰矿。

　　（3）按地区分类

　　■

　　五、主要控股子公司的经营情况及业绩

　　1、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司主要情况

　　（1）基本情况

　　公司名称：西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称西藏扎布耶公司）

　　成立时间：1999年6月30日

　　注册地址：日喀则市仲巴县宝钢大道

　　注册资本：93,000万元

　　（2）西藏扎布耶公司目前的股权结构如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（3）西藏扎布耶公司主要从事锂矿开采，主要产品为锂精矿。

　　（4）截止2019年12月31日，公司资产总额83,919.11万元，负债总额2,179.60万元，所有者权益81,739.51万元；2019年度实现营业总收入1,334.03万元，净利润-3,949.73万元。

　　2、白银扎布耶锂业有限公司主要情况

　　（1）基本情况

　　公司名称：白银扎布耶锂业有限公司（以下简称白银扎布耶公司）

　　成立时间：2004年8月24日

　　注册地址：白银中科院高科技产业园

　　注册资本：32,000万元

　　（2）白银扎布耶公司目前的股权结构如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（3）白银扎布耶公司是西藏矿业的子公司，主要从事碳酸锂和单水氢氧化锂的生产和销售。

　　（4）截止2019年12月31日，白银扎布耶公司资产总额34,757.82万元，负债总额11,629.96万元，所有者权益23,127.86万元；2019年度实现营业总收入14,110.93万元，该公司本年实现净利润-1,796.57万元。

　　3、西藏润恒矿产品销售有限公司主要情况

　　（1）基本情况

　　名称：西藏润恒矿产品销售有限公司（以下简称润恒公司）

　　成立日期：2010年1月26日

　　经营场所：拉萨市金珠西路189号中凯大厦一楼

　　注册资本：500万元

　　经营范围：矿产品购销、自营产品进出口贸易；营销分包业务、管理咨询、投资咨询管理。

　　（2）润恒公司是西藏矿业的全资子公司，主要从事公司矿产品的销售。

　　（3）截止2019年12月31日，资产总额21,922.75万元，负债总额18,568.19万元，所有者权益3,354.56万元；2019年度实现营业总收入51,240.45万元，该公司本年实现净利润-2,449.46万元。

　　六、重要财务事项

　　1．分部信息

　　（1）报告分部的确定依据与会计政策

　　1）本集团根据管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部。

　　2）本公司本部为独立投融资管理中心；本公司下属山南分公司及阿里分公司、西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司、西藏阿里聂尔错硼业开发有限公司、尼木县铜业开发有限责任公司、白银扎布耶锂业有限公司为矿产品生产经营分部；西藏润恒矿产品销售有限公司为对外销售经营分部；西藏新鼎矿业大酒店有限公司、西藏吉庆实业开发有限公司、本公司下属勘探分公司为其他经营分部。

　　（2）本年度报告分部的财务信息

　　■

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十日

　　股票代码：000762                       股票简称：西藏矿业    编号：2020-003

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　董事会2019年度工作报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019 年,公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司相关制度的规定，履行董事会职责并开展相关工作。

　　一、公司2019年实现营业总收入及利润情况：

　　2019年,公司按照董事会的总体部署规划，围绕年度生产经营目标,不断强化管理，努力增收节支、降低运营成本；同时提高资金使用效率，减少银行贷款，降低利息支出；结合公司自身情况，进一步拓展市场，强化营销策略，较好的完成了公司年度经营目标，促进了公司稳步持续发展。

　　2019年度公司实现营业总收入65,664.05万元，营业成本57,602.25万元；主营业务收入较上年度增加18,936.66万元，增幅41.16%；实现营业利润6,831.76万元、较上年度增加20,129.70万元、增幅151.37%；利润总额6,637.27万元、较上年度增加22,366.78万元、增幅142.20%；归属于母公司股东的净利润8,443.42万元，较上年度增加26,540.25万元，增幅146.66%。

　　二、董事会工作情况

　　（一）完成2018年年度报告、2019年一季度报告、半年度报告、三季度报告定期报告以及修订章程和部分内控管理制度、闲置募集资金补流、计提资产减值准备、申请银行授信、重大关联交易、会计政策变更等议案的审议，严格信息披露，保障了股东、投资者、社会公众的知情权和合法权益。

　　（二）报告期内，共计召开七次董事会会议。董事会会议召开和披露情况见下表：

　　■

　　（三）董事会对股东大会决议的执行

　　报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议及授权，全面执行股东大会的各项决议，切实按照有关规定履行职责。

　　（四）公司董事会下设各委员会履职情况

　　2019年内，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会均根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》以及各专业委员会实施细则赋予的职权和义务，认真履行职责，充分发挥了其咨询、指导、监督作用，为公司的生产经营有效运行起到了重要作用。

　　（五）报告期内，内部控制建设情况

　　公司依据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它相关规定，结合公司实际和经营特点，按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，组建了审计法务部,制定了内控实施方案和内部评价报告。公司内部控制评价工作严格遵循有关法律、法规的规定性文件和公司相关内部控制评价办法规定的程序，按照全面性、重要性和客观性原则要求，组成内部控制评价工作小组，制定内部控制评价工作计划和实施方案，在公司系统内进行基本情况的了解和重点行业、重点领域的检查与测试，对评价结果与被测试单位、部门进行了沟通与反馈，对需要完善的事项也提出了整改意见和建议。保证了内控制度的有效贯彻落实，取得实效。

　　公司董事会对董事会换届及关键管理人员缺失的问题高度重视，及时协调推动相关各方尽快提出副董事长、总经理的候选人选，各位董事也给予了大力支持。公司将在相关部门启动相应的组织程序确定候选人后，尽快履行相应的上市公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。

　　（六）保护投资者利益，积极开展投资者关系活动

　　董事会一直认真贯彻管理部门保护投资者的要求，重视投资者关系管理工作，通过股东大会、投资者热线电话、互动易平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解，增强投资者对公司的信心，并安排专人负责维护上述渠道和平台，确保沟通的及时有效。董事会严格按照相关规定，确保公司披露信息的公平，从未在投资者管理活动中违规泄露未公开重大信息。

　　（七）报告期内，完成了解除限售股份工作

　　此次解除限售股份为公司2016年向西藏自治区矿业发展总公司、成都天齐实业（集团）有限公司、西藏自治区投资有限公司三名投资者非公开发行44,844,363股人民币普通股，此次限售股份上市流通日为2019年4月8日，上市流通数量为44,844,363 股，占总股本的8.61%。在深圳证券交易所及中国证券结算登记责任有限公司的支持下，于2019年4月份完成该部分限售股的解限工作。

　　（八）报告期内，完成了出售控股子公司尼木县铜业开发有限责任公司和西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易相关程序

　　为更好地集中资源专注于发展公司主营业务，以盘活资源和提升公司资产运行效率，增强公司盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化，公司向西藏自治区矿业发展总公司（公司控股股东、持股比例19.93%）出售持有子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司（以下简称“新鼎酒店”）95.82%股权，出售价格为157,303,022.28元；出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业”）100%股权，出售价格为534,047,250.08元。

　　2019年11月28日召开第六届董事会第六十五次会议，2019年12月16日召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易的议案》；《关于出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权的议案》，详细内容见2019年11月29日和12月17日公司发布的相关公告。2019年12月30日，新鼎酒店和尼木铜业已完成了工商登记变更。

　　三、2020年度董事会工作计划

　　按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所颁布的《上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，2020年董事会的计划一是继续履行日常的信息披露工作，加强信息披露事务管理，确保信息的真实、准确、完整性；二是重视维护投资者关系，通过设专人与投资者进行电话及现场沟通，公司高管与投资者直接见面沟通等方式，听取投资者的建议和意见，回答投资者的咨询，向投资者介绍公司的基本情况和发展前景，与投资者进行了良性互动，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益；三是公司董事会将进一步加强自身建设，加强培训，勤勉履职，及时掌握国家方针政策，推动实施公司的发展战略，防范企业风险，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用；四是配合公司做好重大的投资、融资等活动，从公司及全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，落实完成各项议案事项；五是继续加强公司内控体系规范，加快推动公司董事会换届、董事选举以及高级管理人员选聘工作，强化执行力建设，团结带领广大党员和干部职工，全力以赴、众志成城，确保实现公司可持续健康发展。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十日

　　股票代码：000762                  股票简称：西藏矿业    编号：2020-014

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　独立董事对公司第六届董事会

　　第六十六次会议相关事项的独立

　　意见及事前认可意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西藏矿业发展股份有限公司于2020年4月20日召开了公司第六届董事会第六十六次会议，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议，并根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于我们客观、独立的判断，发表如下独立意见及事前认可意见：

　　一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保发表的独立意见

　　根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们审慎查阅了《关于西藏矿业发展股份有限公司2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项报告》，对控股股东及其它关联方占用公司资金、公司对外担保的情况发表意见如下:

　　1、对外担保情况

　　截止本报告期末，无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。

　　2、关联方占用资金的情况

　　报告期内，经核查未发现公司控股股东及其他关联方违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中的有关规定，占用上市公司资金情况。

　　二、对公司2019年度利润分配预案发表的独立意见

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，当期母公司净利润为-111,588,583.16元，合并报表的归属于母公司股东的净利润为84,434,175.11元；截止2019年12月31日母公司累计可供普通股股东分配利润 33,827,295.89元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元。

　　根据《公司章程》182条及《西藏矿业未来三年（2017-2019年）股东回报规划》规定：利润分配的依据是以母公司的可供分配利润。同时，为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金额孰低的原则来确定具体的分配比例。鉴于公司2019年度母公司可供普通股股东分配利润为-111,588,583.16元，合并报表累计可供股东分配的利润为-99,962,341.12元，同时公司根据发展的需要，不满足《公司章程》182条规定的公司实施现金分红的条件（即公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求），因此，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司2019年度利润分配预案是结合公司实际情况提出的，符合《公司章程》及法律法规的有关规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、对公司2019年度内部控制自我评价报告发表的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《主板信息披露业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》的有关规定，公司独立董事在了解公司内部控制实施相关情况后，认为：公司已按相关要求建立了较为完善的内控管理制度，内容符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和部门规章的要求，公司对控股分子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定执行，较为有效控制了生产经营环节可能存在的风险。公司的内部控制自我评价真实反映了公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，总体评价客观、真实、准确。

　　鉴于公司目前存在董事会未换届、董事成员不足以及关键管理人员缺失的情况，提请公司及时协调推动实际控制人及相关各方尽快提出总经理的候选人选，待候选人确定后，公司应尽快履行相应的上市公司审议程序，完成董事会换届和高管选聘工作，建立完善法人治理结构。

　　四、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　经审查，信永中和具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行审计，满足公司2020年度财务审计工作要求，同意聘请信永中和为公司2020年度财务审计机构，负责公司2020年年度审计工作，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　独立董事:甘启义、查松、李双海、张春霞

　　2020年4月20日

　　股票代码：000762                       股票简称：西藏矿业    编号：2020-010

　　西藏矿业发展股份有限公司关于

　　募集资金2019年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据深圳证券交易所相关规定，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称本公司）董事会将2019年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 募集资金金额及到位时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]381号）核准、《关于同意西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（藏国资发[2010]282号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2010年4月26日以非公开发行方式向8家特定投资者发行了41,615,335股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币29.18元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具XYZH/2010CDA4007-4号《验资报告》验证，截至2011年4月27日，本公司实际已非公开发行人民币普通股41,615,335股，募集资金总额为人民币1,214,335,475.30元，扣除相关发行费用人民币40,179,071.05元，实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元。本公司及子公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行及中国建设银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

　　本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]325 号）核准、《关于西藏矿业发展股份有限公司调整非公开发行方案的批复》（藏国资发[2015]91号）同意，通过主承销商安信证券股份有限公司于2016年3月15日以非公开发行方式向3家特定投资者发行了44,844,363股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币10.45元。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016CDA50025号《验资报告》验证，截至2016年3月15日止，本公司实际已非公开发行人民币普通股44,844,363股，募集资金总额为人民币468,623,593.35元，其中西藏自治区矿业发展总公司以西藏山南曲松县罗布莎I、II矿群南部铬铁矿采矿权资产认购19,587,035股，资产认购共计人民币204,684,515.75元；其余发行对象以现金方式认购25,257,328股，现金认购共计人民币263,939,077.60元。扣除各项发行费用人民币16,509,433.92元（其中：保荐承销费用15,000,000.00元，其他发行费用1,509,433.92元），募集资金现金净额为人民币247,429,643.68元。本公司分别与保荐机构安信证券股份有限公司、西藏银行股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金已采取了专户存储管理。

　　（二） 募集资金以前年度使用金额

　　单位：万元

　　■

　　（三） 募集资金本年度使用金额及年末余额

　　单位：万元

　　■

　　募集资金2019年年末余额为47,012.59 万元，含募集资金累计利息收入7,874.05万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一） 募集资金的管理情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》的相关规定制定了《西藏矿业发展股份有限公司募集资金使用管理制度》。本公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：

　　2011年6月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年9月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行签订《募集资金三方监管协议》。

　　2012年7月，因募集资金账号发生变更，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司同中国银行康昂多路支行重新签订《募集资金三方监管协议》。

　　2015年4月，为了扩大与多家银行的合作，本公司决定撤销原中国建设股份有限公司拉萨城西支行开设的白银扎布耶锂业有限公司二期募集资金专户，同时决定在中国民生银行股份有限公司拉萨分行开设新的募集资金专用账户。

　　2016年4月，本公司会同保荐机构安信证券股份有限公司以及西藏银行股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至 2019年12月 31日，募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　注1：尼木铜矿项目募集资金专户未在上表列示的原因，详见本报告“四、变更募集资金投资项目的资金使用情况”。

　　注2:手续费等支出系募投项目未发生支出将相关账户手续费等计入当期费用所致。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：2020年4月10日，公司将2019年用于补充流动资金的闲置募集资金26,000万元从西藏矿业公司中行康昂多路支行138803335457全部归还至募集资金专用账户建行城西支行54001023636059008069，并通知了保荐机构及保荐代表人，公司对归还募集资金事项予以了公告。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2019 年 11 月 28 日召开第六届董事会第六十五次会议及2019年12月16日召开第二次临时股东大会审议通过了《公司关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，本公司终止尼木铜矿项目，并将剩余募集资金44,474.78万元(包含银行利息)用于永久补充流动资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司按照深圳证券交易所相关规定、本公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十日

　　股票代码：000762                       股票简称：西藏矿业    编号：2020-008

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年4月20日召开第六届董事会第六十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度审计工作。现将相关情况公告如下：

　　一、续聘任会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）具备从事证券、期货相关业务资格，坚持审计独立性原则，专业胜任能力强，具有较高的诚信,具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续多年为公司提供审计服务。在担任以往年度审计机构期间，信永中和恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司以往年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘信永中和为公司2020 财务报告审计机构和内控审计机构，年度会计报表审计费用 80万元，内部控制审计费用40万元。

　　二、拟聘请审计机构基本情况介绍

　　1．机构信息。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。

　　信永中和具有以下从业资质：

　　（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

　　（2）首批获准从事金融审计相关业务；

　　（3）首批获准从事H股企业审计业务；

　　（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。

　　信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19 位。

　　信永中和成都分所成立于2005年8月11日，系信永中和在国内设立的分支机构，位于成都市高新区交子大道88号中航国际广场B座8层，统一社会信用代码为91510100052546574C，已取得四川省财政厅颁发的《会计师事务所分所执业证书》（证书编号：110101365101）。信永中和成都分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

　　2．人员信息。

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，信永中和合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）。从业人员数量5331人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。

　　拟签字项目合伙人及拟签字注册会计师，均有注册会计师资质，一直从事注册会计师业务，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。

　　项目合伙人从业经历：何勇，中国注册会计师（资深会员）、中国注册资产评估师，财政部会计领军人才。1995年进入注册会计师行业，从事证券相关审计工作20多年，主要为上市公司和IPO企业提供审计服务工作，具有丰富的上市公司年审、上市公司再融资审计和IPO审计经验。先后审计上市公司20余家；作为负责合伙人和签字注册会计师审计的10余家IPO企业已成功完成首次公开发行并上市工作；近年为多家上市公司成功再融资提供审计相关服务。

　　质量控制复核人从业经历：鲍琼,中国注册会计师。在多年的执业工作经历中，积累了丰富的财务、审计和事务所管理方面的经验，为多家上市公司及大型企业集团提供过年报、IPO申报审计、并购财务咨询。

　　签字会计师从业经历：徐洪荣，中国注册会计师。进入注册会计师行业10多年，主要为上市公司和IPO企业提供审计服务。至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计、重大资产重组审计、新三板挂牌审计等证券业务。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　3．业务信息。

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，其中，审计业务收入为144,600万元，证券业务收入为59,700万元。

　　信永中和在公司相关行业有丰富的经验，截止2020年2月29日，信永中和上市公司年报审计项目370个（含港股），其中，A股项目289个、H股项目13个，A+H项目9个,A+B项目4个，B股项目1个，港股项目（不含H股）54个。涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等。

　　4．执业信息。

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、项目质量控制负责人、拟签字注册会计师的具有注册会计师资质具有多年从事证券业务的经历，具备相应专业胜任能力。

　　5．诚信记录。

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　本次拟安排的项目签字合伙人、项目签字注册会计师最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　6．投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计委员会对信永中和进行了审查，认为信永中和具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。董事会审计委员会提议继续聘请信永中和为公司 2020 年度审计机构，为公司提供财务报告审计等服务，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2、公司于 2020 年4月20日召开第六届董事会第六十六次会议，审议通过了 《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请信永中和为公司 2020 年度审计机构，负责公司 2020 年度财务报告审计工作。公司独立董事就本次聘请审计机构进行了事前认可，并发表独立意见。

　　3、本次续聘会计师事务所事宜尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过后生效。

　　四、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　经审查，信永中和具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够独立对公司进行审计，满足公司2020年度财务审计工作要求，同意聘请信永中和为公司2020年度财务审计机构，负责公司2020年年度审计工作，并同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第六十六次会议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第六十六次会议相关事项的独立意见及事前认可意见。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十日

　　股票代码：000762                     股票简称：西藏矿业    编号：2020-004

　　西藏矿业发展股份有限公司

　　监事会2019年度工作报告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，履行监事会职责并开展相关工作。

　　一、报告期内监事会召开情况

　　报告期内，公司监事会共召开5次会议，主要内容有：

　　（一）2019年3月18，公司第六届监事会第二十一次会议采用现场加电话方式召开，会议审议通过了以下内容：

　　（1）审议公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案

　　（二）2019年4月24，公司第六届监事会第二十二次会议采用现场加电话方式召开，会议审议通过了以下内容：

　　（1）审议公司监事会二○一八年度工作报告；

　　（2）审议公司控股子公司西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司硼砂矿盘亏的议案；

　　（3）审议公司控股子公司白银扎布耶锂业有限公司计提存货跌价准备的议案；

　　（4）审议公司二○一八年度财务决算报告；

　　（5）审议公司二○一八年度利润分配预案；

　　（6）审议公司二○一八年度报告及摘要；

　　（7）审议公司关于内部控制自我评价报告。

　　（三）2019年4月28日，公司第六届监事会第二十三次会议采用现场加电话方式召开，会议审议通过了以下内容：

　　（1）审议会计政策变更的议案；

　　（2）审议公司2019年第一季度报告的议案。

　　（四）2019年8月20日，公司第六届监事会第二十四次会议采用现场加电话方式召开，会议审议通过了以下内容：

　　（1）审议公司关于会计政策变更的议案；

　　（2）审议公司2019年半年度报告及摘要的议案；

　　（3）审议公司关于2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案。

　　（五）2019年11月28日，公司第六届监事会第二十五次会议采用现场加电话方式召开，会议审议通过了以下内容：

　　（1）审议关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案；

　　（2）审议关于出售子公司西藏新鼎矿业大酒店有限公司股权暨关联交易的议案的议案；

　　（3）审议关于出售子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权暨关联交易的议案的议案。

　　二、日常监督情况

　　（一）2019年度，监事会全体成员依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责，通过列席历次股东大会和董事会及公司经济运行分析会议，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，以及公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，参与了公司重大决策的讨论。

　　（二）2019年度,监事会密切关注公司经营运作情况,认真监督公司财务及资金运用等情况,检查公司董事会和经营层履行职责情况,保证了公司经营管理行为的规范。

　　三、监事会的意见

　　（一）公司依法运作情况

　　2019年度,公司监事成员列席了公司报告期内召开的股东大会、董事会以及公司经济运行分析会议,对会议的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查,监事会认为:本年度公司决策程序合法有效，各项决议能够得到较好的落实,公司内部控制制度在运行过程中不断改进和完善。本年度没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（二）检查公司财务情况

　　2019年度,监事会通过听取公司财务负责人的汇报,审议公司年度报告,审查会计师事务所出具的审计报告等方式,对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为:公司财务管理制度健全,各项费用提取合理。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告，审计意见客观公正、审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

　　（三）报告期内，公司募集资金使用进展情况

　　在募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求对募集资金进行使用和管理，监事会认为：报告期内，公司按照募集资金使用和存放，符合《公司募集资金使用管理制度》。

　　（四）审核公司内部控制情况

　　监事会认为：公司内部自我评价的报告真实,客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。

　　但公司目前仍存在第六届董事会、监事会已届满，还未换届及管理层关键管理人员长期空缺的情况。监事会对此事高度重视，督促公司董事会以及管理层，及时协调相关各方尽快提出总经理的选聘人选。

　　（五）报告期内发生的关联交易公平、合理，没有损害中小股东利益和造成公司资产流失等情况。

　　2020年,监事会将积极适应公司的发展要求,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。

　　特此公告。

　　西藏矿业发展股份有限公司监事会

　　二○二○年四月二十日