一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2019年，公司围绕现有发展战略积极深化重点业务布局。报告期内，公司主营业务包括物联网应用及移动增值、手机游戏、移动互联网产业园。

　　物联网应用主要是公司针对企业客户提供的物联网连接及管理服务。5G发展加速了物联网行业应用的覆盖和普及，面对物联网用户数和连接数增加的趋势，公司以物联网作为业务重点突破方向，整合物联网连接通道资源，基于“北纬蜂巢”物联网云服务平台和广泛布局的营销体系，为不同垂直行业客户提供物联网连接服务整体解决方案。公司移动增值业务主要是与三大基础电信运营商进行合作，在全国范围开展电信增值服务。北纬科技作为工业和信息化部获准的虚拟运营商，能够在多层次与运营商更紧密合作。目前主要提供的服务为个人彩铃、企业彩铃、彩信等。随着基础网络升级，5G时代需要对产品和服务不断创新。公司在多个省份开展企业视铃服务，扩大移动增值多元化产品布局，挖掘短视频细分市场，为新形态增值业务转型奠定良好基础。

　　手机游戏业务是指公司引进国外知名游戏产品，通过与国内手机硬核联盟等渠道商、游戏开发商进行产品收益分成而取得收入。2019年，手机游戏业务充分发挥公司游戏出版资质和国内外优质游戏的发行经验，坚持推广和运营并重的发行模式，保持《模拟城市：我是市长》和《妖姬三国》等成熟游戏的稳定运营，并于7月份上线了《决战高尔夫》。同时，公司坚持精品海外游戏引进策略，不断接洽海外游戏制作商，做好优质资源储备。

　　北纬移动互联网产业园即北纬国际中心地处南京河西新城科技园，以高品质的楼宇设施和物业管理服务，为客户提供良好的租驻体验，并通过不断提升的品牌影响力吸引大量互联网企业入驻，形成兼具研发支持、产业孵化以及产业培育等功能的产业聚集平台。目前形成了以科技、新媒体、互联网地产为主导的产业集群，良性聚合效应逐步显现。2019年，北纬国际中心租驻率达到90%以上。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　2019年，移动互联网向万物互联、智能互联方向迈进，蜂窝物联网用户规模快速扩大，根据工信部《2019年通信业统计公报》内容显示，截至2019年12月底，三家基础电信企业发展蜂窝物联网用户达10.3亿户，全年净增3.57亿户，物联网业务收入较上年增长25.5%。

　　报告期内，管理层围绕公司目前的经营策略，加大物联网业务布局，保持手机游戏、北纬移动互联网产业园的稳定运营。受物联网业务仍处于发展初期未产生规模收入，《决战高尔夫》游戏上线后市场表现欠佳及计提资产减值准备等因素影响，公司2019年度业绩出现亏损，2019年营业总收入17,243.57万元，较上年下降25.91%；实现归属于上市公司股东的净利润-2836.98万元，较上年下降168.02%。

　　（一） 物联网应用及移动增值业务

　　随着5G正式商用，物联网迎来集成创新和规模化发展的新阶段。报告期内，公司将业务发展重点聚焦物联网应用，进一步完善物联网云服务平台，扩大销售区域、行业范围，在车联网、安防监控、智能设备等领域积累了部分行业客户。2019年上半年，公司与中国电信股份有限公司达成基于中国电信物联网DCP全球连接管理平台的深度合作，有效提升公司物联网平台的服务和管理能力。从行业现状来看，物联网应用业务仍处于行业发展初期阶段，细分行业是物联网解决方案的出路，但由于用户较为分散，该业务尚未形成规模收入。

　　面对移动互联网的发展及5G时代的到来，公司充分发挥从2G到5G时代移动通信发展中积累的服务经验，把握基础电信运营商在富媒体的业务趋势，升级服务内容和形式，将铃音业务升级为视频彩铃服务，并持续关注音乐、视频等行业动态及运营商业务政策的变动，随着短视频、综合视频市场规模进一步扩大，公司着手开拓短视频细分市场，打造了交通规则主题等播放量达千万量级的自媒体视频栏目，通过视频运营及制作拓展业务合作机会。

　　（二） 手机游戏业务

　　报告期内，《模拟城市：我是市长》和《妖姬三国》两款代理游戏运营稳定，游戏团队根据市场变化不断提升产品服务；在游戏版号审批重启后，公司代理的《决战高尔夫》于7月份正式上线，受该题材游戏受众群体范围限制，营收表现远低于预期；面向海外的自研游戏虽因测试表现欠佳而未能上线，但仍为游戏产品研发积累了重要的经验。面对上述情况，公司将代理游戏类型重点转向轻型游戏，力争提高代理数量，并进一步完善游戏代理测评机制，降低代理运营风险。总体来看，2019年公司手机游戏《决战高尔夫》上线表现不佳，且需承担较高的特许权使用费及运营成本，导致手机游戏业务收入和净利润显著下滑。

　　（三） 北纬移动互联网产业园

　　北纬移动互联网产业园即北纬国际中心，位于江苏南京新城科技园区。2019年，全国写字楼市场继续承压，租赁市场呈现对租户利好局势。一线城市的企业持续对搬迁和扩租持谨慎态度，高性价比的项目受市场青睐。二线城市受到来自整体市场环境影响，多数面临租金下行压力。在市场需求方面，科技类企业需求保持稳健，金融行业需求增长有所放缓，但可以预见，科技和金融产业在未来三年五年里面，仍然是国内写字楼最主要的需求驱动力。整体来看，2019年，写字楼需求量低于往年，全国各大城市净吸纳量明显小于新供应总量，部分城市写字楼空置率逐步上升，南京市甲级写字楼全年平均空置率在20%左右。

　　2019年，南京继续实施创新驱动发展“121”战略，市政府包括新城科技园区对电子商务、金融、科技及人工智能、文创旅游类产业出台了相关扶持政策，受惠于产业政策环境引导，科技、金融行业在写字楼租赁市场中保持较高活跃度，行业聚集效应趋于明显。2019年，北纬国际中心着力构建多样化产业集群生态圈，提升品牌影响力，目前形成了以科技、新媒体、互联网地产为主导的产业集群，并在南京商业荟主办的“首届城市标杆办公office评选”中，入选科研办公类TOP10，荣获商务创新写字楼称号。2019年，北纬国际中心租驻率保持在90%以上。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）报告期内，九天盛信（北京）文化传播有限公司清算注销，不再纳入合并范围。

　　（2）报告前内，北京聚友互娱网络科技有限公司清算注销，不再纳入合并范围。

　　（3）报告期内，霍尔果斯润丰创业投资有限公司清算注销，不再纳入合并范围。

　　（4）报告期内，本公司投资设立北京北纬蜂巢物联科技有限公司，纳入合并范围。

　　（5）报告期内，本公司之子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司参与投资设立的南京君合创业投资合伙企业（有限合伙），纳入合并范围。

　　（6）报告期内，本公司之子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司投资设立的南京志合投资合伙企业（有限合伙），纳入合并范围。

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　董事长：傅乐民

　　2020年4月21日

　　证券代码：002148          证券简称：北纬科技          编号：2020-007

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第六届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2020年4月21日上午10：00以通讯方式召开，公司已于2020年4月10日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　一、《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　二、《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。《2019年度董事会工作报告》的具体内容详见2020年4月22日刊登于巨潮资讯网的公司《2019年年度报告》之“第四节经营情况讨论与分析”和“第十节公司治理”部分。公司报告期内任职的独立董事刘剑锋、晏小平、熊辉向董事会提交《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会述职。

　　三、《2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。公司《2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

　　四、《2019年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业总收入172,435,657.47元，较上年同期减少25.91%；实现利润总额-25,849,115.32元，较上年同期减少162.96%；归属于上市公司股东的净利润-28,369,829.09元，较上年同期减少168.02%。公司总资产1,238,683,011.61元，归属于上市公司股东的净资产1,108,294,954.76元。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、《2019年度利润分配预案》

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润-28,369,829.09元。公司年初未分配利润372,635,879.72元，本年分配现金股利13,899,665.43元以及提取盈余公积0元后，截至2019年12月31日，公司可供股东分配的利润330,366,385.20元，其中母公司可供分配利润132,302,985.10元。

　　公司2019年度支付人民币7,122,374.00元（不含交易费用）用于以集中竞价方式回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，因此，公司2019年度以回购股份方式现金分红的金额为7,122,374.00元。

　　除上述现金分红外，鉴于公司2019年归属于上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的实际经营发展需要，拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。本利润分配预案符合中国证监会相关文件及《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股东的利益。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。独立董事对该事项发表的独立意见及公司《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。

　　六、《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。

　　七、《关于公司内部控制规则落实情况自查报告的议案》

　　公司对2019年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了《2019年度内部控制规则落实情况自查表》。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《2019年度内部控制规则落实自查表》刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。

　　八、《关于董事薪酬的议案》

　　经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2020年非独立董事薪酬标准如下：担任高管职务的董事仅按照内部工资制度领取高管人员薪酬，无董事薪酬；外部董事每年领取薪酬12万元；独立董事津贴为每年8万元。

　　2019年，公司两名外部董事领取薪酬合计24万元，三名独立董事领取津贴合计24万元。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。2019年度董事薪酬情况详见刊登在2020年4月22日巨潮资讯网的《2019年年度报告》第九节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。

　　九、《关于高级管理人员薪酬的议案》

　　经董事会薪酬和考核委员会审议，公司2020年将以高级管理人员履职情况为基础，结合公司所处行业的薪酬水平和经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其薪酬。

　　2019年度，公司根据高级管理人员履职情况，按其岗位工资标准结合业绩考核办法，向高级管理人员（含兼任董事的高管）支付薪酬合计413.34万元。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2019年度高级管理人员薪酬情况详见刊登在2020年4月22日巨潮资讯网的《2019年年度报告》第九节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于2020年4月22日巨潮资讯网。

　　十、《关于聘任2020年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与大华会计师事务所协商确定相关的审计费用。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。关于续聘审计机构的具体内容详见刊登于2020年4月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于续聘2020年审计机构的公告》。独立董事对该事项发表事前认可意见和独立意见刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。

　　十一、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　公司拟使用不超过人民币5.5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

　　上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可生效。本次投资理财不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见刊登于2020年4月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。独立董事发表的独立意见刊登于2020年4月22日巨潮资讯网。

　　十二、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　根据公司经营发展需要，公司将《公司章程》第一百一十六条规定的董事人数由九人修改为六人，其中独立董事由三人修改为两人。

　　为规范公司运作，健全及完善公司法人治理结构，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，对《公司章程》的部分其他条款进行修改。章程修正案详见附件1。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。修改后《公司章程》全文刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。

　　十三、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合内部治理实际情况，对《股东大会议事规则》进行了修订。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。修订后的公司《股东大会议事规则》全文刊登于2020年4月22日巨潮资讯网。

　　十四、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合内部治理实际情况，对《董事会议事规则》进行了修订。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。修订后的公司《董事会议事规则》全文刊登于2020年4月22日巨潮资讯网。

　　十五、《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》

　　公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合内部治理实际情况，对《独立董事工作细则》进行了修订。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。修订后的公司《独立董事工作细则》全文刊登于2020年4月22日巨潮资讯网。

　　十六、《关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人提名的议案》

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名傅乐民、许建国、刘宁、张齐为第七届董事会非独立董事候选人。任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。上述非独立董事候选人简历详见附件2。

　　在新一届董事会就任前，第六届董事会董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。本次董事会换届选举后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。若前述《关于修改〈公司章程〉的议案》未获股东大会通过，本议案选举的新七届董事会非独立董事人数将低于现行《公司章程》规定的人数，届时公司将按照规定进行补选。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表的独立意见刊登于2020年4月22日巨潮资讯网。

　　十七、《关于董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人提名的议案》

　　鉴于公司第六届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，提名熊辉、李圳为第七届董事会独立董事候选人。任期三年，任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算。上述独立董事候选人简历详见附件3。

　　在新一届独立董事就任前，第六届董事会独立董事仍按有关规定继续履行职责，直至新一届董事会产生。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。若前述《关于修改〈公司章程〉的议案》未获股东大会通过，《关于董事会换届选举的议案》选举的新七届董事会总人数将低于现行《公司章程》规定的人数，届时公司将按照规定进行补选。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事发表的独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊登于2020年4月22日巨潮资讯网。

　　十八、《关于注销子公司的议案》

　　公司基于实际经营情况和后续经营计划，以及公司全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司控股的北京全民星彩科技有限公司的实际情况，为进一步降低管理成本，提高管理效率，优化现有资源配置，拟注销控股子公司北京全民星彩科技有限公司（以下简称“全民星彩”）。具体情况如下：

　　1、公司名称：北京全民星彩科技有限公司

　　2、注册资本：5000万元

　　3、类型：有限责任公司

　　4、统一社会信用代码：911101086949831862

　　5、成立日期：2009年9月16日

　　6、住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区1号楼2层207-1

　　7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；第二类增值电信业务中的信息服务业（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从事互联网文化活动。

　　8、股东情况：北京永辉瑞金创业投资有限公司持股59.52%，实缴出资2,976.19万元；北京合众丰盈投资管理中心（有限合伙）持股29.76%，实缴出资1,488.09万元；张晓明持股5.36%，实缴出资267.86万元；邱蕾荣持股3.57%，实缴出资178.57万元；兰萍持股1.79%，实缴出资89.29万元。

　　9、财务数据：截至2019年12月31日，全民星彩资产总额为55,708,917.53元，负债总额为24,082,034.72元，净资产为31,626,882.81元；2019年1-12月，营业收入为28,718.81元，净利润为-6,011,883.37元（以上数据未经审计）。

　　本次注销子公司有利于公司进一步资源整合，降低经营管理成本，提高资产运营效率。注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次注销事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

　　十九、《关于召开公司2019年年度股东大会通知的议案》

　　《关于召开2019年年度股东大会通知的公告》刊登于2020年4月22日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十一日

　　附件1：

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　公司章程修正案

　　■

　　附件2：

　　非独立董事候选人简历

　　傅乐民，1963年出生，1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位。1988年进入中国科学院希望电脑公司任工程师、无线通信部经理；1997年至今于本公司任董事长兼总经理，为本公司主要创始人。现任公司董事长兼总经理。

　　截止目前，傅乐民与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系。傅乐民目前持有公司股份119,613,584股，占公司总股份的21.14%。傅乐民不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　许建国，1963年出生，1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年毕业于中国科学院计算与技术研究所，获工学硕士学位；1988年至1993年在中国科学院CAD开放实验室工作，曾任本公司副总经理、总工程师，为本公司创始人之一。曾作为中国科学院计算机科学前沿研究人员，直接参与过国家“七五”“八五”攻关课题和“863”高科技研究题目。2001年11月至今担任本公司董事。

　　截止目前，许建国与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。许建国目前持有公司股份20,283,309股，占公司总股份的3.59%。许建国不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　刘宁，1967年出生，清华大学建筑学学士学位。历任中国航空工程承包开发公司、北京云翔设计工程公司、北京维拓时代建筑设计有限公司建筑师。2010年至今任公司副总经理，2011年起任公司董事。

　　截止目前，刘宁与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。刘宁目前持有公司股份180,000股，占公司总股份的0.07%，均为股权激励限售股。刘宁不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　张齐，1964年出生，高级工程师。1983年毕业于南京邮电大学通信工程专业；2005年获得挪威管理学院和复旦大学颁发的工商管理硕士学位。历任江西省景德镇市邮电局总工程师、景德镇市电信局副局长、江西省电信公司市场部总经理、中国电信集团公司企业发展部战略处处长、中国电信集团公司政企客户事业部副总经理、中国电信集团天津分公司副总经理。2015年6月至今担任公司副总经理、董事。

　　截止目前，张齐先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。张齐目前持有公司股份180,000股，占公司总股份的0.07%，均为股权激励限售股。张齐不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　附件3：

　　独立董事候选人简历

　　熊辉，1972年出生，教授。1995年毕业于中国科学技术大学，获自动化专业学士；2000年毕业于新加坡国立大学，获得计算机专业硕士学位；2005年毕业于美国明尼苏达大学，获得计算机专业博士学位。现任美国罗格斯新泽西州立大学商学院教授。具有上市公司独立董事任职资格证书。

　　熊辉先生与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　李圳，1976年出生。2003年毕业于山东财经大学。曾任北京天职税务师事务所有限公司项目经理、北京金石德和税务师事务所有限公司所长、立信税务师事务所北京分所部门经理。现任北京金识德合会计师事务所（普通合伙）主任、北京金财互渔科技创新有限公司经理。暂未取得上市公司独立董事任职资格证书，已承诺尽快报名参加深交所独立董事任职资格培训取得独立董事资格证书。

　　李圳先生与公司其他董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　证券代码：002148     证券简称：北纬科技    公告编号：2020-012

　　北京北纬通信科技股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会通知的议案》，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：北京北纬通信科技股份有限公司2019年年度股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期和时间：

　　（1）现场会议：2020年5月12日（星期二）15:30

　　（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月12日9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月12日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择上述投票表决方式中的一种投票表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

　　6．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2020年5月6日，于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　7．会议地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层。

　　二、会议审议事项

　　1、《2019年度董事会工作报告》

　　2、《2019年度监事会工作报告》

　　3、《2019年年度报告及其摘要》

　　4、《2019年度财务决算报告》

　　5、《2019年度利润分配预案》

　　6、《关于董事薪酬的议案》

　　7、《关于监事薪酬的议案》

　　8、《关于聘任2020年度审计机构的议案》

　　9、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　10、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　11、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　12、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　13、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　14、《关于修改〈独立董事工作细则〉的议案》

　　15、《关于董事会换届选举暨第七届董事会非独立董事候选人提名的议案》

　　本议案将采用累积投票方式表决。对以下非独立董事候选人进行投票选举：

　　（1）傅乐民

　　（2）许建国

　　（3）刘宁

　　（4）张齐

　　16、《关于董事会换届选举暨第七届董事会独立董事候选人提名的议案》

　　本议案将采用累积投票方式表决。对以下独立董事候选人进行投票选举：

　　（1）熊辉

　　（2）李圳

　　董事候选人简历参见于2020年4月22日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的第六届董事会第十八次会议决议公告。公司需将独立董事候选人的有关资料报送深圳证券交易所审核，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　17、《关于监事会换届选举暨第七监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

　　适用累积投票制进行表决，对以下非职工代表监事候选人进行投票选举：

　　（1）邹斌

　　（2）范京龙

　　上述监事候选人简历参见于2020年4月22日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的第六届监事会第十八次会议决议公告。

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，现提交股东大会审议。其中《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于修改〈公司章程〉的议案》须以特别决议通过，由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述所有议案将对中小投资者（除董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

　　上述议案内容参见2020年4月22日刊登于中国证券报、证券时报、巨潮资讯网的第六届董事会第十八次会议决议公告及第六届监事会第十八次会议决议公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡和代理人本人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可凭以上有关材料复印件，采用信函或传真方式办理登记，信函或传真须在2020年5月11日下午17:00之前送达或传真到公司。本次股东大会不接受电话登记，采用传真登记的请发送传真后进行电话确认。

　　2.现场登记时间：2020年5月11日上午9:30-11:30，下午13:00-17:00。

　　3.登记地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层北纬科技证券部。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系电话：010-88356661

　　传真号码：010-88356273

　　联系人：冯晶晶

　　通讯地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层

　　邮政编码：100044

　　2.会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1.公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2.公司第六届监事会第十八次会议决议；

　　4.其他备查文件。

　　八、参加网络投票的具体操作流程（附件一）、授权委托书（附件二）的格式附后。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　　2020年4月21日

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 投票代码：362148

　　2. 投票简称：北纬投票

　　3. 填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如议案15，有4位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人，也可以在4位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②  选举独立董事（如议案16，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举非职工代表监事（如议案17，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位监事候选人，也可以在2位监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月12日9:15-15:00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　2019年年度股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为北京北纬通信科技股份有限公司股东，兹全权委托【  】（先生/女士）代表本人（本公司）出席北京北纬通信科技股份有限公司2019年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　备注：

　　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。

　　委托人签名或盖章：     委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数量及股票性质：    委托人证券帐户号码：

　　受托人签名：       受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　证券代码：002148          证券简称：北纬科技          编号：2020-008

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第六届监事会第十八次会议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2020年4月21日下午13：00在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室召开，公司已于2020年4月10日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　会议由邹斌主持，经会议审议，通过如下决议：

　　一、《2019年监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。《2019年度监事会工作报告》刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。

　　二、《2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会发表如下审核意见：

　　1、《2019年年度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《2019年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2019年度的经营状况。

　　3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2019年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。《2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月22日《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

　　三、《2019年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业总收入172,435,657.47元，较上年同期减少25.91%；实现利润总额-25,849,115.32元，较上年同期减少162.96%；归属于上市公司股东的净利润-28,369,829.09元，较上年同期减少168.02%。公司总资产1,238,683,011.61元，归属于上市公司股东的净资产1,108,294,954.76元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、《2019年度利润分配预案》

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润-28,369,829.09元。公司年初未分配利润372,635,879.72元，本年分配现金股利13,899,665.43元以及提取盈余公积0元后，截至2019年12月31日，公司可供股东分配的利润330,366,385.20元，其中母公司可供分配利润132,302,985.10元。

　　公司2019年度支付人民币7,122,374.00元（不含交易费用）用于以集中竞价方式回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，因此，公司2019年度以回购股份方式现金分红的金额为7,122,374.00元。

　　除上述现金分红外,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的实际经营发展需要，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　监事会认为，公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司的经营情况和整体发展规划，符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，有利于公司的稳定健康发展，符合公司和全体股东的长远利益。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、《2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　监事会发表如下审核意见：

　　公司根据相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的统一部署，结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2019年度内部控制自我评价报告》实事求是，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。

　　《2019年度内部控制自我评价报告》全文、会计师事务所出具的鉴证报告刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。

　　六、《2019年度内部控制规则落实情况自查表》

　　公司对2019年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了公司《2019年度内部控制规则落实情况自查表》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　《内部控制规则落实情况自查表》刊登于2020年4月22日的巨潮资讯网。

　　七、《关于监事薪酬的议案》

　　2020年度公司监事薪酬标准如下：在公司担任职务的监事依据公司工资制度领取其岗位报酬，不单独领取监事职位薪酬。未在公司任职的监事不在公司领取薪酬。

　　2019年度监事共计领取工资薪酬36.12万元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。2019年度监事报酬情况详见刊登在2020年4月22日巨潮资讯网的《2019年年度报告》第九节。

　　八、《关于聘任2020年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务审计机构，年度审计费用45万元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　九、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　公司拟使用不超过人民币5.5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。上述额度内资金可滚动使用，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

　　经审核，监事会认为：公司在确保不影响正常经营并符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，且能够获取一定收益，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分自有资金用于购买安全性高、流动性好理财产品。

　　关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的具体内容详见刊登于2020年4月22日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十、《关于监事会换届选举暨第七届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》

　　鉴于公司第六届监事会届满，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，监事会提名邹斌、范京龙为第七届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表监事段建明共同组成第七届监事会。上述监事候选人简历详见附件。

　　本次监事会换届选举后，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　十一、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

　　公司根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合内部治理实际情况，对《监事会议事规则》进行了修订。

　　表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　此议案尚需提交2019年年度股东大会审议。修订后的公司《监事会议事规则》全文刊登于2020年4月22日巨潮资讯网。

　　十二、《关于注销子公司的议案》

　　公司基于实际经营情况和后续经营计划，以及公司全资子公司北京永辉瑞金创业投资有限公司控股的北京全民星彩科技有限公司的实际情况，为进一步降低管理成本，提高管理效率，优化现有资源配置，拟注销控股子公司北京全民星彩科技有限公司（以下简称“全民星彩”）。具体情况如下：

　　1、公司名称：北京全民星彩科技有限公司

　　2、注册资本：5000万元

　　3、类型：有限责任公司

　　4、统一社会信用代码：911101086949831862

　　5、成立日期：2009年9月16日

　　6、住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区1号楼2层207-1

　　7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；第二类增值电信业务中的信息服务业（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；从事互联网文化活动。

　　8、股东情况：北京永辉瑞金创业投资有限公司持股59.52%，实缴出资2,976.19万元；北京合众丰盈投资管理中心（有限合伙）持股29.76%，实缴出资1,488.09万元；张晓明持股5.36%，实缴出资267.86万元；邱蕾荣持股3.57%，实缴出资178.57万元；兰萍持股1.79%，实缴出资89.29万元。

　　9、财务数据：截至2019年12月31日，全民星彩资产总额为55,708,917.53元，负债总额为24,082,034.72元，净资产为31,626,882.81元；2019年1-12月，营业收入为28,718.81元，净利润为-6,011,883.37元（以上数据未经审计）。

　　本次注销子公司有利于公司进一步资源整合，降低经营管理成本，提高资产运营效率。注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，但不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 监事会

　　二○二○年四月二十一日

　　附件：

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　第七届监事会非职工代表监事候选人简历

　　邹斌，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。1985年毕业于中国科技大学计算机系，1988年获中国航天部研究院工学硕士。1988年至1992年在航天部二院工作，作为骨干技术从事参与海军红旗系统的研制。1992年至1996年在邮电工业总公司工作，作为骨干技术参与HJD-40Z程控交换机的研发工作。1997年加入本公司，先后担任网络部经理，研发中心副总经理和副总工程师，现任公司研发中心技术专家。2001年11月至今任公司监事。2017年8月起任监事会主席。

　　邹斌与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　范京龙，男，1976年出生。1999年毕业于北京联合大学工业自动化专业，获得本科学位；1999年至2014年任职于北京北纬通信科技股份有限公司，历任技术总监、业务总监、渠道事业部总经理等职务；2014年至今任北京神州掌讯信息技术有限公司总经理职务。2017年8月至今担任公司监事。

　　范京龙与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未持有公司股份。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　证券代码：002148            证券简称：北纬科技          编号：2020-010

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的

　　专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，现将有关情况作出专项说明：

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东净利润-28,369,829.09元。公司年初未分配利润372,635,879.72元，本年分配现金股利13,899,665.43元以及提取盈余公积0元后，截至2019年12月31日，公司可供股东分配的利润330,366,385.20元，其中母公司可供分配利润132,302,985.10元。

　　公司2019年度支付人民币7,122,374.00元（不含交易费用）用于以集中竞价方式回购公司股份，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，因此，公司2019年度以回购股份方式现金分红的金额为7,122,374.00元。

　　除上述现金分红外，鉴于公司2019年归属于上市公司股东的净利润为负，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的实际经营发展需要，拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。

　　二、公司2019年度拟不进行利润分配的原因

　　由于公司2019年度亏损，综合考虑公司的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益，公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司2019年度未分配利润累积滚存至下一年度，满足公司日常经营和围绕产业持续投入需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

　　公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，最近三年现金分红情况符合有关法律法规和《公司章程》等规定。鉴于公司2019年度亏损，公司董事会综合考虑了公司经营情况和整体发展规划等因素提出的2019年度利润分配预案，有利于公司持续稳定和健康发展，符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，公司2019年度利润分配预案综合考虑了公司的经营情况和整体发展规划，符合相关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，有利于公司的稳定健康发展，符合公司和全体股东的长远利益。因此，我们同意公司2019年度利润分配预案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　　二○二○年四月二十一日

　　证券代码：002148          证券简称：北纬科技         编号：2020-011

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司使用不超过人民币5.5亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。该事项尚需提交股东大会审议通过，有效期自股东大会审议通过之日起两年。

　　一、投资理财概述

　　1、投资目的

　　鉴于公司目前财务及现金流状况稳健，在不影响公司正常经营及发展的情况下，公司将根据自有资金的闲置状况使用部分自有资金投资理财产品，有利于提高公司资金使用效率，增加公司收益。

　　2、投资额度

　　使用闲置自有资金不超过人民币5.5亿元购买安全性高、流动性好的理财产品，有效期为股东大会审议通过之日起两年。在有效期内上述资金额度可滚动使用。

　　3、投资品种

　　公司使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的理财产品。

　　4、资金来源

　　公司使用合法自有闲置资金，选择适当时机进行投资理财。

　　5、授权及授权期限

　　在额度范围内，董事会提请公司股东大会批准授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。本次公司使用自有资金购买理财产品的投资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效。公司在实施上述投资理财行为时，将根据相关法律法规规定及时履行信息披露义务。

　　二、审议程序

　　根据深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，公司于2020年4月21日召开了第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。该事项尚需提交股东大会审议通过。

　　三、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买标的为安全性高、流动性好的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　公司购买理财产品以维护公司及股东整体利益为原则，着重考虑收益和风险匹配情况，将资金安全放在首位。

　　针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1、公司将做好投资理财产品前期调研和可行性论证，严格遵守审慎投资原则，对所购产品严格把关。

　　2、公司将实时分析和跟踪所购产品的动态变化，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，加强风险控制和监督，确保资金的安全性和流动性。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，对投资理财事项的有关情况予以披露。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用闲置自有资金购买理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响主营业务的正常发展。公司结合自身实际情况适当进行投资理财，可以提高公司自有闲置资金的使用效率，提高资产回报率，增加公司收益。

　　五、公告日前十二个月内公司委托理财的情况

　　■

　　六、独立董事意见和监事会意见

　　（一）独立董事意见

　　经审慎核查，我们认为，公司使用闲置自有资金购买理财产品的相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。目前公司经营良好、财务状况稳健，资金充裕，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金适当进行投资理财，有利于提高资金使用效率，获得投资收益，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用不超过人民币5.5亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司在确保不影响正常经营并符合相关法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高资金使用效率，且能够获取一定收益，不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分自有资金用于购买安全性高、流动性好理财产品。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议

　　2、第六届监事会第十八次会议决议

　　3、独立董事相关事项独立意见

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　　二○二○年四月二十一日

　　证券代码：002148          证券简称：北纬科技          编号：2020-013

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　鉴于北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会审议，形成如下决议：选举段建明先生为公司第七届监事会职工代表监事（简历见附件），与公司2019年年度股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第七届监事会，任期同股东大会选举产生的两名监事一致。

　　上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。公司第七届监事会监事成员中，最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　二○二○年四月二十一日

　　附件：

　　段建明，1963年出生，于1988年职工大学毕业，获大专学历。1997年加入北京北纬通信科技股份有限公司，就职于行政部。2010年起任公司监事。

　　段建明目前未持有公司股份，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。不属于最高人民法院网站列示的“失信被执行人”。

　　证券代码：002148          证券简称：北纬科技          编号：2020-014

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　关于续聘2020年审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2020年度审计机构，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。大华在担任公司2019年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任大华为公司2020年度审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权管理层根据2020年度的具体审计要求和审计范围与大华协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、机构性质：特殊普通合伙企业

　　3、历史沿革：大华会计师事务所（特殊普通合伙）品牌源自于1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并，合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，再次更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日，“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　4、注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　5、业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可，获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　6、是否曾从事过证券服务业务：是。

　　7、投资者保护能力：2018年末职业风险基金为543.72万元，职业责任保险累计赔偿限额为70,000.00万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　8、是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　（二）人员信息

　　1、总体情况：截至2019年12月31日，大华会计师事务所合伙人数量196人，注册会计师人数1458人，从业人员总数6119人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数699人。

　　2、拟签字注册会计师从业经历：

　　拟签字注册会计师1姓名：马宁

　　拟签字注册会计师1从业经历：2000年开始从事审计业务，至今参与过多家上市公司年度审计等工作。

　　拟签字注册会计师2姓名：赵玮

　　拟签字注册会计师2从业经历：2006年开始从事审计业务，至今参与过多家上市公司年度审计等工作。

　　（三）业务信息

　　1、2018年度业务总收入：170,859.33万元

　　2、2018年度审计业务收入：149,323.68万元

　　3、2018年度证券业务收入：57,949.51万元

　　4、2018年度审计公司家数：15623家

　　5、2018年度上市公司年报审计家数：240

　　6、是否有涉及公司所在行业审计业务经验：是

　　（四）执业信息

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人：马宁，注册会计师，合伙人，2000年起从事审计业务，至今负责过多家上市公司审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限17年，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制负责人：李竣雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限23年，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：赵玮，注册会计师，2006年开始从事审计业务，至今参与过多家上市公司审计等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限14年，具备相应的专业胜任能力。

　　（五）诚信记录

　　1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。具体如下：

　　■

　　拟签字注册会计师近三年中2018年受到行政监管措施一次且已整改完毕；无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　董事会审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构。

　　2、独立董事的事前认可意见

　　经充分了解，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验，我们同意聘请大华会计师事务所为公司2020年度审计机构，并提交第六届董事会第十八次会议审议。

　　3、独立董事的独立意见

　　经审查，大华会计师事务所具备担任公司2020年度审计机构的资质和能力，大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2019年度审计报告》真实、准确的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，该所在为公司审计期间能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作。公司聘请大华会计师事务所担任2020年度审计机构有助于保证上市公司的审计独立性，更好地适应公司未来业务发展，同时满足2020年度报告审计工作安排等要求，该事项审议程序符合有关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及广大股东利益的情况。综上，我们同意续聘大华会计师事务所为公司2020年度财务审计机构。

　　4、公司第六届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度审计工作。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事就相关事项发表的独立意见；

　　3、董事会审计委员会会议决议；

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　　二○二○年四月二十一日