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　　注：  1、以上银行授信额度期限为一年。

　　2、已签署未到期的授信额度待到期后需按不超过本次审批通过的限额进行签订。

　　3、国药集团一致药业股份有限公司向光大银行深圳分行申请综合授信15亿元，按上报核定的最高限额转授权给子公司。

　　4、国药控股国大药房有限公司向光大银行深圳分行申请综合授信15亿元，按上报核定的最高限额转授权给子公司。

　　二、被担保方基本情况

　　单位：万元

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　　注：1、上述被担保方均不是失信被执行人。

　　2、国大益和大药房吉林有限公司、国药控股天和吉林医药有限公司、延吉市祥和医药有限责任公司、榆树市鼎和医药科技有限公司数据未经审计，其他公司数据均经审计。

　　三、董事会意见

　　为拓宽融资渠道，利用资金集中资源降低企业融资成本，确保公司运营持续稳健发展，董事会同意本公司及下属公司申请授信额度及担保事项，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

　　四、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），作为公司的独立董事，对公司2020年度为控股子公司申请银行授信提供担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：

　　上述担保事项全部为对本公司、下属全资及控股子公司的担保，公司无直接或间接为股东、实际控制人及其关联方提供担保的事项。上述担保均按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。我们认为公司对外担保的决策程序符合规定，并依法履行了信息披露义务，维护了全体股东的利益。

　　五、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至2019年12月31日，公司实际担保余额合计582,235.53万元，占公司净资产的45.46%，全部为公司与下属控股子公司之间的担保。

　　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　六、备查文件

　　1、国药一致《公司章程》

　　2、国药一致《董事会议事规则》

　　3、国药一致第八届董事会第十五次会议决议

　　4、独立董事意见

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：000028、200028   证券简称：国药一致、一致B       公告编号：2020-09

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于控股子公司国药控股国大药房

　　有限公司为其全资子公司提供

　　连带责任保证担保的公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议于2020年4月20日审议通过了《关于控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保的议案》，鉴于公司连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%，本议案尚须提交股东大会以特别决议审议批准。

　　一、提供担保情况概述

　　公司控股子公司国药控股国大药房有限公司（下称“国大药房”）下属全资子公司国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司（下称“被保证人”）为北京诺华制药有限公司（下称“供货商”）一级商，需要国大药房作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保。为支持下属子公司开展业务，国大药房作为第三方就被保证人履行主合同提供付款担保，担保额度总计不超过2000万元，保证责任的期限为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

　　二、被担保方基本情况

　　名称：国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司

　　法定代表人：赵小川

　　注册资本：1080.000000万人民币

　　住所：深圳市福田区福保街道福保社区桃花路6号腾飞工业大厦A栋7层702

　　经营范围：一般经营项目是：计量器具、滋补保健类中药材，消毒产品，纺织品，家用电器，一类医疗器械的销售；农产品、日用品的销售；化妆品及卫生用品的销售；国内贸易；按摩、理疗，健康养生管理咨询（不含医疗行为），经营电子商务。，许可经营项目是：互联网信息服务；中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（预防性生物制品除外）的销售；预包装食品的销售；面制品及食用油的销售；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械销售；保健食品的销售；中医理疗、中医诊疗、中医坐堂医诊所的经营。

　　截止2019年12月31日,公司经审计的资产总额25,996.69万元，负债总额26,109.78万元，所有者权益-113.09万元，2019年营业收入85,096.56万元，净利润332.16万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未正式签署，主要内容如下：

　　1.国大药房作为第三方，同意对被保证人与供货商之间的付款义务提供连带责任保证。

　　2.担保额度总计不超过2000万元，保证期间自与对方签署保证合同起，保证责任的期限为保证合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。

　　3.如被保证人未按照双方合同约定履行付款义务，供货商有权向国大药房索偿,包括货款、利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费执行费、保全费及其他一切必要费用。

　　4.供货商与被保证人对已签订主合同的变更需通知国大药房，否则国大药房不对超过原保证责任的主合同之被保证人支付货款义务承担保证责任。

　　四、董事会意见

　　本次担保额度总计不超过2000万元，提供担保系满足子公司经营发展需要，符合公司发展战略。董事会同意控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保，同时根据中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的证监发【2005】120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定以及《公司章程》对于担保审批权限的规定，董事会同意将本议案涉及的担保事项提交股东大会审议批准。

　　五、 独立董事意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），作为公司的独立董事，对控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保事项，基于独立判断的立场，特发表独立意见如下：

　　公司控股子公司国药控股国大药房有限公司为其全资子公司提供连带责任保证担保事项为本公司下属控股子公司之间的担保，不属于为关联方担保，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。该担保是为了保证公司日常经营活动的顺利进行，符合本公司发展需要，财务风险处于公司可控的范围之内，对本公司正常经营不构成重大影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。

　　六、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至2019年12月31日，公司实际担保余额合计582,235.53万元，占公司净资产的45.46%，全部为公司与下属控股子公司之间的担保。

　　本公司及控股子公司无逾期对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。

　　七、备查文件

　　1、国药一致《公司章程》

　　2、国药一致《董事会议事规则》

　　3、国药一致第八届董事会第十五次会议决议

　　4、独立董事意见

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：000028 、200028   证券简称：国药一致、一致B       公告编号：2020-10

　　国药集团一致药业股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易概述

　　预计2020年本公司及下属子公司与中国医药集团有限公司、国药控股股份有限公司及其控股子公司等关联方发生日常关联交易的总金额不超过840,900.00万元。2019年度本公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为588,478.55万元。

　　2020年4月20日，公司召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于2020年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》，关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避表决。4票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚须获得公司股东大会的批准，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、 2020年预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　基于公司所处医药零售及医药分销行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业众多，导致上表关联人总数预计超过百家，故汇总列示，主要关联人请参阅“四、主要关联人介绍和关联关系”。

　　三、 2019年度日常关联交易实际发生情况

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　　基于公司所处医药零售及医药分销行业特点，以及实际控制人、控股股东下属企业众多，导致上表关联人总数超过百家，故汇总列示，主要关联人请参阅 “四、主要关联人介绍和关联关系”。

　　四、 主要关联人介绍和关联关系

　　（一）主要关联方基本情况：

　　（1） 国药控股股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司

　　法定代表人：李智明

　　注册资本：297165.619100万人民币

　　住所：上海市黄浦区福州路221号六楼

　　经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：国药控股股份有限公司是本公司控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　　（2） 国药控股分销中心有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：周旭东

　　注册资本：200000.000000万人民币

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区美约路270号

　　经营范围：以中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、医疗器械、玻璃仪器、食品为主的国际贸易、转口贸易；从事货物和技术的进出口业务；药品（凭许可证经营）、二三类医疗器械（凭许可证经营）、百货、预包装食品（凭许可证经营）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、电子产品、化学产品、塑料及产品、电机设备及其零件、电气设备及其零件、录音设备、消毒用品的销售；保税区内仓储（除危险品）、分拨业务；商品展示，商业性简单加工及商务服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　　（3） 国药集团药业股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　　法定代表人：姜修昌

　　注册资本：75450.299800万人民币

　　住所：北京市东城区永外三元西巷甲12号

　　经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原料药）、第二类精神药品、蛋白同化制剂和肽类激素、医疗用毒性药品（注射用三氧化二砷、注射用A型肉毒毒素、蟾酥粉）、药品类易制毒化学品（单方制剂、小包装麻黄素）（药品经营许可证有效期至2024年7月14日）（互联网药品信息服务资格证书有效期至2020年7月2日）；组织药品生产；销售医疗器械（Ⅱ、Ⅲ类）（医疗器械经营许可证有效期至2021年03月30日）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，含药品和医疗器械（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2023年08月29日）；信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2024年06月26日）；预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售、限保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉）（食品经营许可证有效期至2021年07月10日）；销售医疗器械（Ⅰ类）、日用百货、化妆品、汽车、电子产品、计算机软件及辅助设备、家用电器、卫生用品、机电设备、机械设备及配件；进出口业务；与上述业务有关的咨询；会议服务；技术服务；技术开发；计算机系统服务；机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗用毒性药品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　　（4） 国药集团山西有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：贺李

　　注册资本：100000.000000万

　　住所：太原市迎泽区双塔寺街18号

　　经营范围：以自有资金对酒店、医药企业进行投资；中药材种植、开发；举办会议展览及商品展销；医药规划设计及信息咨询；房地产开发；批发零售化学试剂、精细化工产品（除危险品）、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器；药品零售：零售保健用品、医疗器械配件；医疗电器修理、安装；家用电器修理；化妆品、日用品的销售；批发零售消毒杀菌用品、日用百货、五金交电；批发危险化学品（仅限分支机构经营）；医疗器械修理；批发中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品；中药材、中药饮片、生物制品（除疫苗）、麻醉药品经营、精神药品经营；医疗器械经营；道路货物运输：道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜设备）；普通货物的仓储、装卸、搬运、包装；停车场服务；食品经营：批发保健食品、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；医疗器械租赁；自有房屋租赁；医药技术开发、推广及技术咨询；会务服务；物业服务；企业形象策划及市场营销策划；进出口：货物进出口、技术进出口；供应链管理；计算机软硬件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；电脑耗材、电脑设备及配件的销售；办公用品、文体用品、计算机软硬件及耗材的销售；计算机系统集成；计算机网络工程；汽车租赁。医疗服务；基层医疗卫生服务；社区卫生服务中心服务；门诊部服务；诊所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　　（5） 国药控股山西有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：吴壹建

　　注册资本：50000.000000万

　　住所：山西综改示范区太原唐槐园区龙盛街2号

　　经营范围：食品经营；医疗器械经营；药品批发（中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、麻醉药品、精神药品、保健食品销售）；药品零售；机械设备、医用防护用品的原材料、包装设备及材料、化学试剂（不含危化品）、医用配套电器、科教仪器、特殊防护劳保用品、防护用品、劳动用品、洗涤用品（不含危化品）、清洁用品（不含危化品）、保洁用品的销售；停车场服务；供应链管理；道路货物运输；日化用品、消毒用品、仪器仪表、电子产品、玻璃仪器、办公用品、日用品、化妆品、化工产品（不含危险化学品）、计算机软硬件及耗材的销售；药物研究开发、技术转让、咨询服务；计算机软件开发；医药企业的投资及管理；举办会议展览、商品展销服务；房屋租赁及配套服务；计算机安装、维修；设备租赁及配套服务;医疗器械维修；电子产品维修；装卸搬运；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得向社会公众集资，不得从事融资性担保业务、不含金融业务，不得吸储，不得集资，不得理财。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　　（6） 国药控股凌云生物医药(上海)有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王舜尧

　　注册资本：5000.000000万人民币

　　住所：上海市静安区康宁路1089号1幢301-1室

　　经营范围：中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品，生物制品，蛋白同化制剂，肽类激素，第二类精神药品（制剂），医药、卫生专业领域科技咨询、技术转让、技术服务、技术培训、技术中介、技术承包，经销化学试剂（除危险品），玻璃仪器，仪器仪表，医用冰箱，从事货物的进出口业务；医疗器械的销售，食品销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　　（7） 国药乐仁堂医药有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：王玉杰

　　注册资本：17500.000000万人民币

　　住所：河北省石家庄市长安区平安北大街21号

　　经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、医疗用毒性药品（西）、第一类精神药品、药品类易制毒化学品单方制剂、第二类精神药品制剂、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；三类医疗器械及二类（助听器除外）医疗器械经营；保健食品批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），化学试剂及化工原料、化工产品（危险化学品及易制毒品的除外）、玻璃仪器、日用百货、杂品、健身器材、纸及纸制品、家用电器、服装、一般劳保用品、照相器材、消毒液、化妆品的批发零售；设计、制作、代理国内广告业务，发布国内户外广告业务；普通货运，物流服务；预包装食品批发零售；房屋租赁；餐饮服务；市场营销策划；仓储服务（国家专控除外）；药品零售；医疗器械的批发零售；中药饮片、乳制品（婴幼儿配方乳粉）批发零售；中医医疗服务；特殊食品销售（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、保健食品销售）、计生用品、消杀用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　　（8） 国药控股沈阳有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：蔡买松

　　注册资本：80000.000000万人民币

　　住所：辽宁省沈阳市苏家屯区雪莲街158-1号

　　经营范围：自营和代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营），中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品第一类，第二类制剂、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素；医疗器械销售（以许可证核定的项目为准）；保健食品经营；仓储、装卸、搬运服务，玻璃仪器销售，医药产品信息咨询服务，商品展览展示，房屋及设备租赁，消毒、消杀用品（危险化学品除外）、日用百货、文体用品、美容美发用品、化妆品销售，普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；预包装食品（不含冷藏食品、不含乳制品批发）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　　（9） 国药集团新疆新特药业有限公司

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　法定代表人：习燕

　　注册资本：78063.743400万

　　住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）西彩路589号

　　经营范围：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神药品、医疗用毒性药品、罂粟壳、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品、体外诊断试剂（药品经营）；保健食品，预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（乳粉、婴幼儿配方乳粉）；销售：三类： 6822-3医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823-2医用超声仪器及有关设备，6824-1医用激光仪器设备，6825-3、4医用高频仪器设备，6826-3物理治疗及康复设备，6830-2、3、4医用X射线设备，6840-8临床检验分析仪器，6854-2、3手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6815注射穿刺器械，6822-1医用光学器具、仪器及内窥镜设备，二类： 6821-14、15医用电子仪器设备，6822-5、6医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6823-3、5医用超声仪器及有关设备，6824-5医用激光仪器设备，6840-1、2、3、5、7、10临床检验分析仪器， 6854-5手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6855-1口腔科设备及器具，6858-2、3、4医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医疗仪器设备，化学试剂，玻璃仪器，日用品，化妆品，工艺美术品；道路普通货物运输；药品及医疗器械技术信息咨询服务；药品物流配送及技术咨询服务；医疗设备租赁；医疗设备维修；信息系统集成服务；房屋租赁，场地、仓储及柜台出租；电子产品、消毒剂、劳动防护用品的销售；一般货物与技术的进出口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　　（10） 国药控股鲁南有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：李进雄

　　注册资本：20000.000000万人民币

　　住所：临沂市经济开发区沂河东路101号

　　经营范围：销售:Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以备案凭证和许可证为准）;中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、麻醉药品、精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、药品类易制毒化学品、罂粟壳、医疗用毒性药品(有效期限以许可证为准);销售:洗化用品、健身器材、医用玻璃仪器、保健品、保健食品、发电机、医院药房自动化设备、服装、劳保用品、防护用品;仓储(不含危险化学品);设备租赁;经济信息咨询服务;普通货运(不含危险化学品);货物专用运输（冷藏保鲜）；货物装卸;提供技术咨询与服务;销售:消杀用品(不含危险化学品)、预包装食品(含冷藏冷冻食品)、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品、特殊医学用途配方食品；货架、托盘、仓储设备、自动化存储设备及相应的软件系统的设计研发、销售、安装调试、维修及售后服务；货架及仓储设备的租赁；仓储物流自动化系统设备的集成服务；机电电子产品、仪表仪器、电脑办公耗材的销售；计算机网络技术开发、技术咨询服务、技术转让；计算机软硬件、计算机网络设备的批发、零售、安装、维修；安防设备、办公自动化设备、打印设备、家用电器、电源设备、计算机的系统集成服务和综合布线服务；工程劳务分包（不含劳务派遣）；计算机网络工程；电子与智能化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　关联关系：国药控股股份有限公司是其控股股东，上述情形符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联关系。

　　（二）主要关联方财务数据

　　鉴于关联方众多，主要关联方财务数据汇总列示如下：

　　单位：元

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　　（三）履约能力分析

　　经查询，上述各关联方均不属于失信被执行人。目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　五、 关联交易主要内容

　　1、 协议签署情况

　　根据药品经营特点，上述关联交易持续、经常性发生，以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议。未签订协议的，待发生交易时再由双方根据市场化原则，协商签订协议。同时根据上市规则和本公司《关联交易管理办法》，公司与关联人签订日常关联交易协议期限最长不超过三年，需要续签协议时，将根据相关规定重新提交董事会或股东大会审批通过后办理。

　　2、 关联交易定价依据

　　采购商品和销售商品的价格依据市场价确定。其它关联交易价格参考市场公允价，由双方协商确定。

　　四、 交易目的和交易对公司的影响

　　国药一致及其下属公司主要从事医药分销和零售，以上关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，经营具有持续性特点，公司从关联方采购部分其代理产品，同时将产品向关联方销售，有利于公司主营业务的开展，因此在今后的生产经营中，这种关联交易还会持续进行。上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会损害公司的利益。因关联交易所涉及的比例较小，未影响公司的独立性，亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。2020年将继续延续以前交易双方签订的协议。

　　六、 独立董事意见

　　（1）事前认可意见

　　我们已经从公司董办获悉有关国药一致日常关联交易事项，并认真审阅了有关文件资料和议案内容。根据公司日常经营需要，2020年公司需要与相关关联人继续发生关联交易。我们认为公司2020年度预计日常关联交易事项是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意将《关于2020年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

　　（2）公司独立董事事前审阅了有关关联交易的材料，同意日常关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：我们认为公司日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允合理，符合有关法规和公司章程的规定, 有利于国药一致主营业务的开展，不会损害中小股东的利益。同意公司预计的2020年度采购和销售的日常关联交易金额计划，并同意提交董事会和股东大会批准。

　　七、备查文件目录

　　1、董事会决议

　　2、独立董事关于日常关联交易事项的事先认可函

　　3、独立董事关于日常关联交易的独立意见

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：000028 、200028          证券简称：国药一致、一致B             公告编号：2020-11

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于国药集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告

　　本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、本次国药集团财务有限公司为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）提供金融服务的事项已经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议通过。

　　2、本次交易为关联交易。

　　一、关联交易概述

　　1、基本情况

　　为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司与国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）双方协商一致，本着“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，公司将与财务公司续签《金融服务协议》一年（双方协商一致，原有协议未执行的期限按新协议规定执行），财务公司继续为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。财务公司给予公司及下属子公司共享4亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。

　　2、关联方关系

　　中国医药集团总公司是我公司实际控制人，同时持有财务公司80%的股权，因此本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　公司第八届董事会第十五次会议于2020年4月20日召开，审议通过了《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》、《关于对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》，关联董事刘勇、马占军、李智明、姜修昌、连万勇、李东久、林兆雄回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可函，并对相关协议和报告分别发表了独立意见。此项交易须提交股东大会审议，关联股东国药控股股份有限公司、中国医药对外贸易有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本信息

　　财务公司成立于2012年2月23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

　　注册地址：北京市海淀区知春路20号

　　法定代表人：杨珊华

　　金融许可证机构编码：L0145H211000001

　　企业法人营业执照注册号：9111000071783212X7

　　税务登记证号码：9111000071783212X7

　　注册资本：5亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资4亿元，占比80%；国药控股股份有限公司出资1亿元，占比20%。

　　经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

　　财务数据：截止2019年12月31日，财务公司总资产210.82亿元（不含委托资产），净资产9.30亿元；2019年1-12月，净利润1.11亿元。

　　经营情况：截至2019年12月31日，财务公司累计投放信贷资金111.40亿元，累计实现营业收入4.08亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。

　　经查询，财务公司不属于失信被执行人。

　　2、根据《深交所股票上市规则》的规定，财务公司为我公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　经公司与财务公司协商一致，财务公司提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，财务公司给予公司及下属子公司共享4亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在财务公司存款的货币资金每日余额不得超过3亿元人民币。

　　四、交易价格确定及协议主要内容

　　（一）服务内容：

　　1. 存款服务；

　　2. 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；

　　3. 财务及融资顾问等咨询服务；

　　4. 担保服务；

　　5. 结算服务；

　　6. 网上银行服务；

　　7. 保险代理服务；

　　8. 经中国银行业监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

　　（二）服务原则

　　公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额，但在同等条件下优先选择财务公司提供金融服务。财务公司亦承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。

　　（三）服务价格

　　1. 财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述外，财务公司吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。

　　2. 财务公司向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务， 本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述外，财务公司向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

　　3. 其他有偿服务收费标准按中国人民银行或银行业监督管理委员会收费标准执行，无明确规定的按不高于一般商业银行向公司提供同类型金融服务所收取手续费的标准执行。

　　（四）交易限额

　　在协议有效期内，财务公司向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息，但不包括来自财务公司的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币3亿元。

　　在协议有效期内，财务公司向公司提供最高不超过4亿元人民币的综合授信额度。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为我公司办理存款、票据、结算及其它金融服务时，双方遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　六、风险评估情况

　　公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了财务公司截至2019年12月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：

　　1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

　　2、未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

　　3、财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。我公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

　　七、为确保公司资金安全所采取的风险控制措施

　　为保证公司在财务公司存款的资金安全，公司已制定了《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。成立存贷款风险处置领导小组，建立存贷款风险报告制度，定期和临时向董事会汇报。领导小组下设工作小组，实时关注财务公司经营情况，加强风险监测，建立健全与执行内部风险控制制度，定期测试财务公司资金流动性，并从中国医药集团有限公司或监管部门及时了解信息，做到信息监控到位，风险防范有效。

　　八、与该关联人累计发生的关联交易余额

　　截至2019年12月31日，公司在财务公司存款余额 549,033.33 元，贷款余额 39,993,943.52元，票据质押金额0万元，银行承兑汇票贴现发生额43,946,665.09元，商业承兑汇票贴现发生额 389,669,889.31 元，委托贷款余额3160.00万元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　九、独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　根据有关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》进行了研究讨论。

　　我们认为，国药集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　根据有关规定，我们作为公司独立董事，在认真查阅了相关资质证明和听取相关人员汇报的基础上，对公司《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》进行了研究讨论。我们认为：

　　1）国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及其子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　　2）双方拟续签的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；

　　3）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意财务公司向本公司及下属子公司提供相关金融服务；

　　4）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

　　十、备查文件

　　1、 公司董事会决议；

　　2、 公司监事会决议；

　　3、 独立董事意见；

　　4、 财务公司营业执照；

　　5、 财务公司金融许可证；

　　6、 《金融服务协议》；

　　7、 《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》；

　　8、 《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：000028、200028                证券简称：国药一致、一致B              公告编号：2020-12

　　国药集团一致药业股份有限公司

　　关于在国药集团财务有限公司办理

　　存贷款业务的风险持续评估报告

　　本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　通过查验国药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司截至2019年的资产负债表、损益表和现金流量表，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

　　一、财务公司基本情况

　　财务公司成立于2012年2月23日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

　　注册地址：北京市海淀区知春路20号

　　法定代表人：杨珊华

　　金融许可证机构编码：L0145H211000001

　　企业法人营业执照注册号：9111000071783212X7

　　税务登记证号码：9111000071783212X7

　　注册资本：5亿元人民币，其中：中国医药集团总公司出资4亿元，占比80%；国药控股股份有限公司出资1亿元，占比20%。

　　经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

　　二、财务公司内部控制的基本情况

　　（一）控制环境

　　公司已经建立了内部控制制度体系。包括：公司章程、各项管理制度和业务操作流程等。《公司章程》确定了成立公司的基本原则，明确股东的出资方式，确定了公司的经营范围，对股东的权利和义务进行界定，规范了股东会、董事会和监事会的职权和议事规则，对经营管理机构管理模式进行规定，强调了监督管理与风险控制的重要性。《法人授权及内部分级授权管理办法》规范了公司授权管理基本体系，使公司内部形成各级岗位有职有权、职权相称、权责对等，充分发挥激励和约束机制，形成精简高效的工作氛围。

　　内部控制制度体系具体内容如下：

　　1、公司治理：

　　根据现代公司治理结构要求，按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的原则设立股东会、董事会、监事会和经营监督反馈系统互相制衡的原则设置公司组织结构。董事会下设风险控制委员会、预算管理委员会、审计委员会。

　　2、财务公司的组织架构图如下：

　　■

　　（二）风险的识别与评估

　　财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的风险控制委员会，建立风险管理部和稽核审计部，对公司的业务活动进行监督和稽核。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。

　　（三）控制活动

　　1、结算业务控制

　　（1）建立结算业务内控制度

　　财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《账户管理办法》、《结算业务管理办法》、《存款业务管理办法》、《支付结算权限管理办法》等业务制度及操作流程，明确各项结算和存款业务的操作规范和控制标准,有效控制业务风险。

　　（2）保障企业资金安全

　　在存款业务方面，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，在银监会颁布的规范权限内严格操作，保障企业资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　　（3）及时办理资金集中管理和内部转账结算业务

　　企业在财务公司开设结算账户，通过登入财务公司综合业务系统网上提交指令及通过向财务公司提交书面指令实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，并具有较高的数据安全性。结算业务部设有经办岗、复核岗，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

　　2、信贷业务控制

　　（1）建设信贷业务内控制度

　　财务公司根据《贷款通则》、《企业集团财务公司管理办法》及中国银行业监督管理委员会和中国人民银行的有关规定制定了包括《客户信用评级管理办法》、《综合授信管理办法》、《自营贷款业务管理办法》、《票据贴现业务管理办法》等一系列管理办法。同时为有效控制授信业务风险，财务公司对相关业务制定了相应的操作流程。

　　（2）严格实施审贷分离、分级审批机制

　　财务公司按照审贷分离、分级审批原则对信贷业务进行管理，贷款的决策人是公司业务评审委员会，风险管理部承担贷款审查职责，公司信贷业务部负责贷款的经营和管理。财务公司受理借款人的申请后，由公司信贷业务部对借款人进行信用等级评定并依据借款人的信用等级和资金需求，确定对借款人的综合授信额度。在受理借款人信贷业务申请后，组织贷款调查，判断借款申请是否符合授信使用条件。风险管理部对借款申请事项进行合规性审查，对贷款相关信息进行全面分析，向业务评审委员会提交审查意见。业务评审委员会对借款申请事项做出审批决议。风险管理部和公司信贷业务部分别监督和执行业务评审委员会的审批决议。由公司信贷业务部负责落实贷款条件。

　　（3）贷后检查

　　财务公司制定了《资产五级分类管理办法》等办法，信贷经办人员需随时掌握贷款发放及回收情况，按季提交检查报告。公司信贷业务部负责对贷出款项的贷后检查、贷款本息回收、信贷风险监管与预警，不良贷款资产管理、信贷档案管理等工作。

　　3、内部稽核控制

　　财务公司实行内部稽核监督制度，设立了在公司董事会直接领导下、依法独立行使稽核监督权、并向董事会报告的内部审计部门——稽核审计部，并建立了包括《稽核工作管理办法》、《责任追究制度》等较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对各项经营和管理活动进行内部审计和监督。

　　4、信息系统控制

　　为保证财务公司的安全、稳健、高效运作，财务公司制定了《机房管理办法》、《计算机安全使用管理办法》、《计算机软件管理办法》及《信息系统应急预案》，并引进了软通动力公司开发的综合业务系统，涵盖了结算、信贷、票据、报表以及其它系统对接平台。

　　（四）内部控制总体评价

　　财务公司的风险管理制度健全，执行有效。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在合理的水平。

　　三、财务公司经营管理及风险管理情况

　　（一）经营情况

　　截至2019年12月31日，财务公司资产规模为239.70亿元（不含委托资产），累计投放信贷资金111.40亿元，累计实现营业收入4.08亿元。财务公司经营稳定，各项业务发展较快。

　　（二）管理情况

　　自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，截至2019年12月31日，未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

　　（三）监管指标

　　根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2019年12月31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

　　■

　　四、本公司（含子公司）存贷款情况

　　截至2019年12月31日，公司在财务公司存款余额 549,033.33元，贷款余额 39,993,943.52元，票据质押金额0元，银行承兑汇票贴现发生额43,946,665.09元，商业承兑汇票贴现发生额 389,669,889.31元，委托贷款余额31,600,000元。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　五、风险评估意见

　　基于以上分析与判断，本公司认为:

　　（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

　　（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

　　（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》(银监会令2006年第8号)之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。

　　特此公告。

　　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　　2020年4月22日