按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　根据上市公司已披露的年度报告，2019年归属于公司股东的净利润约为39.30亿元；建工材料2019年度的归属于母公司所有者的净利润约为2.73亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的建工材料的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　根据上市公司已披露的年度报告，2019年归属于公司股东的净资产约为330.54亿元；建工材料2019年度的归属于母公司所有者的净资产约为24.42亿元。因此，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

　　综上，上市公司符合本条规定。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师报字[2020]第ZA11001号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　综上，上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方符合本条规定。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

　　上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为建工材料的主要业务和资产的情形。

　　建工材料主要从预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，不属于主要从事金融业务的公司。

　　综上，上市公司及拟分拆所属子公司符合本条规定。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

　　截至本预案公告日，建工材料为上市公司直接和间接持有100%股权的子公司，不存在上市公司或建工材料的董事、高级管理人员及其关联方持有建工材料股份的情形，符合本条规定。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。

　　上海建工的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群。事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。建筑施工为公司传统优势业务，业务涵盖涉及超高层建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程（高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁等）、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程、水利水电工程等多个领域，通过与设计、投资业务协同发展，公司该板块的业务经营模式涵盖单一勘察、设计或施工合同、设计施工合同、EPC合同等。

　　通过本次分拆将以预拌商品混凝土及混凝土预制构件为主的建材类业务剥离，可进一步聚焦公司主业，集中开发重大工程的建设、设计等业务，提高市场竞争力，增强独立性。

　　2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。

　　（1）同业竞争

　　上市公司（除建工材料）的主营业务为建筑施工、房产开发、城市建设投资及设计咨询等。建工材料的主营业务为预拌混凝土、预制构件和石料等建材的生产和销售，与上市公司业务体系中的其他业务的具体产品、客户对象及主要原材料供应商等都有明显区别。因此，本次分拆后建工材料与上市公司不构成同业竞争。

　　上市公司控股股东为建工总公司，通过2010年及2011年资产重组，建工总公司已将建筑施工承包等主业相关的核心业务注入上市公司，建工总公司目前存续的业务均系由历史原因形成，截至本预案公告日，建工总公司与上海建工不存在实质性同业竞争，本次分拆后建工总公司与建工材料之间亦不构成同业竞争。

　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。

　　2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。

　　3、本公司在直接或间接持有建工材料股权/股份期间，保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于建工材料及其中小股东利益的行为。

　　4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。

　　5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成建工材料获得该等商业机会。

　　6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。

　　7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

　　8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及其子公司提供优先受让权。”

　　针对本次分拆，上市公司控股股东建工总公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。

　　2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。

　　3、本公司在间接持有建工材料股权/股份期间，保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于建工材料及其中小股东利益的行为。

　　4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。

　　5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成建工材料获得该等商业机会。

　　6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。

　　7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

　　8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及其子公司提供优先受让权。”

　　针对本次分拆，建工材料出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司承诺将继续从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售。

　　2、截至本承诺函出具之日，公司与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与上海建工及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争的业务。”

　　（2）关联交易

　　本次分拆后，上市公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，建工材料发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持建工材料的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害建工材料利益。

　　为保证关联交易合规性、合理性和公允性，上市公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

　　“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；

　　2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；

　　3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将履行回避表决的义务；

　　4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法权益；

　　5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”

　　针对本次分拆，上市公司控股股东建工总公司出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

　　“1、本公司将充分尊重建工材料的独立法人地位，保障建工材料独立经营、自主决策；

　　2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括建工材料及其控制的企业，以下统称“关联企业”），今后将逐步减少与建工材料发生关联交易的比例；

　　3、本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及建工材料《公司章程》的有关规定，在建工材料董事会及股东（大）会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司将督促上海建工集团股份有限公司履行回避表决的义务；

　　4、如果建工材料在今后的经营活动中必须与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、建工材料章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与建工材料依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用关联方的地位要求建工材料给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害建工材料及其他股东的合法权益；

　　5、本公司及关联企业将严格和善意地履行与建工材料签订的各项关联协议；本公司及关联企业将不会向建工材料谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　6、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用建工材料及其下属企业的资金、资产，亦不要求建工材料及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”

　　针对本次分拆，建工材料出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

　　“1、保证独立经营、自主决策；

　　2、保证本公司今后将逐步减少与本公司控股股东及其控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括本公司，以下统称“关联企业”）发生关联交易的比例；

　　3、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东（大）会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度；

　　4、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；

　　5、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　6、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行违规担保。”

　　3、目前建工材料存在少量租赁上市公司房产土地的情况，租赁资产占建工材料总资产的比例低于2%，除此之外，上市公司和建工材料拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；各自设立了独立的财务会计部门、建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，独立进行财务决策，建工材料的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和建工材料具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及独立的采购、销售系统；公司不存在占用、支配建工材料的资产或干预建工材料对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，上市公司和建工材料将保持资产、财务和机构独立。

　　本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　本次分拆将促使建工材料进一步完善其公司治理结构，继续与上海建工保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　对此，上市公司出具了《关于保证公司及拟分拆上市公司独立性的承诺函》：

　　“1、保证本公司独立性

　　鉴于本公司与建工材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，保证建工材料分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。

　　2、保证建工材料人员独立

　　（1）保证建工材料的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含建工材料及其控制的企业，下同）。保证建工材料独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬。

　　（2）保证建工材料的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在建工材料专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证建工材料的财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。

　　（3）保证建工材料的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司推荐出任建工材料董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预建工材料董事会、监事会和股东（大）会已经做出的人事任免决定。

　　3、保证建工材料资产独立完整

　　（1）除建工材料租赁本公司少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证建工材料具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，建工材料的资产全部处于建工材料的控制之下，并为建工材料独立拥有和运营。

　　（2）保证建工材料拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害建工材料利益的情况。

　　4、保证建工材料的财务独立

　　（1）保证建工材料设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合建工材料实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。

　　（2）保证建工材料作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。

　　5、保证建工材料机构独立

　　（1）保证建工材料拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

　　（2）保证建工材料按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。建工材料设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。

　　6、保证建工材料业务独立

　　（1）保证建工材料能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。

　　（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对建工材料的业务活动进行干预，建工材料在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与建工材料主营业务直接相竞争的业务。”

　　针对本次分拆，上市公司控股股东建工总公司出具了《关于保证公司及拟分拆上市公司独立性的承诺函》：

　　“1、保证本公司独立性

　　鉴于本公司与建工材料之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，保证建工材料分拆上市后，不会对本公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响本公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。

　　2、保证建工材料人员独立

　　（1）保证建工材料的生产经营与行政管理完全独立于本公司控制的其他企业（不包含建工材料及其控制的企业，下同）。保证建工材料独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬。

　　（2）保证建工材料的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在建工材料专职工作，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证建工材料的财务人员均专职在建工材料工作并领取薪酬，不在本公司控制的其他企业中兼职。

　　（3）保证建工材料的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生；保证本公司通过上海建工推荐出任建工材料董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序产生，本公司不干预建工材料董事会、监事会和股东（大）会已经做出的人事任免决定。

　　3、保证建工材料资产独立完整

　　（1）除建工材料租赁本公司下属上海建工少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证建工材料具有独立完整的资产，完全独立于本公司控制的其他企业，建工材料的资产全部处于建工材料的控制之下，并为建工材料独立拥有和运营。

　　（2）保证建工材料拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司及本公司控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司及本公司控制的其他企业占用而损害建工材料利益的情况。

　　4、保证建工材料的财务独立

　　（1）保证建工材料设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合建工材料实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。

　　（2）保证建工材料作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司及本公司控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。

　　5、保证建工材料机构独立

　　（1）保证建工材料拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

　　（2）保证建工材料按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。建工材料设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控制的其他企业。

　　6、保证建工材料业务独立

　　（1）保证建工材料能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。

　　（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对建工材料的业务活动进行干预，建工材料在业务上独立于本公司及本公司控制的其他企业。

　　（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不在中国境内外从事与建工材料主营业务直接相竞争的业务。

　　（4）保证逐步降低建工材料与本公司及本公司控制的其他企业之间关联交易占建工材料主营业务的比例。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”

　　针对本次分拆，建工材料出具了《关于保证公司独立性的承诺函》：

　　“1、保证公司人员独立

　　（1）保证公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司的控股股东及其控制的企业（不包含本公司，下同）。保证公司独立招聘员工，与员工签订劳动合同，拥有独立的员工队伍，高级管理人员以及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。

　　（2）保证公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在本公司控股股东及其控制的其他企业担任其他职务，也不在本公司控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；保证公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，不在本公司控股股东及其控制的其他企业中兼职。

　　（3）保证公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。

　　2、保证公司资产独立完整

　　（1）除公司租赁控股股东少量土地、房产及设备外（该部分资产设备占建工材料总资产比例较小），保证公司具有独立完整的资产，完全独立于本公司控股股东，公司的资产全部处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。

　　（2）保证公司拥有与经营有关的资质、系统、设备和配套设施，资产完整、权属清晰，不存在以资产和权益为本公司控股股东及其控制的其他企业提供违规担保的情形，不存在资产、资金被本公司控股股东及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

　　3、保证公司的财务独立

　　（1）保证公司设置独立的财务部门，配备专门的财务人员，按照《会计法》、《企业会计准则》及其他财务会计法规、条例，结合公司实际情况，制订完整的内部财务管理制度，拥有独立的财务核算体系。

　　（2）保证公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，并依法独立开设银行账户，不存在与本公司控股股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况。

　　4、保证公司机构独立

　　（1）保证公司拥有独立的生产经营和办公机构场所，不存在与本公司控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。

　　（2）保证公司按照法人治理结构要求，设立股东（大）会、董事会和监事会等机构，并制定了相应的议事规则，各机构依照相关规定在各自职责范围内独立决策、规范运作。公司设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约，独立于本公司控股股东及其控制的其他企业。

　　5、保证公司业务独立

　　（1）保证公司能够独立自主地进行经营活动，拥有业务经营所需的各项资质，能够顺利组织开展相关业务，具有独立面对市场并经营的能力。

　　（2）保证公司不受公司控股股东除通过行使股东权利之外，对公司的业务活动进行干预的情况，公司在业务上独立于本公司控股股东及其控制的其他企业。

　　（3）保证公司与公司控股股东及其控制的其他企业不在中国境内外从事直接相竞争的业务。

　　（4）保证逐步降低公司与本公司控股股东及其控制的其他企业之间关联交易占公司主营业务的比例。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则依法进行。”

　　综上，本次分拆后上市公司、建工材料符合本条规定。

　　二、 独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规定》发表的明确意见

　　公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构已按照《分拆规定》相关要求对本次分拆发表明确意见，参见本预案“第九章独立董事及证券服务机构的意见”章节相关内容。

　　第五节 管理层讨论与分析

　　一、标的公司的行业特点、行业地位及竞争状况

　　（一）行业特点分析

　　建工材料主要从事生产和销售与建筑材料相关的预拌混凝土、预制构件以及石料等产品。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“制造业”下的“非金属矿物制品业”（分类代码：C30）。

　　1、 行业主管部门和监管体制

　　建工材料的产品涉及多种建筑材料，其行业主管部门主要为国家发改委、国家工信部、国家住建部及其在各地的下属分支机构。

　　建工材料的行业自律组织包括各地区混凝土行业协会、中国建筑材料联合会以及中国砂石协会。

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　　2、行业主要法律法规和政策

　　（1）行业主要法律法规

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　　（2）主要产业政策

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　　3、行业竞争格局和发展趋势

　　（1）预拌混凝土行业基本情况、竞争格局及发展趋势

　　我国的预拌混凝土行业始于20世纪70年代后期的上海、常州等地。发展初期由于缺乏规模效益，成本价格高于现场搅拌混凝土，相关限制或禁止现场搅拌的政策法规尚未出台，预拌混凝土市场发展受阻。随着混凝土施工技术的进步和经济发展，从90年代以后，预拌混凝土行业在北京、上海等经济发展较快地区逐步发展起来。

　　2003年，国家商务部、国家公安部、国家建设部、国家交通部联合发布了《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》规定“直辖市、省会城市、沿海开放城市和旅游城市要积极发展预拌混凝土，2003年12月31日起，禁止在城区现场搅拌混凝土；其他城市2005年12月31日起，禁止在城区现场搅拌混凝土”。各地政府根据国家政策法规及各地实际情况，也纷纷出台了相关文件鼓励和支持建设单位和施工单位使用预拌混凝土，预拌混凝土行业进入了高速发展阶段。

　　①预拌混凝土市场容量大

　　2005年至2019年，我国预拌混凝土产量由2.15亿@增至25.5亿@,平均年增长率超过77.6%（数据来源：工信部《2019年建材行业运行情况》）。随着经济的持续增长，我国持续推进现代化基础设施网络，优化住房供给结构，使得近年来我国的国内生产总值以及房地产开发投资持续保持较高增长。进而拉动我国工程建设业绩稳定发展，保持稳定的预拌混凝土需求增长。

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　　②预拌混凝土渗透率上升空间大

　　总体而言，中国预拌混凝土渗透率较低。2017年中国预拌混凝土渗透率为44.8%，2018年为46%，而美国、日本、澳大利亚等发达国家均达到甚至超过80%。相比之下，中国的混凝土渗透率上升空间较大。未来五年中，随着政府进一步加强现拌混凝土的管控，以及绿色高性能混凝土在行业中的广泛运用，预计全国预拌混凝土渗透率将进一步维持上升趋势，2020年预计达到50.1%。

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　　③预拌混凝土行业的绿色发展与智能制造并行

　　在进行水泥生产以及天然砂石开采工作的过程当中，不仅会产生大量的二氧化碳，同时还会对周边生态环境产生严重破坏。并且在生产预拌混凝土的过程当中，还会消耗大量的电能以及柴油，间接产生了大量的二氧化碳。因此，推动预拌混凝土行业绿色发展势在必行。

　　④预拌混凝土价格逐步升高

　　近年来，由于原材料价格高企，导致预拌混凝土平均价格有所上涨。预拌混凝土生产的原材料包括水泥、砂、石、水、外加剂、参合料等，占预拌混凝土生产成本约84%，其中水泥在预拌混凝土生产中成本占比较高，是最主要的原材料之一。受去产能影响，最近三年水泥产量持续下滑，2018年全国水泥产量为21.8亿吨，同比减少6.03%。在此背景下，水泥价格明显走高，水泥价格的上涨进而推动预拌混凝土价格增长，2017年预拌混凝土价格达337.1元人民币/立方米，2019年10月达486.8元人民币/立方米。

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　　⑤行业集中度进一步提高

　　2016年以来政府大力整治环保问题，各地对混凝土生产企业严格检验，落实生产流程规范和污染治理管理制度，大量不符合要求的小企业淘汰出局，行业集中度呈上升趋势。

　　⑥行业竞争激烈

　　由于预拌混凝土具有易凝结、高运输成本的产品特性，对供应运输时间及运输半径有较为严苛的要求。因此预拌混凝土行业主要表现为区域性竞争，中国建材、西部建设等公司由于区域原因与上海建工材料虽然产品性质类似，但没有直接的竞争关系。在同一区域内的上海城建物资有限公司与建工材料在预拌混凝土领域存在一定的竞争关系，但规模与建工材料相差较大。

　　目前混凝土行业处于激烈竞争状态，行业集中度不高，国内前十位混凝土总产量占国内混凝土总产量的比例不到9%；同时混凝土行业生产原料基本上都有水泥、石砂、掺合料、外加剂与水组成，生产工艺差别不大，另外市场需求主要考虑强度因素，相对单一，导致行业内产品同质化严重和无差异性。受此影响，很多混凝土公司通过兼并重组和扩大生产规模来达到规模化效应，通过规模采购来增强议价能力，减少生产成本，提升竞争能力。

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　　（2）预制构件行业基本情况、竞争格局及发展趋势

　　建筑工业化是指通过大量使用大尺寸预制构件、采用装配式结构及通过数据信息系统管理整个建造过程，形成生产过程机械化然后组装成建筑的完整工业流程。建筑工业化通过机械化、标准化、信息化及智能化的手段来发展以及改善建筑业的过程，旨在提高劳动生产率、用机械代替人力、加快建造速度、降低工程成本及提高工程质量，是建筑科技发展的主要方向。

　　预制构件与传统建筑主要异同点如下：

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　　①我国装配式建筑行业市场空间大

　　20世纪50年代，我国预制构件行业起步，以混凝土结构为主的预制构件快速发展。到了80年代，由于构件材料制备基础不够完善导致防水、隔音效果不如传统建筑形式好，防震效果亦不理想等一系列问题，预制构件发展进入低谷期。2013年以来，中央及地方政府持续出台相关政策大力推广预制构件，加之预制技术发展日趋成熟，形成了如装配式框架结构、装配式剪力墙结构等多种形式的建筑技术，我国预制构件行业迎来快速发展新阶段。

　　2015年后我国预制构件比例快速提升，根据国家住建部数据，2018年全国新开工的装配式建筑面积达到2.9亿平方米，同比增长高达81%，占新开工面积比例上升到约13.9%。但从预制构件渗透率来看，我国装配式建筑的渗透率从2013年的0.5%增长到2018年的4.6%，但和世界主要国家70%以上的预制构件渗透率相比仍有较大差距。预计2021年我国装配式建筑市场规模将突破1万亿元，其中装配式混凝土结构占比超50%。

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　　②上海为全国装配式建筑中心

　　我国预制构件由点向面发展局面已经形成，并呈现加速发展态势。长三角地区如江苏、安徽、浙江等装配式建筑兴起时间均为近1-2年，整体渗透率在10%-20%左右。全国范围，整体呈现以上海为中心，辐射长三角，并进一步带动中西部发展的态势。2017年上海装配式建筑比例已经达到63%。

　　③政策向好促使装配式建筑迅猛发展

　　由于环保趋严和劳动力紧缺，政府从政策上逐步加大装配式建筑推广力度。

　　《“十三五”装配式建筑行动方案》要求，到2020年全国装配式建筑占新建建筑的比例达到15%以上，其中重点推进地区达到20%以上，积极推进地区达到15%以上，鼓励推进地区达到10%以上。“十三五”期间我国政府将持续推进基础设施建设，预期将深化市政、交通等行业的体制改革，陆续出台相关政策，其中城市排水管道改造、区域交通一体化等领域亦将具有广阔的市场前景。

　　④竞争格局区域性较为明显

　　不同于美国、日本、加拿大等建筑工业化相对成熟的发达国家，中国国内工业化建筑行业主要以混凝土预制构件为主。目前该行业还处于发展期，行业中小企业居多。这些企业一般规模较小，专业化程度低、经营手段单一。由于筹建施工周期短，而营业利润比建设施工企业相对较高，因而涉足预制混凝土构件生产的企业也不断涌现，形成较为激烈的市场竞争。另一方面，受制于建筑行业对外资的限制，我国预制构件市场主要以本土企业竞争为主。在同一区域内的上海城建物资有限公司与建工材料在预制构件领域存在一定的竞争关系。

　　（3）石料行业基本情况、竞争格局及发展趋势

　　石料属于骨料行业的一部分，骨料的用途主要包括建筑、道路、桥梁、水利等基础设施建设。骨料可以分为粗骨料和细骨料两种，粗骨料称为碎石，粒径在5~150mm之间；细骨料称为砂，粒径在0~5mm之间。为了便于在混凝土拌制过程中调整骨料级配，以及减少其在存储转运等过程中发生分离，一般把粗骨料分为150~80mm、80~40mm、40~20mm和20~5mm四个等级，分别称为特大石、大石、中石和小石。

　　行业规模方面，根据中泰证券研究报告，2018年我国骨料市场的消耗量接近200亿吨，按照50元/吨的销售价格测算行业总产值近万亿。

　　行业竞争格局方面，目前整个行业的集中度较低，我国骨料市场格局将从过去石矿上“规模小，散乱差”向“集中化、规模化、正规化”靠拢。由于骨料市场对开采成本、运输成本和环保制约较为敏感，故区域性竞争较为明显。散落于全国各地的部分小型矿山生产工艺落后，设备简陋，安全系数较低，导致产品质量层次不齐，在粒形、级配、含泥量等方面不符合产品质量要求，给建筑质量带来了较大的安全隐患。随着建筑工程要求逐步提高，小型矿山将逐步被大型矿山并购，行业集中度将逐步提高。另一方面，随着社会经济结构不断调整，中国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，矿山正规化、规模化、科技化以及绿色发展将是大趋势。

　　行业趋势方面，骨料行业正处于矿权的加速收缩以及矿山的正规化转型特殊时期，导致中小无证矿山的大量退出大幅减少了市场上的供给量，预计短期供不应求的局面将继续保持。

　　4、影响行业发展的有利和不利因素

　　（1）有利因素

　　①工业化、城市化进程快速推进

　　近些年来房地产投资和基础设施投资等固定资产投资均保持较高增长速度，为建材市场创造了巨大的市场需求。由于我国处于工业化中期阶段，相比发达国家城市化水平也处于较低水平，未来若干年内，伴随我国工业化和城市化水平的推进，房屋建筑和基础设施建设均会持续增长，建材市场将具有巨大的市场空间。

　　②国家产业政策大力支持

　　根据2003年10月16日，商务部、公安部、建设部、交通部联合下发《关于限期禁止在城市城区现场搅拌混凝土的通知》（商改发[2003]341号），通知规定北京等124个城市城区自2003年12月31日起禁止现场搅拌混凝土，其他省（自治区）、直辖市从2005年12月31日起禁止现场搅拌混凝土。自国家开始实行上述“禁现”政策以来，我国预拌混凝土及构件行业迅速发展，加快形成了预制装配式混凝土构件、钢结构等工业化建筑体系。

　　《建筑节能与绿色建筑发展〈十三五〉规划》提出大幅提高绿色建筑比例，到2020年绿色建材运用比例超过40%。国家住建部和国家工信部颁布《关于推广应用高性能商品混凝土的若干意见》提出到“十三五”末，高性能预拌混凝土得到普遍运用。

　　预拌混凝土以及预制构件行业的推动有利于实现基建过程中的清洁化以及减少污染排放，是有效保证工程治疗并实现文明施工的有效措施。

　　③长三角一体化趋势

　　长三角一体化提上国家战略高度后，建设互联互通的交通体系成为首要任务，一系列规划紧密推出包括加快建设轨道交通网络、全面提升省级公路运输能力、持续推进区域港航协同发展、协力打造长三角世界级机场群、强化交通运输联合执法、完善公交服务一体化等。2019年发布的《交通强国建设纲要》将促进未来基建补短板速度。长三角三省一市交通基建未来一体化增速有望加速。

　　建工材料在长三角主场区域优势明显，未来对其预拌混凝土、预制构件以及石料业务具有较大的促进作用。

　　（2）不利因素

　　①宏观经济调控可能给行业发展带来波动

　　国家根据经济发展形势对宏观经济进行适度调控，可能会引起全社会固定资产、基础设施建设规模出现一定的波动。目前，国家正在对我国房地产行业进行调控，作为预拌混凝土行业的直接下游之一，其发展增速波动会对预拌混凝土的需求量造成一定的影响。

　　②行业竞争加剧

　　预拌混凝土行业竞争大。国内一些大型水泥企业通过新建或者兼并混凝土生产企业进入预拌混凝土行业，并已形成一定的产能，进一步提高了行业的供给能力，同时也将加剧预拌混凝土行业的竞争，将使行业长期面临较大的竞争压力。

　　③原材料价格波动因素

　　公司产品原材料主要为水泥、砂石、粉煤灰、外加剂，原材料的采购额占产品成本的比重较大，主要原材料的价格波动会对公司经营业绩产生较大的影响。随着国家对资源及环境的管理日益加强，上述原材料价格将出现上浮，将影响公司的盈利水平。

　　（二）标的公司核心竞争力及行业地位

　　1、标的公司产品或服务的市场地位

　　建工材料是中国前三、上海地区规模最大的预拌混凝土生产销售企业、预制构件重要的供应商之一，预拌混凝土在上海地区的市场占有率超过50%，先后承担了荣获新中国50年上海十大金奖经典建筑的上海展览中心、上海大剧院、东方明珠广播电视塔、南浦大桥、东海大桥、磁悬浮列车、国际环球中心、世博园区、虹桥交通枢纽和上海中心大厦等一大批重大工程项目的预拌混凝土供应，创造了重大工程“高、大、难、深”国内混凝土施工的最新纪录。下属湖州新开元碎石是华东地区具备优势地位的大型石矿企业，目前年产能达400万吨。

　　2、标的公司的核心竞争力

　　（1）强大的技术研发能力、产品开发能力和信息智能化生产能力

　　建工材料注重科技创新体系和平台建设。2006年成立技术中心，2010年获得上海市级企业技术中心认定，连续多次获得优秀评价。近几年又获准设立了上海市高大结构高性能混凝土工程技术研究中心、上海市建筑工程工业化建造工程技术研究中心和上海城市地下综合管廊技术研究中心等三个市级工程技术研究平台。建工材料自2010年起被认定为高新技术企业，连续三次通过高新技术企业认定。2018年成立工程研究院，下设综合管理部、绿色建材研究室、高性能混凝土研究室、预制技术研究室、数字化制造研究室和中心试验室等部门，加大研发投入，提高公司产品的质量，加强新型产品的开发能力。

　　（2）强大的生产组织管理、规模供应以及运输管理能力

　　承接大型建设项目的建筑公司一般倾向于与有广泛搅拌站布局、产品质量过硬且种类齐全、生产组织管理能力较高、产品规模供应量大以及售后服务完善的大型企业进行长期合作。建工材料多年以来深耕长三角地区尤其是上海地区，在业务规模、产品质量、售后服务以及运输网络管控等多个维度具有天然优势。

　　（3）客户资源及项目经验

　　大型基建项目和房地产建设项目客户多为各地区大型建筑公司，该类客户一般选择该行业市场经验丰富的，且与其有着良好的、长期的合作关系的建材供应商合作。建工材料在长三角地区，尤其是上海地区具有丰富的长期客户资源及项目经验。

　　（4）融资和现金流管理能力

　　由于一般大型基建项目资金量大，回款周期长，提供预拌混凝土及预制构件等原材料的供应商需要较好的融资以及现金流管理能力。建工材料在该行业中具有较高市场地位及占有率，规模较大且知名项目较多等一系列原因，融资能力和现金管理能力具有一定优势。

　　二、本次分拆对公司的影响

　　（一）本次分拆对公司主营业务的影响

　　本次分拆前，公司主营业务包括建筑施工业务、房产开发业务、城市建设投资业务、设计咨询业务和建材工业业务等五大业务板块，本次分拆的主体建工材料主营业务为预拌混凝土、预制构件等材料的生产销售，属于建材工业业务板块，与公司其他业务板块之间保持高度的独立性。本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营造成实质性影响，本次分拆前后公司主营业务不会发生变化。

　　（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

　　本次分拆完成后，建工材料仍为公司控股子公司，建工材料的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。建工材料发行完成后，净资产和股本规模扩大，由于其上市募集资金项目有一定的实施周期，其净利润可能短期内不会同步增长，随着公司持有建工材料的权益被摊薄，可能导致公司按权益享有的建工材料净利润短期内可能较分拆上市前有所减少，而上市公司合并报表内的总资产和净资产较分拆前将有所增加。

　　（三）本次分拆对公司股权结构的影响

　　本次分拆不会对公司股权结构造成影响。

　　本次分拆完成后，上海建工（集团）总公司仍为上市公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会仍为上市公司实际控制人。

　　第六节 同业竞争和关联交易

　　一、 同业竞争

　　（一）本次分拆前的同业竞争情况

　　上市公司的主营业务包括建筑施工、设计咨询、建材工业、城市建设投资及房产开发等五大事业群，事业群之间互相协同合作又保持相对的业务独立性。其中，建材工业业务板块为建工材料所主导的商品混凝土及预制构件等产品的生产销售业务。建工材料拥有预拌混凝土与预制构件的成熟生产设施和技术，可生产多种强度等级的混凝土及特种混凝土和各类混凝土预制构件，与上海建工其他业务板块提供的产品、服务不同，不存在替代性、竞争性和利益冲突。

　　建工总公司系上市公司控股股东，通过2010年及2011年两次资产重组，建工总公司已将建筑施工承包等主业相关的核心业务注入上海建工，建工总公司目前存续的业务均系由历史原因形成，建工总公司与上海建工不存在实质性同业竞争，建工材料本次分拆后与建工总公司之间亦不构成同业竞争。

　　综上所述，本次分拆前，建工总公司、上市公司及前述两个主体控制的除建工材料以外的其他企业与建工材料，不存在实质同业竞争。

　　（二）本次分拆后的同业竞争情况

　　本次分拆系上市公司分拆所属子公司建工材料至上交所主板上市，公司合并报表范围不因本次分拆而发生变化，本次分拆也不会导致上市公司、建工材料的控股股东、实际控制人和控制权发生变更。因此，本次分拆对同业竞争不构成影响。

　　（三）关于避免同业竞争的措施

　　为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》：

　　“1、本公司承诺将建工材料（包括其分支机构及控股子公司）作为本公司及本公司控制企业范围内从事预拌混凝土、预制构件等材料的生产和销售的唯一平台。

　　2、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含建工材料）不存在与建工材料形成竞争的业务。

　　3、本公司在直接或间接持有建工材料股权/股份期间，保证不利用自身对建工材料的控制关系从事或参与从事有损于建工材料及其中小股东利益的行为。

　　4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或活动。

　　5、若本公司及本公司控制的其他企业（不含建工材料）未来从市场获得任何与建工材料及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成建工材料获得该等商业机会。

　　6、本公司不会利用从建工材料及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与建工材料及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。

　　7、如建工材料认定本公司或本公司的其他企业，正在或将要从事的业务与建工材料及其子公司构成同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将在建工材料提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。

　　8、在本公司及本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与建工材料或其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司及本公司控制的其他企业将向建工材料或其子公司提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使本公司的参股企业在上述情况下向建工材料及其子公司提供优先受让