一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明：无。

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本1,237,408,937股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务

　　报告期内，公司重组中国中元实施完成。公司原有核心业务为国际工程承包、投资和贸易，重组完成后，公司拥有国际工程、咨询设计与国内工程、相关多元三大业务板块，涉及国际工程承包、咨询设计、国内工程承包、装备制造、资产经营和贸易物流六大业务领域。

　　①国际工程板块：公司在海外设立了50余家驻外机构，构建了高效快捷、反应灵敏的国际营销网络。自成立以来，公司在海外市场完成了上百个大型交钥匙工程和成套设备出口项目，业务范围遍及亚洲、非洲、美洲和东欧地区，业务领域涵盖工业工程、农业工程、水务工程、电力工程、交通工程、石化工程及矿业工程等。公司已完成项目获得了所在国家业主的广泛认可和好评，为所在国家的经济社会发展做出了重要贡献。

　　②咨询设计与国内工程板块：包括咨询设计、国内工程承包两项业务。该板块聚焦在医疗健康、能源环保、现代物流、水处理工程等优势领域。重组完成后，公司从事咨询设计业务与国内工程承包业务的主要是下属子公司中国中元、中工武大和中工沃特尔公司。

　　中国中元是我国工程设计行业的核心骨干企业，拥有包括工程设计综合资质甲级在内的多项专业资质，是全国勘察设计综合实力百强企业之一、亚洲建筑师协会评选的中国十大建筑设计公司之一。业务领域广泛，涉及医疗健康、能源环保、现代物流、文旅商业、智能装备及工业与科学工程等，在医疗建筑领域具有明显的竞争优势。中国中元可为客户提供前期咨询、工程设计、规划设计、技术经济、造价咨询、工程专项设计、项目管理、全过程咨询等服务。

　　中工武大拥有城乡规划、建筑、水利、电力、市政、风景园林、测绘、勘察等各类设计资质近40项，业务领域涉及建筑、水利、市政、电力、风景园林和测绘勘察等，可提供工程建设领域的技术研究、咨询、设计、工程总承包等综合性解决方案。

　　中工沃特尔公司主要业务集中在水处理领域，在工业废水预处理领域具有丰富的经验，获得了美国OASYS公司正渗透零排放技术在中国的独家使用权。

　　③相关多元板块：包括装备制造、资产经营、贸易物流三项业务。

　　装备制造业务：中国中元下属北起院是全国唯一具备索道专业甲级工程设计资质的企业，其客运架空索道业务多年来始终保持国内市场占有率第一，负责起草了客运索道多项国家标准和行业标准；自动化物流仓储业务旨在为不同行业提供物流仓储设备系统整体解决方案；起重机械业务主要为生活垃圾处理、生物质秸秆发电、危废处理等环保和新能源行业提供智能化起重设备；物料输送业务主要从事各类物料输送系统工程的研究、设计、制造、安装等。

　　资产经营业务：公司先后开发了老挝万象滨河综合开发项目、中白工业园等投资项目。在水务环保领域，通过设立中工水务，开发国内水务投资业务，形成了良好的战略布局。

　　贸易物流业务：贸易业务依托中工国际的国内外市场优势，聚焦农副产品贸易等领域，形成了稳定的产品资源和客户资源。物流业务先后完成了数十个国家和地区近百个工程项目的物流服务，在工程物流领域拥有较强的专业能力。

　　（二）行业情况及公司所处的行业地位

　　①对外工程承包行业

　　2019年，国际形势复杂多变，“一带一路”倡议和国际产能合作有效推进，对外工程承包行业机遇与挑战并存。据商务部统计，2019年，我国对外承包工程完成营业额1,729亿美元，同比增长2.3%；新签合同额2,602.5亿美元，同比增长7.6%。在“一带一路”沿线国家新签合同额1,548.9亿美元，占同期我国对外承包工程新签合同额的59.5%，同比增长23.1%；完成营业额979.8亿美元，占同期总额的56.7%，同比增长9.7%。

　　据商务部统计，2019年度，公司新签合同额全国排名第22名，完成营业额全国排名第43名。

　　②工程咨询及设计行业

　　随着经济建设步伐加快，建筑业在国民经济中的地位不断增强，为推动经济增长和社会全面发展发挥了重要作用，为建筑设计企业带来了良好市场机遇。

　　中国中元是我国工程设计行业的核心骨干企业，2019年，中国中元荣登由美国《工程新闻记录》（简称“ENR”）和中国《建筑时报》共同发布的2019年度“中国承包商80强和工程设计企业60强”榜单，位列中国工程设计企业第39位，这也是中国中元连续第十六年入围“中国工程设计企业60强”。

　　③装备制造行业

　　随着2022年北京冬奥会申办成功，中国的冰雪体育运动进入快速发展时期，滑雪客运索道市场发展空间较大，旅游索道市场份额也在逐步增加。自动化物流仓储设备市场需求扩大，系统自动化、智能化水平以及复杂化程度升高，新产品、新技术层出不穷。

　　北起院具有国内唯一的索道专业甲级工程设计资质，客运架空索道业务多年来在国内保持市场占有率第一，在国内自动化仓储物流业务、起重机械业务（在生活垃圾处理细分市场）的市场份额均名列前茅。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　注：报告期内，公司实施完成了向国机集团发行股份购买其持有的中国中元100%股权并募集配套资金事项。根据国机集团出具的“关于本次交易前持有的上市公司股份限售期的承诺函”，国机集团在本次交易前持有的公司股份653,118,155股自本次交易实施完成之日（2019年4月10日）起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗交易或协议方式转让；也不由公司回购该等股份。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。因执行国有资产监督管理机构国有股权调整决定而导致的上述股份在本公司与本公司控制的公司之间转让，不受前述12个月锁定期的限制。因中国证券登记结算有限公司不再办理此类股份的主动锁定业务，因此国机集团持有的653,118,155股未办理限售锁定，实施自律管理。2020年4月10日，上述股份锁定期满，已解除限售。

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　土木工程建筑业

　　（一）概述

　　2019年，面对复杂多变的国际形势和国内经济结构调整的内部压力，公司全体员工紧密围绕年初的工作部署和经营方针，攻坚克难，努力拼搏，不断加强市场开发，有序推进项目执行，大力提升管理水平，强化风险防控，公司各项经营管理工作平稳有序。

　　①国际工程承包业务

　　A、项目执行总体顺利

　　报告期内，公司有4个项目实现了竣工，合同金额累计为3.9亿美元。分别为：斯里兰卡延河灌溉项目、委内瑞拉奥里诺科三角洲农业综合发展项目、厄瓜多尔伊基央大学城建设项目一期A段和马兹潍柴有限公司建设项目。

　　报告期内，公司重点在执行工程承包类项目39个，总体进展顺利，其中重大在执行项目2个：埃塞俄比亚瓦尔凯特糖厂项目二期预处理设备安装已完成过半，一期电气设备调试人员已进场；乌兹别克PVC生产综合体建设项目设计、采购、施工工作基本完成，项目实现一次性投产成功，并产出合格PVC成品。

　　其他主要在执行项目进展情况如下：尼泊尔博卡拉国际机场项目飞行区已完成跑道混凝土面层施工，航站区已完成包括航站楼在内所有建（构）筑物的结构封顶；菲律宾赤口河泵站灌溉项目正在进行泵站、隧洞、渠道等主体工程施工，其中泵房主体施工至62.19米高程，1#隧道初支贯通；埃塞俄比亚BELES-1号糖厂续建项目采购和现场安装工作正在有序开展；厄瓜多尔蒙特西纳伊医院建设项目正在与业主进行项目结算，并进行临时验收前的整改工作；厄瓜多尔乔内医院项目设备管线已全部安装完成，正在开展室内装饰装修和室外排水、附属结构施工；中白工业园一期市政基础设施发展区建设项目已基本完成道路主体施工工作，正在进行自行车道、人行道路、绿化等施工作业。

　　B、市场开发卓有成效

　　2019年，公司继续深耕“一带一路”沿线市场，充分把握第二届“一带一路”国际合作高峰论坛、首届中非经贸博览会等重大外交活动机遇，促成多个项目签约。一方面，深耕细作传统市场，在缅甸、孟加拉、乌干达、土耳其、俄罗斯等市场实现滚动开发。另一方面，积极开拓新市场，实现了哈萨克斯坦、北马其顿、加纳、科特迪瓦等市场的签约突破。同时，公司积极应对市场变化，聚焦重点国别，拓宽业务思路，开发了一系列现汇项目和投标项目。

　　报告期内，公司国际工程承包业务新签合同额18.99亿美元。主要包括加纳拉劳工业项目、哈萨克斯坦现代农作物深加工综合体项目、乌干达工业园及自贸区电气化项目等。同时，公司还在肯尼亚、菲律宾等市场实现了中小型项目以及补充合同的签署。

　　报告期内，公司国际工程承包业务生效合同额 9.91亿美元。主要生效项目包括：土耳其图兹湖地下天然气储库扩建项目、埃塞俄比亚BELES-1号糖厂续建项目等。

　　截至2019年末，公司国际工程承包业务在手合同余额为 88.94亿美元。

　　②咨询设计业务与国内工程承包业务

　　报告期内，中国中元积极拓展市场空间，主动融入国家经济外交大格局，积极加入国家重大区域战略建设，成功参与北京大兴国际机场、城市副中心和雄安新区等重大工程项目，中标了一大批国家重点项目，在医疗、物流、能源等领域均取得了较好成绩。援外项目保持良好发展态势，相继中标了援卢旺达马萨卡医院改扩建、援白俄罗斯国际足球体育场、援塔吉克斯坦政府办公大楼等援外项目，多个重点项目完工移交，公司品牌影响力不断提升。

　　报告期内，中国中元在执行咨询设计类项目800余个，总体进展顺利。横琴口岸及综合交通枢纽开发工程项目处于施工配合阶段，子项横琴口岸工程已顺利竣工并正式移交澳门政府；天津大学大型地震工程模拟研究设施国家重大科技基础设施项目处于施工配合及实验条件深化阶段；中国民生银行CBD总行办公大楼全过程管理咨询项目报建工作取得阶段性进展；援白俄罗斯国际足球体育场、援塔吉克斯坦政府办公大楼处于配合施工招标阶段; 援黎巴嫩国家高等音乐学院项目处于开工前准备阶段; 援卢旺达马萨卡医院改扩建已基本完成初步设计，待进行初步设计外审工作。

　　中国中元在执行国内工程承包类项目79个，总体进展顺利，其中：长白山山水林田湖草生态保护修复工程打捆项目中30个子项完成施工图设计，12个子项已竣工；杭州市仓前街道梦想小镇安置区块一、二期设计采购施工总承包项目完成桩基础工作及景观绿化等专项设计工作；唐山市中心医院项目已协助完善负压病房系统，并具备收治病患的诊疗条件；浦江县中医院迁建工程已完成门诊医技楼梁板浇注、病房楼基坑开挖工作；南方航空西安分公司已完成基坑支护工作。

　　中工武大积极开拓思路，提升经营效率，大力开拓核心市场的特色业务，顺利完成了武汉军运会周边水体综合整治工程等EPC项目，成功中标并签订了多个EPC总承包项目，如宜昌市秭归县万亩脐橙智慧农业示范区EPC总承包项目等，实现了智慧农业产业化项目的突破，提升了公司品牌知名度。

　　中工沃特尔公司在除盐水、污水回用、废水达标排放及零排放、海水淡化等水处理领域开拓进取、勇于创新。2019年，成功签约46个项目，各类在执行项目近百个，其中20个项目顺利完结。

　　报告期内，公司咨询设计与国内工程业务新签合同额61.13亿元，其中：咨询设计业务新签合同额为21.23亿元，国内工程承包业务新签合同额为39.89亿元。

　　③装备制造业务

　　北起院继续加强在滑雪、旅游等领域的开发力度，维护国内索道行业领先地位，并积极开拓国外市场；物流仓储方面，在巩固医药行业优势地位的基础上，积极开拓无人配送系统、智能立体仓库系统；起重机械方面，在垃圾、秸秆等市场逐步实现单机供货向搬运系统项目转化；散料输送方面，紧抓环保市场机遇期，继续推广长距离输送系统、管带机系统、悬索带式输送机系统等新型环保型产品，不断提高在散料输送领域的市场份额。报告期内，公司装备制造业务新签合同额16.40亿元。

　　④资产经营业务

　　报告期内，中白工业园园区建设工作进展顺利，持续受到政府高度关注与支持，园区影响力日益提升。2019年4月，全国人大常委会副委员长沈跃跃率团访问白俄罗斯期间视察了中白工业园。2019年6月30日至7月2日，中国商品和服务（白俄罗斯）展及“一带一路”区域合作发展论坛在白俄罗斯明斯克中白工业园内举行，论坛开幕前，全国政协副主席何维在中国商务部副部长钱克明陪同下视察了中白工业园。第二届“一带一路”国际合作高峰论坛期间，中白工业园入选境外经贸合作区的典型案例。此外，中白工业园在《亚洲货币》杂志举办的2019年“新丝绸之路”金融奖评选中获评“一带一路”倡议中东欧最佳项目奖、荣获由《金融时报》杂志颁发的“2019全球年度最佳自由区奖”等奖项。招商方面，2019年新入驻企业19家，入园企业总数达到60家。其中，中国企业33家，白俄罗斯企业14家，第三国企业13家，协议投资总额11.6亿美元。建设方面，园区一期8.5平方公里基础设施主体工程已完成，建成32公里道路，形成515公顷经营性土地；已建成4万平方米标准厂房，在建标准厂房3.3万平米；使用中国商务部援助资金建设的首栋住宅楼（156套）已投入使用，1.9万平方米的中白科技成果转化合作中心大楼将于2020年投入使用。

　　⑤贸易物流业务

　　报告期内，贸易业务聚焦主业，将优势资源集中到农副产品领域，聚焦优质客户，加大业务开发力度，加强风险防范管理。物流业务对内聚焦优势国别，多措并举确保多个在执行项目顺利收尾；对外持续聚焦优势区域，开展非工程物流业务，优化业务结构。

　　⑥管理工作

　　2019年，公司持续加强战略引领，不断优化经营管理。公司依据新的市场形势，制定了《2020-2022战略规划》；持续完善公司运营管理体系及事业部管理，制定了集团化管理规定；完善投资管理制度及流程，开展投资后评价，有效提升投资管理规范化水平；严格按照干部选任程序，开展干部管理工作，完成新一届中高层干部选聘工作。

　　报告期内，公司实现营业收入106.57亿元，同比下降21.15%；实现归属于上市公司股东净利润10.54亿元，同比下降22.02%。业绩下降的主要原因为国际经济形势复杂，经济动能放缓，公司部分项目生效滞后，导致报告期营业收入出现一定程度的下滑，公司业绩同比下降。

　　（二）主营业务分析

　　①营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　②营业成本构成

　　单位：元

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）新金融工具相关会计准则涉及的会计政策变更

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，分别为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值变动且其变动计入当期损益的金融资产”。

　　2、金融资产减值损失准备计提由“已发生信用损失法”改为“预期信用损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

　　公司按照新金融工具相关会计准则的要求调整列报金融工具相关信息，涉及前期比较财务报表数据与新金融工具相关会计准则要求不一致的无需调整。金融工具原账面价值和在新金融工具相关会计准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额，应计入2019年年初留存收益或其他综合收益。公司在编制2019年各期间财务报告时，调整当年年初留存收益或其他综合收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行修订后的新政策能够客观、公允地反映公司的资产状况及经营成果，对公司当期及前期的总资产、净资产和净利润不产生重大影响。

　　（二）实施发行股份购买资产涉及的会计政策及主要会计估计变更

　　本次由于实施发行股份购买资产涉及的会计政策及主要会计估计变更对当期财务数据无影响，并采用未来适用法。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、报告期内，公司完成发行股份购买中国中元100%股权事项，中国中元已纳入合并范围。

　　2、报告期内，公司新设全资子公司中工国际尼日利亚有限公司，纳入合并范围。

　　3、报告期内，公司下属子公司中工武大投资新设武汉中工武大设计研究院有限公司，纳入合并范围。

　　证券代码：002051    证券简称：中工国际    公告编号：2020－016

　　中工国际工程股份有限公司第六届

　　董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十六次会议通知于2020年4月9日以专人送达、传真形式发出。会议于2020年4月20日上午9:00在公司10层多功能厅召开，应到董事六名，实到董事六名，出席会议的董事占董事总数的100%，四名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王博先生主持。

　　本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

　　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。

　　2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《中工国际工程股份有限公司2019年度董事会工作报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事葛长银、王德成、李国强向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司董事会关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》。

　　《中工国际工程股份有限公司董事会关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》。

　　5、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日公司总股本1,237,408,937股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），剩余未分配利润滚存至下年度。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2020－017号公告。独立董事对公司2019年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。

　　6、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　《中工国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

　　公司监事会、独立董事对公司内部控制评价报告发表了意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]004123）。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2019年度社会责任报告》。

　　《中工国际工程股份有限公司2019年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

　　8、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

　　财务顾问出具了《关于中工国际工程股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2020]003587号）。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2020－018号公告。

　　10、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2020年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据经营计划，2020年向中国进出口银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、中国民生银行、大华银行、中国银行、中国农业银行、中国交通银行、招商银行、中信银行、上海银行、江苏银行、广发银行、北京银行及其他金融机构申请累计不超过405亿元人民币的免担保综合授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度财务报告审计机构，聘期一年，预计审计费用为140万元。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2020－019号公告。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　12、会议经过举手表决，审议通过了《关于2019年度董事薪酬的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　（1）原董事长罗艳的董事薪酬：以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（2）原董事、总经理丁建的高管薪酬：以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（3）外部董事张福生的董事津贴：关联董事张福生回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（4）独立董事葛长银的独立董事津贴：关联董事葛长银回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（5）独立董事王德成的独立董事津贴：关联董事王德成回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　公司独立董事发表了独立意见：2019年度公司董事薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发董事的积极性和创造性。在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　13、会议经过举手表决，审议通过了《关于2019年度高管人员考核的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》。

　　（1）董事、总经理王宇航的高管薪酬：关联董事王宇航回避表决，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　（2）其他高管人员薪酬：以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

　　公司独立董事发表了独立意见：根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司2019年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员2019年度的工作进行了考核，考核结果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。

　　14、会议经过举手表决，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2020－020号公告。

　　（1）董事张福生因在交易对方中国机械工业集团有限公司的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易。

　　（2）董事王宇航因在中白工业园区开发股份有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易。

　　该议案需提交公司2019年度股东大会审议，关联股东将回避表决。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　15、董事王宇航、董事张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2020－021号公告。

　　公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。

　　16、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的 2020－022号公告。公司独立董事发表了独立意见。

　　17、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　《中工国际工程股份有限公司2020年第一季度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2020年第一季度报告》正文见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2020－023号公告。

　　18、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立中工国际孟加拉分公司的议案》。分公司名称拟定为“中工国际工程股份有限公司孟加拉分公司”(China CAMC Engineering Co., Ltd. Bangladesh Branch)，注册和办公地点为孟加拉首都达卡。经营范围为：为执行签约项目提供全方位支持、深入开发孟加拉市场，建立与当地及周边国家的项目开发信息交流平台。

　　19、董事张福生因在交易对方中国机械工业集团有限公司的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向下属全资公司中工国际白俄罗斯有限责任公司增资暨关联交易议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2020－024号公告。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　20、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司银行授信提供4,100万美元最高额保证的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2020－025号公告。

　　公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

　　特此公告。

　　中工国际工程股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　中工国际工程股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中工国际工程股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]321号）核准，公司于2019年5月非公开发行人民币普通股1,467,351股，发行价格13.63元/股，募集资金总额为19,999,994.13元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年5月16日出具了《中工国际工程股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000176号）。

　　公司以前年度已使用募集资金0元。报告期实际使用募集资金20,020,857.18元，其中直接投入募集资金项目3,120,857.18元，置换预先已投入募集资金项目的自有资金16,900,000.00元；报告期收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额为25,515.6元。鉴于募集资金已使用完毕，公司于2019年12月16日注销了募集资金账户，并将结余资金4,652.55元（活期利息）转至公司自有资金账户。截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币0元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中工国际工程股份有限公司募集资金管理办法》。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权财务顾问主办人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求财务顾问主办人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司内部审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

　　2019年3月31日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于开立募集资金专户并签订〈募集资金三方监管协议〉的议案》，同意公司在招商银行股份有限公司北京双榆树支行（以下简称“招商银行”）开立募集资金专项账户，并与招商银行、中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实行专户管理。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在存放及使用募集资金时严格遵照履行。

　　截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　本次非公开发行募集资金总额为19,999,994.13元，入账户金额为19,999,994.13元，2019年新增银行存款利息扣除银行手续费的净额为25,515.6元，实际使用募集资金20,020,857.18元，结余资金4,652.55元于2019年12月16日注销募集资金账户时转至公司自有资金账户。

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　截至2019年12月31日，公司各募集资金投资项目的投入情况及效益情况详见附表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　公司未发生募集资金投资项目变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　特此报告。

　　中工国际工程股份有限公司

　　二○二○年四月二十日

　　附表：

　　募集资金使用情况表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　证券代码：002051       证券简称：中工国际       公告编号：2020－026

　　中工国际工程股份有限公司

　　第六届监事会第二十三次会议

　　决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次会议于2020年4月20日下午1：00在公司16层第二会议室以现场与语音通讯相结合的方式召开，应到监事五名，实到监事五名，其中监事史辉、王国星、黄翠以语音通讯方式出席会议。本次出席会议的监事占监事总数的100%，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席史辉先生主持。

　　本次会议以举手表决和记名投票方式审议了如下决议：

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度监事会工作报告》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　《中工国际工程股份有限公司2019年度监事会工作报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。

　　3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司监事会关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》。

　　《中工国际工程股份有限公司监事会关于对以前年度披露的财务数据进行追溯调整的专项说明》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度财务决算报告》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》。

　　5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度利润分配预案》。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　监事会对公司董事会拟提交股东大会审议的2019年度利润分配预案进行了审核，监事会认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合公司的经营情况和资金状况，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2018-2020年）》的规定，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。监事会同意上述利润分配预案。

　　有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2020－017号公告。

　　6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度公司内部控制评价报告》。

　　《中工国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　监事会对《中工国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》进行了审核，监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　监事会对《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》及摘要进行了审核，监事会认为：董事会编制和审核中工国际工程股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2019年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2020－018号公告。

　　8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2020－021号公告。

　　经审核，监事会认为：公司股票期权激励计划第二个行权期未达到业绩考核目标，同时公司股票期权激励对象潘旭龙、刘毅、霍达、郑升磊、崔杰、孙国健、韩冬、周明宇、刘钊、王雪、胡玥、王喆昕、汪若淇、段婷共计14人因离职已不符合激励条件，公司监事会同意董事会根据《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，将279名激励对象第二个行权期已获授但未获准行权的668.5万份股票期权和上述14名激励对象已获授但未获准行权的第三期31.33万份股票期权进行注销。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。

　　9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）刊登的2020－022号公告。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　监事会对《中工国际工程股份有限公司2020年第一季度报告》进行了审核，监事会认为：董事会编制和审核中工国际工程股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大