一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟实施的利润分配预案为：以公司实施2019年年度利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.15元(含税),不进行资本公积金转增股本,共计派发现金红利505,053,000元（含税）,剩余未分配利润结转至下一年度。

　　该预案将在公司股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　北京北辰实业股份有限公司1997年4月2日由北京北辰实业集团有限责任公司独家发起设立，同年5月在香港联合交易所挂牌上市。2006年10月在上海证券交易所成功发行A股并上市。

　　公司注册总股本为336,702万股，其中A股为266,000万股，占总股本的79.002%，H股70,702万股，占总股本的20.998%。

　　公司主营业务包括发展物业、投资物业（含酒店）。

　　发展物业以立足北京、拓展京外为方针，近年来持续推进区域深耕和新城市拓展，逐步形成多区域多层级的全国规模化发展布局，其中包括住宅、公寓、别墅、写字楼、商业在内的多元化、多档次的物业开发和销售。开发项目覆盖了华北、华中、华东、西南等15个热点区域的重点城市，共有拟建、在建、在售项目45个，开发规模和市场占有率不断提升。

　　公司持有并经营的物业包括会展、酒店、写字楼、公寓等业态，面积逾127万平方米，其中120万平方米均位于北京亚奥核心区。经营项目主要为国家会议中心、北京国际会议中心、北辰洲际酒店、五洲皇冠国际酒店、北京五洲大酒店、国家会议中心大酒店、汇宾大厦、汇欣大厦、北辰时代大厦、北辰世纪中心、北辰汇园酒店公寓等，京外项目为长沙北辰洲际酒店。

　　公司在做优做强传统持有型物业的同时，加强资源整合，以北辰会展集团为依托，不断强化会展产业新业务、新技术的外延扩张。其中会展、酒店的品牌经营和管理输出工作近年来成效显著，逐步形成了以委托管理为核心的多元化服务盈利模式。目前北辰会展集团受托管理的会展与酒店项目累计达34个，实现受托管理会展场馆总面积325.5万平方米，已成为国内管理场馆总面积最大的会展品牌企业，“北辰会展”品牌影响力持续升温。

　　公司秉承追求股东价值最大化的一贯原则和“创造物业价值，筑就百年基业”的历史使命，不断致力于打造全国一流的复合地产品牌企业和全国最具影响力的会展品牌企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2019年1月21日，公司按时足额完成“14北辰01”和“14北辰02”当期利息兑付。

　　2019年4月22日，公司按时足额完成“16北辰01”当期利息及回售资金兑付。

　　公司不存在未按期、未足额支付及应付未付公司债券利息及本金的情况。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　1、“14北辰01”和“14北辰02”：

　　根据监管部门和联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用评级”）对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，每年北京北辰实业股份有限公司公告年度报告后两个月内对其进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　联合信用评级于2019年5月15日出具了《北京北辰实业股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，评级报告维持公司AA+的主体长期信用等级，评级展望为“稳定”，同时维持“14北辰01”和“14北辰02”AA+的债券信用等级。本次评级结果与前次相比未发生调整。本次跟踪评级报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、“16北辰01”

　　根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本期债券存续期内，每年北京北辰实业股份有限公司公告年度报告后两个月内对其进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　联合信用评级于2019年5月15日出具了《北京北辰实业股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》，评级报告维持公司AA+的主体长期信用等级，评级展望为“稳定”，同时维持“16北辰01”AA+的债券信用等级。本次评级结果与前次相比未发生调整。

　　3、“19北辰F1”

　　上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评级”）于2019年3月29日出具了《北京北辰实业股份有限公司2019年非公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，19北辰F1债项信用等级为AA+。根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级业务操作规范，在本期债券存续期内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在发生可能影响公司信用质量的重大事项时进行不定期跟踪评级。

　　4、“20北辰01”

　　新世纪评级于2019年12月31日出具了《北京北辰实业股份有限公司2020年非公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，20北辰01债项信用等级为AA+。根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级业务操作规范，在本期债券存续期内，新世纪评级将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于公司年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内，并在发生可能影响公司信用质量的重大事项时进行不定期跟踪评级。

　　5、2017年度第一期中期票据

　　联合资信评估有限公司于2019年6月19日出具了《北京北辰实业股份有限公司跟踪评级报告》，评级报告确定公司的主体长期信用等级为AA+，本次评级报告与上述本公司公司债券2019年跟踪评级报告中的主体长期信用等级一致。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

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　　三 经营情况讨论与分析

　　1 经营情况讨论与分析

　　二零一九年，面对错综复杂的国内外经济环境，我国政府坚持稳中求进，推动高质量发展，扎实做好“六稳”工作，三大攻坚战取得关键进展，改革开放迈出重要步伐，供给侧结构性改革继续深化，全面建成小康社会实现新的重大进展。全年GDP增速达到6.1%，经济社会持续健康发展。

　　1）发展物业

　　二零一九年，中央坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，落实房地产长效管理机制，不将房地产作为短期刺激经济的手段；地方政府进一步深化因城施策、分类调控，保持房地产市场稳定。总体来看，全年商品住宅成交规模及成交均价均略有上升，全国房地产市场整体平稳运行。此外，全年土地市场中住宅用地成交规模小幅增长，成交楼面均价保持较高水平，平均溢价率与去年基本持平。根据国家统计局数据（下同）显示，二零一九年全国房地产市场商品住宅销售面积150,144万平方米，同比上涨1.5%，商品住宅平均销售价格为人民币9,287元/平方米，同比上涨8.7%。

　　一线城市中，北京商品住宅市场量价同比齐升，刚需产品成为市场主力，但整体供大于求，库存量及出清周期回升；北京宅地市场成交量稳中略涨，成交楼面均价微降，溢价率小幅下降。广州商品住宅市场成交量与去年相比略有下滑。二线城市商品住宅成交量总体与上年基本持平，城市间分化格局愈加明显。三线城市商品住宅成交均价小幅提升，涨幅延续回落态势，成交规模同比降幅明显。

　　表1：截至报告期末公司已进入的城市全市商品住宅销售情况汇总表

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　　数据来源：CREIS中指数据。

　　2)投资物业（含酒店）

　　在国家大力调整经济结构、加快发展现代服务业和北京市落实首都城市战略定位的背景下，投资物业（含酒店）市场呈现稳中向好的趋势。同时，中国经济转型驱动下的行业创新，也为投资物业市场带来一系列的新增需求动力。其中，我国会展业近年来专业化、市场化、国际化水平不断提高，已成为构建现代市场体系和开放型经济体系的重要平台，我国也正在成为全球展览业的中坚力量。二零一九年北京写字楼市场新增供应量较高，整体租金水平小幅下跌。北京高端酒店市场接待住宿人数同比有所下降。公寓市场供给与需求不断平衡，租金整体保持平稳。

　　2 报告期内主要经营情况

　　二零一九年，公司坚持以品牌扩张、低成本扩张和资本扩张战略为指引，发展物业积极开拓，投资物业稳健运营，创新业务扎实推进，资产规模、收入水平再上新台阶。报告期内，在公司发展物业结算面积增加的带动下，公司实现营业收入人民币2,012,236.4万元，同比上升12.64%。公司利润总额、净利润分别为人民币276,320.6万元、184,384.0万元。结转项目权益占比增加，归属母公司净利润为165,394.9万元，同比上升39.04%。每股收益为人民币0.46元，同比上升31.43%。

　　1)发展物业

　　二零一九年，公司深入研判各地政策变化下的新形势和新挑战，把快周转放在首要位置，坚持以客户为中心，准确把握销售时机，采取灵活的推盘策略，整体经营业绩保持稳定。二零一九年，因可供结算面积增加，发展物业实现营业收入人民币1,735,247.1万元（含车位），同比上升14.66%，税前利润为人民币268,207.1万元，同比下降0.59%。报告期内，发展物业实现开复工面积870万平方米，竣工面积267万平方米，实现合同销售金额和销售面积分别为人民币190亿元（含车位）和126万平方米。

　　多措并举促进销售。在房地产宏观调控力度不减，行业销售规模增速放缓的背景下，一方面，公司以大运营视角进行市场研判和经营部署，紧抓部分区域需求释放契机，积极开展有针对性的营销策略；另一方面，公司为提升产品竞争力，紧密围绕客户敏感点，按照“全时、全区、全龄、全程”的研发思想，提出了公共区域品质提升系统性解决方案，为实现“北辰特色标准化体系”打下坚实基础。报告期内，长沙、武汉、宁波、成都、重庆项目分别实现合同销售金额34.57亿元、43.59亿元、20.08亿元、10.72亿元、10.75亿元。

　　合理拓展土地储备。公司密切关注市场政策导向，深入开展前期拓展研究，精准把控投资节奏，持续加强一、二线热点区域深耕策略和前瞻性战略布局，聚焦长三角、珠三角、大湾区等热点区域，报告期内成功进入粤港澳大湾区核心城市广州，这也是公司全国化战略的重要一步。截至报告期末，公司已进入北京、长沙、武汉、杭州、成都、南京、苏州、合肥、廊坊、重庆、宁波、无锡、海口、眉山、广州等15个城市，总土地储备719万平方米，共有拟建、在建、在售项目45个，规划总建筑面积1,943万平方米，形成了华北、华中、华东、西南等多板块布局。

　　持续推进体系建设。公司紧密围绕决策管理、职能管理、业务管理三条主线构建制度体系。以客户需求为出发点，持续提高客户满意度；运用公区模块设计，健全完善标准化体系；信息化覆盖全面推进，实现项目实时监控。公司科学管控总体水平不断提升。

　　2)投资物业（含酒店）

　　公司坚持重资产投资型业务与轻资产服务型业务协同推进的发展策略，充分发挥会展产业服务品牌、管理品牌、咨询品牌三大子品牌的比较优势，加大会展产业链延伸的扩张步伐，探索创新型业务支撑的有效路径，资产的经济收益和社会效益全面提升。二零一九年，投资物业（含酒店）实现营业收入人民币266,035.8万元，同比上升1.19%，受部分物业更新改造影响，实现税前利润人民币82,262.5万元，同比下降6.91%。

　　北辰会展品牌影响力进一步提升。在北京打造国际交往活跃、国际化服务完善、国际影响力凸显的国际交往中心的有利背景下，北辰会展集团发挥专业优势，履行责任担当，报告期内为第二届“一带一路”国际合作高峰论坛、中国北京世界园艺博览会、亚洲文明对话大会、2019年国际篮联篮球世界杯、北京大兴国际机场投运仪式等重大活动提供了优质的服务保障，屡获会务组织部门肯定和中外客人好评。

　　做优做强重资产持有型业务。公司凭借大量核心价值物业集中于亚奥核心区的地缘优势，以会展为龙头，带动写字楼、酒店、公寓等业态共同发展。其中，国家会议中心和北京国际会议中心重点聚焦国际会议市场潜在需求，强化专业化、市场化、国际化的运营目标，积极搭建立体化国际交往平台，持续加大拓展力度，市场占有率和综合收益双提升。写字楼业态始终立足于满足客户办公需求，注重客户办公体验，内部深挖客户资源，外部拓宽销售渠道，出租率和租金在区域内维持高位水平。酒店及公寓业态积极应对市场变化，倾力打造主题活动、亲子房间为主的特色营销，反复打磨服务细节，完善服务品质，提高宾客体验，房价和出租率优于市场平均水平。

　　创新发展轻资产服务型业务。面对北京“四个中心”城市功能定位和“一核两轴四区域”空间布局的进一步优化，公司发挥北辰会展之所长，不断塑造北辰会展品牌形象的同时，持续推动打通会展上下游产业链重要节点，充分发挥会展经济的带动作用，筑造北辰会展产业发展新高地，报告期内经营成果丰硕。

　　会展场馆及酒店品牌的经营和管理输出业务全国化、多城市延伸的战略布局已展开，规模化发展已形成，业界话语权不断提升。报告期内，北辰会展集团成功签约福州数字中国会展中心、雅居乐郑州雁鸣湖国际会议会展小镇、崇礼国际会议会展中心和威海国际经贸交流中心4家委托管理场馆，并在深圳、郑州、威海等会展重点城市新签订6个顾问咨询项目。截至报告期末，北辰会展集团已进入全国25个城市，累计受托管理会展场馆15个，受托管理酒店19家，实现受托管理会展场馆总面积325.5万平方米，目前已成为国内运营会展场馆数量最多，整体规模最大，承办会议档次最高的会展运营企业；会展主承办业务总结前期项目经验，整合多方展会资源，业务拓展取得阶段性成果。报告期内，成功举办了自办展“2019中国游戏节”和“2019中国成都国际供应链与物流技术及装备博览会”；会展研发业务为公司会展业务发展提供有力的理论支持，并积极参与城市会展体系平台建设，包括参与市级会展平台研究、政府课题报告撰写、《中国展览指数报告》发布、校企合作教育培训等；以互联网+会展、北辰智慧社区为代表的互联网+业务持续推进。

　　图1：公司截至报告期末受托管理项目分布图

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　　表2：公司截至报告期末受托管理项目明细表

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　　3)培育业务

　　在健康养老方面，公司首个健康养老项目—长沙北辰欧葆庭国际颐养中心自去年正式亮相至今开业一年有余，凭借先进的服务理念，完备的硬件设施及优质的养老服务，已快速成长为我国中部地区养老服务示范基地。在文化创意方面，公司密切关注行业发展动态，深刻分析了行业未来发展存在的现实问题，积极吸纳较为成熟的文创产业项目运营实践经验，着力促进公司多业务协同发展。

　　4)融资工作

　　在金融监管加强、去杠杆、去通道信用收紧的背景下，公司统筹考虑政策环境、利率水平、资产负债结构等因素，有效选择相关融资工具，灵活利用“总部融资”等多元化融资模式，为公司项目开发建设提供了中长期稳定的资金来源。

　　5)综合实力与品牌建设

　　公司坚信“北辰”品牌是公司发展的最强背书，也是业绩保障和可持续发展的根本动力。长期以来，公司围绕打造全国一流的复合地产品牌企业和全国最具影响力的会展品牌企业为目标，持续推进品牌创新，实施品牌战略，在发展变革中锐意进取。报告期内，公司凭借优秀的销售业绩以及雄厚的综合实力，稳居中国房地产百强行列，再次荣获“2019年中国房地产百强企业”和“2019年中国房地产百强之星”两项殊荣；并先后取得权威媒体发布的“2019沪深上市房地产公司投资价值TOP10”、“2019沪深上市房地产公司财富创造能力TOP10”、“2019值得资本市场关注的房地产公司”等多项荣誉；此外，在中国房地产品牌价值研究评选活动中，公司连续第十三年获得“中国复合地产专业领先品牌”，公司品牌价值突破百亿，同时北京北辰信诚物业管理有限责任公司凭借专业的管理和优质的服务，被评为“2019中国物业服务特色品牌企业”，公司品牌价值、品牌影响力持续提升。

　　荣誉的背后是信任也是责任，北辰实业将继续秉持“创造物业价值，筑就百年基业”的企业使命，提高服务品质，在发展变革中不断创新，锐意进取。

　　6)投资者关系

　　公司不断完善投资者关系管理工作机制，通过搭建实地路演、投资者调研、电话会议、公司网站专栏和热线电话等多元化交流沟通平台，与投资者形成及时有效的双向互通渠道，更好的增进投资者对公司了解，凝聚共识，为公司全方位、立体化地做好投资者关系管理工作奠定基础。

　　7)践行社会责任，推动企业可持续发展

　　二零一九年是新中国成立70周年，是实现“十三五”规划的关键一年，也是公司积极履行社会责任、助力脱贫攻坚、支持绿色环保事业卓有成效的一年。报告期内，公司积极开展关爱特殊群体公益活动，向北京春苗慈善基金会捐赠善款95万元，努力促进社会健康和谐发展；认真推进白虎头村结对帮扶工作，助力白虎头村27户低收入户实现二零一九当年全部脱低，脱贫攻坚取得重大进展；坚持以绿色发展为引领，参与协办了北京市首个小微湿地保护修复示范建设项目，并扎实做好各项环境保护工作，年内实现二氧化碳碳排放配额盈余约5000吨，以实际行动助力首都生态环境建设；公司更以可持续发展为目标，连续十年披露《社会责任报告》（环境、社会及管治报告），将可持续发展的精髓深入到日常经营管理的过程中，并凭借雄厚的综合实力获评“2019年度ESG卓越企业”。

　　3 房地产行业经营性信息分析

　　1）报告期内房地产项目情况

　　单位：亿元、平方米

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　　■

　　注：1、加“▲”为报告期内新增房地产储备项目。

　　2、总投资额为项目的预计总投资额。

　　3、规划计容建筑面积和权益面积均为项目竞得时按出让条件计算的数据。

　　4、权益面积(即合作开发项目涉及的面积)为公司所占权益的计容建筑面积。

　　5、持有待开发土地面积为项目土地中未开发部分的建筑面积。

　　6、报告期内，公司总土地储备为718.61万平方米；权益土地储备为656.72万平方米；新增房地产储备33.74万平方米；

　　新开工面积189.05万平方米，同比下降32.83%；开复工面积869.91万平方米，同比上涨8.10%；竣工面积266.88万平方米，同比上涨109.24%；

　　销售面积为126.04万平方米，同比下降30.52%；销售金额为189.96亿元，同比下降32.66%；结算面积为129.18万平方米，同比上涨43.04%；结算金额为173.52亿元，同比上涨14.66%。

　　2）报告期内房地产出租情况

　　单位：万元  币种：人民币

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　　注：1、北辰绿色家园B5区商业自2016年8月整体出租给北京市上品商业发展有限责任公司。

　　2、出租房地产的建筑面积为项目的总建筑面积。

　　3、出租房地产的租金收入为项目的经营收入。

　　4、北辰时代大厦的建筑面积和经营收入均包含新辰里购物中心商业项目的建筑面积和经营收入。

　　3）报告期内公司财务融资情况

　　单位：万元  币种：人民币

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　　4 公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　4.1 行业格局和趋势

　　二零二零年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，我国将坚持新发展理念，注重高质量发展，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，确保经济运行在合理区间。此外，新型冠状病毒肺炎疫情的冲击是短期的，我国经济长期向好的基本面没有变。

　　就发展物业而言，我国将继续坚持“房住不炒”的总体定位，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。同时加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，逐步形成包括金融、土地、财税、住房保障、市场管理等在内的一揽子政策工具，保持政策的长效性、稳定性，为房地产行业的长期发展构建良好环境。

　　就投资物业（含酒店）而言，随着我国对外开放进程持续推进，中国特色大国外交理念、“一带一路”合作倡议及区域合作不断深入，我国会展业正迎来更广阔的发展空间和新的机遇，并将进一步释放对酒店及餐饮等相关产业的拉动效应。二零一九年底中央经济工作会重申要大力发展租赁住房，为公寓市场提供了良好的政策环境。

　　4.2 公司发展战略

　　公司将牢牢把握发展机遇，以“轻资产运行、新经济支撑、低成本扩张、高端服务业发展”为指引，以地产快开发、会展稳运营作为发展基础，以创新驱动、高质量发展作为发展动力，加快将公司建设成为全国一流的复合地产品牌企业和全国最具影响力的会展品牌企业。

　　1）发展物业

　　发展策略方面，公司将及时关注相关政策，针对经济活力强、人口密度高的京津冀、长三角、粤港澳、成渝圈等重点区域，加大前期调研力度，坚持区域深耕，一城一策，积极获取优质土地资源，为公司可持续发展保驾护航；项目运作方面，公司将在提升项目开发速度、提高现金回款比率的同时，主动迎合市场需求变化，优化产品结构、升级产品服务，增强企业综合竞争实力。发展模式创新方面，公司将聚焦地产开发主业，整合多样化资源，通过地产开发与会议展览、健康养老、文化创意等有机融合，挖掘协同发展下孕育的新机遇，激发各自优势，增强各业态合力，为公司业务发展提供新动力。

　　2）投资物业（含酒店）

　　公司将在坚持品牌化、市场化、专业化、标准化的运营基础上，加强顶层设计、整体谋划，切实提升会展资源的整合能力，增强会展研究业务、会展主承办业务、会展场馆受托业务等产业链内各业务端的关联性、系统性、协同性，更大限度的激发北辰会展产业潜在发展空间，从而更快实现创建全国最具影响力的会展品牌企业的愿景。

　　3）培育业务

　　健康养老方面，长沙北辰欧葆庭国际颐养中心的开业运营是公司对养老产业模式的有益探索和深入实践，公司不仅要在现有养老项目积蓄自身服务管理经验，构建完整的养老照护体系，更要站在政策层面和专业化视角，努力将养老地产与现有房地产开发主营业务相互融合渗透，创造出可持续发展的养老开发模式。文化创意方面，公司将不断剖析文化创意产业对其他产业领域的渗透和支撑作用，充分利用其高融合性、高延展性、高附加值的特点，努力推进与公司主营业务的交互融合，相互促进。

　　4）融资工作和资本开支

　　公司将紧抓资本市场融资窗口期，充分利用“总部融资”模式的优势，适时开展债权融资工作，进一步降低财务成本，强化项目现金管控力度，提高资金使用效率，持续拓宽多种融资途径，满足各板块项目建设运营资金需求。

　　二零二零年，公司预计固定资产投资人民币7.3亿元，按工程进度付款，资金来源安排为自有资金。

　　4.3 经营计划

　　二零二零年，公司发展物业预计实现新开工面积108万平方米，开复工面积753万平方米，竣工面积248万平方米。克服房地产调控政策影响，二零二零年公司力争实现销售126万平方米，签订合同金额（含车位）人民币230亿元。

　　公司投资物业将在提升现有运营服务能力的同时，创新业务发展模式，加大品牌影响力对上下游产业链的辐射力度，积极培育新的业绩增长点。

　　4.4 可能面对的风险

　　1）新型冠状病毒肺炎疫情的短期风险

　　二零二零年初突发的新型冠状病毒肺炎疫情对二零二零年一季度的中国经济产生较大影响，各行各业包括房地产行业及服务业均受到不同程度的冲击。由于疫情的爆发及相关防控措施的开展，公司房地产开发业务的开工面积及销售面积、投资物业和酒店的出租率及入住率在短期内将受到一定影响。

　　针对上述风险，公司认真建立、健全疫情防控机制，统筹落实、开展疫情防控工作，截至目前基本实现全面复工复产。此外，公司将结合疫情发展态势，积极采取有效措施，最大限度降低疫情可能给公司生产经营造成的不利影响。其中，发展物业一方面将通过制定“一城一策”，抓机遇、多途径促销售，另一方面将严格控制成本，提高资金使用效率；投资物业一方面将通过提升、优化服务，拓宽营销渠道，稳定并吸引客源，另一方面将在巩固现有业务和项目基础上，积极拓展新项目。

　　2）发展物业政策风险

　　房地产行业的发展与国家政策导向紧密相关，且政策具有一定周期性。房地产项目运作周期长，期间相关政策一旦出现大幅调整，将可能为房企在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面带来一定风险。

　　针对上述风险，公司发展物业将加强对国家宏观政策的研究，密切关注市场变化，提高对政策和市场的敏感性，注重业务快速发展中的风险管控，最大限度降低政策不确定性给项目开发销售带来的风险。同时依据政策导向不断优化业务发展方向，增强发展物业可持续发展的潜力，提升综合竞争力。

　　3）市场风险

　　房地产市场延续分化态势，房企对热点城市、优质地块竞争激烈，土地成交价居高不下推升开发成本，而房价过高易引发调控政策出台。在地价成本占比较大、售价难以有效提升的双重影响下，利润空间或将被压缩，给企业财务现金状况和运营稳健性带来一定风险。

　　针对上述风险，公司将密切关注市场发展趋势，加强对新进入城市的评估，选择市场发育较成熟，投资环境良好，人口净流入、房价收入比相对合理的城市和地区。公司将继续坚持低成本扩张思路，拓展新型拿地方式，减小资金压力，同时致力于加强专业化管理，缩短开发周期并加快周转速度，提高现金回笼比率，防范市场风险。

　　4）公司人才储备的短期风险

　　随着公司近年来不断加强房地产开发全国化布局以及会展酒店受托管理项目、重大国务政务活动接待项目快速增加，公司对各类人才尤其是专业型人才与高级管理人才的需求量大幅提升，短期内或将面临人才短缺的风险。

　　针对上述风险，公司通过加强内部选拔培养与市场化选聘，举办企业领导人与年轻人才等培训班，推进高素质专业化领导人员队伍建设，选优配强人才队伍；通过开展会展集团专项人才、地产集团岗位实践型人才培养，加速人才储备。

　　5 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　6 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　7 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》(以下称“新租赁准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下称“债务重组准则”)，本集团已采用上述准则和通知编制2019年度的财务报表。新租赁准则、修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对本集团及本公司无显著影响，其他修订对本集团及本公司报表的影响列示如下：

　　(1)一般企业报表格式的修改

　　(i)对合并资产负债表的影响列示如下：

　　单位:元  币种:人民币

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　　(ii)对本公司资产负债表的影响列示如下：

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　8 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　9 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用

　　本年度新纳入合并范围的子公司主要有廊坊市辰智房地产开发有限公司、成都北辰天辰置业有限公司、武汉金辰盈创置业有限公司、重庆北辰合悦置业有限公司、广州辰旭置业有限公司以及北京北辰兴顺会展有限公司。

　　■

　　北京北辰实业股份有限公司

　　第八届第六十五次董事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十五次会议于2020年4月21日（星期二）上午10:00在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本公司董事共9人，8人出席会议，独立非执行董事符耀文先生以通讯方式出席并进行表决，独立非执行董事董安生先生因个人身体原因未能出席。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

　　经认真审议研究，董事会通过了如下议案：

　　一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2019年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（分别详见本公司A股及H股2019年年度报告）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2019年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（分别详见本公司A股及H股2019年年度报告）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2019年度利润分配和资本公积金转增方案》。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年年度归属于上市公司普通股股东的净利润为1,537,090,074元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金64,746,072元。2019年年度派发股息每股现金人民币0.15元，拟共计派发现金红利505,053,000元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

　　本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《章程修正案》，并提交本公司2019年年度股东大会审议通过。（详见附件2）

　　五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《股东大会议事规则修正案》，并提交本公司2019年年度股东大会审议通过。（详见附件3）

　　六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于选举张圣怀先生为本公司第八届董事会独立非执行董事的议案》。

　　鉴于本公司独立非执行董事董安生先生因个人身体原因辞任后，本公司独立非执行董事人数少于董事会成员的三分之一。现提名张圣怀先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交本公司2019年年度股东大会选举。独立非执行董事候选人任期自本公司2019年年度股东大会选举生效之日起至第八届董事会任期届满之日止。

　　张圣怀先生的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可对本议案进行表决。

　　授权本公司董事长组织办理上述独立非执行董事选举的相关事宜（包括但不限于代表本公司与当选独立非执行董事签署董事服务合约）。

　　本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件1，独立非执行候选人简历详见附件4，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。

　　2019年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生701,800元人民币；董事李伟东先生701,800元人民币；董事李云女士608,692元人民币；董事陈德启先生586,422元人民币；董事张文雷女士617,600元人民币；董事郭川先生586,422元人民币；独立董事符耀文先生、董安生先生、吴革先生均为85,714元人民币。

　　2020年度，除本次董事会建议调整的独立非执行董事薪酬外，本公司董事的薪酬参照2019年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2020年年度股东大会批准确认。

　　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于调整本公司独立非执行董事薪酬的议案》。

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，通过考察同行业、同地区上市公司独立非执行董事的薪酬水平，并结合本公司独立非执行董事的工作量及对公司发展作出的贡献，经本公司董事会薪酬与考核委员会提议，拟将独立非执行董事年度薪酬标准由人民币85,714元/人（税前）调整为人民币15万元/人（税前）。上述独立非执行董事年度薪酬标准自本公司2019年年度股东大会审议通过后次月开始执行。

　　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2020年度续聘会计师事务所的议案》。

　　鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在本公司2019年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，提请审议、批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2020年度境内及国际核数师，如审计范围与2019年度保持一致，其2020年度报酬不超过2019年度本公司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。

　　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续保董监事及高管责任险的议案》。

　　提请审议、批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于对公司担保事项进行授权的议案》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件1）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行股份一般性授权的议案》。（详见附件5）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》。（详见附件6）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十四、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于公司注册发行不超过人民币30亿元中期票据的议案》。（详见附件7）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十五、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于公司注册发行不超过人民币35亿元长期含权中期票据的议案》。（详见附件8）

　　本议案需提交本公司2019年年度股东大会审议通过。

　　十六、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事2019年度述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　　十七、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　　十八、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2019年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　　十九、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2019年度《企业社会责任报告》及ESG报告，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　　二十、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2019年度持续关连交易》（详见附件9）

　　二十一、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2019年度按照香港联合交易所要求编制的《2019年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2019年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。

　　二十二、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2019年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将2019年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。

　　二十三、以8票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　批准召开本公司2019年年度股东大会，审议批准上述第一项至十五项审议事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2019年年度股东大会的通知。

　　特此公告。

　　北京北辰实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月22日

　　附件：

　　1.《北辰实业独立董事关于第八届董事会第六十五次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见》

　　2.《章程修正案》

　　3.《股东大会议事规则修正案》

　　4.《独立非执行董事候选人简历》

　　5.《关于发行股份一般性授权的议案》

　　6.《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》

　　7.《关于公司注册发行不超过人民币30亿元中期票据的议案》

　　8.《关于公司注册发行不超过人民币35亿元长期含权中期票据的议案》

　　9.《2019年度持续关连交易》

　　附件1

　　北京北辰实业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六十五次会议相关事项及公司对外担保情况的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第六十五次会议的相关事项及公司对外担保情况进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：

　　一、关于公司第八届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见

　　（一）关于2019年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见

　　公司《2019年度利润分配和资本公积金转增方案》有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该方案并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）关于选举张圣怀先生为本公司第八届董事会独立非执行董事的独立意见

　　本次公司董事会提名独立非执行董事候选人的程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；未损害中小投资者的利益；同时，经审阅候选人简历及相关资料，我们认为符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资格，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形和被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。独立非执行董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可对本议案进行表决。

　　（三）关于董事薪酬的独立意见

　　公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）关于调整公司独立董事薪酬的独立意见

　　公司《关于调整调整本公司独立非执行董事薪酬的议案》是结合公司的实际情况及同行业、同地区薪酬水平制定的，有利于调动独立非执行董事工作的积极性，强化其尽责意识，有利于公司的长远发展，不存在损害中小股东利益的行为，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）关于2020年度续聘会计师事务所的独立意见

　　根据对拟聘机构的综合评价，普华永道中天和罗兵咸永道均能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，并在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；选聘决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；普华永道中天和罗兵咸永道均具备应有的独立性及良好的诚信状况，均不存在损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情况。同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道为公司2020年度境内及国际核数师，如2020年度审计范围与2019年度保持一致，其2020年度服务费用不超过2019年度公司支付的服务费用总额，如2020年度审计范围发生变化，公司将与其另行协商相关服务费用。同意将本次续聘会计师事务所的议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）关于对公司担保事项进行授权的独立意见

　　公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

　　根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的了解和审查，并作出如下专项说明和独立意见：

　　截至报告期末，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外，公司及其控股子公司对外担保总额累计为107.41亿元，占公司2019年度经审计净资产的比例为61.84%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额累计为105.15亿元，占公司2019年度经审计净资产的比例为60.54%，公司对参股公司提供担保总额为人民币2.26亿元，占公司2019年度经审计净资产的比例为1.30%。截至报告期末公司无逾期担保。

　　公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。

　　北京北辰实业股份有限公司

　　独立董事：符耀文 吴革

　　2020年4月21日

　　附件2