一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以128000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司一直专注于电能表的生产、检定、使用、信息采集、仓储全过程相关产品的研发、设计、生产和销售。公司围绕电网公司“计量资产全寿命周期管理”要求，依托电能表检定这一核心环节的技术优势，以服务于电能表为核心，建立了电能表标准检测设备、电能表自动化流水线型检定系统、电能表智能化仓储系统、用电信息采集系统、互感品等产品，覆盖电能表全生命周期。本报告期内公司的主要业务未发生重大变化。

　　1、标准检测设备系列

　　公司标准检测设备主要用于检定电能表的计量误差。标准检测设备产生幅度、频率、相位可调的电压、电流信号输入被检表以模拟其实际工作状态，完成潜动试验、启动试验、误差试验等检测试验。还可以根据不同的电能表种类和规程要求，进行耐压、走字、脉冲常数校核等试验，完成检定测试过程。公司高准确度标准功率电能表技术是公司作为行业领先企业的技术基础，也是公司可持续竞争力的有力保障。公司基于现有核心技术体系开发的主要产品可靠性和稳定性得到了客户的广泛认可。

　　2、自动化流水线型检定系列

　　自动化流水线型检定系统是融合了检定技术、自动化控制技术、通讯技术、信息技术等多种高新技术的一种用于智能电能表、用电信息采集终端等表计的全自动化流水线检定的设备。公司凭借强大的技术研发平台和创新能，紧抓行业需求变化，不断推出创新性产品和解决方案，作为国内自动化流水线型检定概念的较早提出者和研发制造者，公司拥有产品理念、核心技术、技术升级、成本控制、生产及工艺管理、运营维护等方面的优势。

　　3、智能化仓储管理设备系列

　　智能仓储系统是国家电网公司“资产全寿命周期管理”的重要组成部分，公司产品包括智能二级表库和智能周转柜两类，智能二级表库专用于电能计量资产定位管理系统，实现了电能计量的资产定位管理，主要用于县、市级电力企业存储电能计量器具。智能周转柜主要用于三级表库及基层供电所对表计资产进行信息化管理，集成了电能表的智能化安全存取、数字化的资产信息管理、无纸化的工作流管理等功能模块，并通过物联网技术、通讯技术、自动化技术，实现系统化的管理体系。

　　4、用电信息采集系统

　　公司用电信息采集系统主要包括主站管理软件系统、采集终端和三相多功能智能电能表。

　　5、互感器

　　公司互感器包括电压互感器、电流互感器、组合互感器、高低压预付费计量箱等，用于电力线路上的电流电压测量、保护、电能计量等，实现大电流、高电压信号的幅值变换，广泛应用于电力系统配电站、工矿企业、石油化工、国家重点工程的计量、监控、保护系统中。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年在经济不确定性增强的大环境下，根据公司中、长期发展目标：夯实主业，向产业纵深及横向扩展，以确保企业实现发展过程可控、能够抵御外部不确定风险并持续发展的经营理念，实现收入稳步增加。报告期内，公司实现营业收入266,430,855.23元，较上年同期上涨15.13%；实现归属于上市公司股东的净利润31,863,536.71元，同比下降13.35%。

　　报告期内，公司重点工作情况如下：

　　（一）积极持续推进产品标准化、模块化，实现对市场对产品交货周期和产品技术不断升级的快速响应，公司产品质量和技术提升的连续性可持续性

　　报告期内，面对市场对产品现在及未来提升的需求，公司站在产品规划、设计、生产 、交货、服务及升级等全寿命周期的高度规划产品；对产品全系统的软件、自动化、电子电气、机械结构、人机交互等产品涉及的专业技术进行全新规划，把精益管理、精细生产贯穿全环节，确保全环节过程可控，全环节可追溯，产品技术和质量实现可持续提升。

　　（二）不断优化营销团队，促进收入持续增长

　　公司营销中心为应对市场变化，深化营销体系建设，对营销团队进行了不断优化和扩充，分析市场动态及时调整公司产品的定位，通过参加国网展览等多渠道充分参与市场竞争，为推进公司新产品、扩大市场覆盖面和订单规模起到积极的作用。报告期内，公司加快对互感器、终端仪表两大类产品的市场投入，2019年互感器实现收入较大增长；通过引进、调整、优化营销人员，打造并逐步建立一支高效、经营强大的队伍，来应对激烈的、不确定的竞争市场；同时加大对市场开发和力量的投入，夯实市场基础、扩大产品市场销售的深度和广度，2019年销售费用占比较上年同期增加38.45%。

　　（三）强化新产品研发与技术创新

　　公司始终把科技创新视为企业未来发展的主要驱动力，报告期内，公司持续加大研发投入、技术创新体系和能力的建设，进一步细化和深化公司的技术研发。2019年主要研发进展情况如下：

　　（1） 结合即将执行的新标准体系和国网、南网新一代智能电能表的检定需要，整理确定了IR46多芯模组化智能电能表检定装置系列产品的技术规范、设计方案和开发，涵盖产品18种，已基本发完成全部样机研制，现处于样机测试阶段，很快将可以投入批量生产和供货；

　　（2）以现有自动化检定流水线技术为基础，结合目前最新电子技术、物联网技术、互联网+技术、云计算技术等，研发新一代具有智能化、柔性化、高可靠的自动化检定系统，该项目被列为郑州市重大科技创新项目，目前正在组织开发中。

　　（3）完成单相、三相微型标准表设计，采用新型数字和处理技术，达到了0.02级、0.05级的技术指标，并创新的开发应用了远程无线脉冲收发和处理技术。

　　（四）资质认定与产权保护，不断提高公司软实力

　　报告期内，完成软件开发成熟度等级CMMI III级认证，完成信息安全管理体系认证二阶段审核工作，取得新国网低压电流互感器LMZ1D、LMZ2D、LMZ3D、LMZ4D的型式试验报告。2019年公司申请专利/软件著作权共20项，其中发明专利4项，软件著作权7项，参与起草行业标准2项。截至2019年12月31日，公司拥有授权专利/软件著作权133项，其中发明专利12项，实用新型专利92项，外观专利1项，软件著作权28项。

　　（五）建立无风险的资金管理

　　2019年公司强化管理，加强与银行对接，积极拓宽融资渠道，负债率由年初的24.11%降至17.63%，不仅保障了公司的正常运营，还大大改善了公司的财务状况。同时根据股东大会和董事会的授权，加强对货币资金的管理，积极使用闲置募集资金和自有资金购买银行保本型理财产品，提高资金使用效率，增加公司利息收入，2019年实现利息、投资收益474.79万元。

　　（六）持续推进募投项目建设，提升公司盈利能力

　　报告期内，积极推进募投项目的实施，累计完成投资额7,675.54万元，具体可见公司《2019年度募集资金年度存放与使用情况报告》。募投项目建成并投产后将有利于公司扩大产能，通过规模化生产效应降低单位生产成本；完善公司现有三大类产品的生产能力，进一步提高产品质量，提升公司盈利能力。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、财政部于 2019 年 4 月 30 日颁布了《修订通知》,对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订通知》的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

　　2、2019 年 9 月 27 日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16 号），对合并财务报表格式进行了修订，同时将《财政部关于修订印发 2018 年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1 号）废止。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。

　　公司分别于2019 年 8 月 22 日召开的第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十次会议、 2019 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。详见巨潮资讯网公告，编号为2019-44、2019-057。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　法定代表人：于文彪

　　2020年4月22日

　　证券代码：002857                    证券简称：三晖电气                       公告编号：2020-018

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日以邮件、微信和电话方式向全体董事会发出了《关于召开第四届董事会第十四次会议的通知》，2020年4月21日，公司第四届董事会第十四次会议在公司（河南自贸试验区郑州（经开）片区第五大街85号）二楼会议室以现场会议方式召开。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由公司董事长于文彪先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

　　与会董事经审议，一致通过以下议案：

　　1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》

　　2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度董事会工作报告

　　的议案》

　　公司《 2019年度董事会工作报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年独立董事述职报告

　　的议案》

　　公司第四届董事会独立董事张书锋先生、马正祥先生、罗勇先生，已向董事会提交了2019年度述职报告，独立董事将在公司2019年度股东大会上述职。《2019年度独立董事述职报告》具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表的议案》

　　报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司《2019年度内部控制评价报告》、立信会计师事务所《2019年度内部控制鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》及相关独董意见的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　5. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　公司《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的核查意见》及相关独董意见的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　6. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度报告全文及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司 2019年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年度报告全文》、《2019年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度财务决算报告的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司合并实现营业总收入人民币26,643.09万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 3,186.35万元。《2019年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　8. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2019年度财务报告的议案》

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019年的经营情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的《2019年度审计报告及财务报表》（信会师报字[2020]第ZG10931号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）《2018年度审计报告及财务报表》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　9. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任2020年审计机构的议案》

　　公司 2019年度聘请立信担任公司审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，公司拟续聘立信承担我公司 2020年度财务审计机构，公司独立董事对续聘2020年度公司审计机构发表了事前认可意见和独立意见。《关于聘任2020年审计机构的公告》及相关独立董事事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019年度实现归属于母公司股东的净利润为31,863,536.71元，按 10%提取盈余公积后，加上年初未分配利润187,876,931.60元，减去2019年度分配2018年度现金股利5,120,000.00元，可供分配的利润为212,351,402.94元。 公司拟以2019年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利1元（含税），未分配利润滚存至以后年度分配。除上述现金分红外，本次公司不送红股，不转增。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见和《2019年度利润分配预案的公告》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2020年度公司董事、监事薪酬方案以及绩效考核方案的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　12. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2020年度公司高级管理人

　　员薪酬方案以及绩效考核方案的议案》

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事意见详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。

　　13. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2020年第一季度报告全文及其正文的议案》

　　董事会认为：公司 2020年第一季度报告全文及其正文真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》《证券时报》 。

　　14. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额

　　度的议案》

　　2020年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币30,000 万元的综合授信额度，授信期限为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司召开2020年度股东大会之日止。公司及公司下属子公司2020年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。同时，提请股东大会授权公司及下属子公司董事长或董事长指定的授权代理人，在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。《郑州三晖电气股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　15. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的议案》

　　同意公司及全资子公司使用不超过 6,000万元部分闲置资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内， 资金可以滚动使用。公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。 《郑州三晖电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　16. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金

　　暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，同意公司使用3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。《郑州三晖电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　17. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为股东获取更多的投资回报。同意公司在确保日常经营正常所需流动资金的前提下，公司及下属子公司使用部分自有闲置资金进行现金管理，使用额度不超过人民币6,000万元的自有资金进行现金管理，该额度在决议有效期内，可以循环滚动使用。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　18. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，同意公司将募投项目达产期延长12个月，即延期至2021年6月30日。《关于募投项目延期的公告》内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　19. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　20. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉的议案》

　　《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》修订对照表内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《公司章程》《股东大会议事规则》修订对照表同同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　21. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》

　　董事会决定于2019年5月12日（周二）下午14:30在河南自贸试验区郑州（经开）第五大街85号二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2019年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。《关于召开2019年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002857                     证券简称：三晖电气                      公告编号：2020-019

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日以邮件、微信和电话方式向全体监事会发出了《关于召开第四届监事会第十二次会议的通知》，2020年4月21日，公司第四届监事会第十二次会议在公司（河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街85号）二楼会议室以现场会议方式召开。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席关付安先生召集并主持。会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程等有关规定。

　　与会监事经审议，一致通过以下议案：

　　1、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度监事会工作报告的议案》

　　公司《 2019年度监事会工作报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表的议案》

　　报告期内，公司遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　公司《2019年度内部控制评价报告》、立信会计师事务所《2019年度内部控制鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司2019年度内部控制评价报告的核查意见》及相关独董意见的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　3、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

　　公司《2019年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、立信会计师事务所《2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的核查意见》及相关独监意见的具体内容详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　4、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度报告全文及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司 2019年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2019年度报告全文》、《2019年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时，公司《2019年度报告摘要》刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2019年度财务决算报告的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司合并实现营业总收入人民币26,643.09万元，实现归属于上市公司股东的净利润人民币 3,186.35 万元。《2019年度财务决算报告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任2020年度审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验、良好的职业操守和高水平的履职能力，2019年其在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作，能够为公司提供相应的服务，同意聘请其为公司2020年度审计机构。

　　《关于聘任公司2020年审计机构的公告》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019年度实现归属于母公司股东的净利润为31,863,536.71元，按 10%提取盈余公积后，加上年初未分配利润187,876,931.60元，减去2019年度分配2018年度现金股利5,120,000.00元，可供分配的利润为212,351,402.94元。 公司拟以2019年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利1元（含税），未分配利润滚存至以后年度分配。除上述现金分红外，本次公司不送红股，不转增。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　8、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《2020年第一季度报告全文及正文的议案》

　　监事会认为：公司 2020年第一季度报全文告及其正文真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2020年第一季度报告全文》、《2020年第一季度报告正文》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《2020年第一季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　9、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　2020年公司及下属全资子公司拟向相关银行申请累计不超过人民币30,000 万元的综合授信额度，授信期限为自公司2019年度股东大会审议通过之日起至公司召开2020年度股东大会之日止。公司及公司下属子公司2020年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批为准。同时，提请股东大会授权公司及下属子公司监事长或监事长指定的授权代理人，在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。《郑州三晖电气股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》详见巨潮资讯（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　10、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司及全资子公司使用不超过 6,000万元部分闲置资金进行现金管理，使用期限自监事会决议通过之日起 十二个月内有效，在上述使用期限及额度范围内， 资金可以滚动使用。公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。 《郑州三晖电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　11、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率,降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求及项目正常进行的前提下，同意公司使用3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自监事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事对本议案发表了独立意见。保荐机构民生证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。《郑州三晖电气股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》、《民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　12、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　在满足正常经营资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行现金管理，有利于增加公司自有闲置资金的收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次使用自有闲置资金进行现金管理事项的决策和审议程序合法、有效。监事会同意公司使用不超过6000万元人民币自有闲置资金进行现金管理，该额度在有效期内可滚动使用。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　13、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于募投项目延期的议案》

　　公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。《关于募投项目延期的公告》内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　14、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　15、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉的议案》

　　《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》修订对照表内容详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）；《公司章程》及《股东大会议事规则》修订对照表同同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字的监事会决议；

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002857                     证券简称：三晖电气        公告编号：2020-020

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月21日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。拟以2019年12月31日的公司总股本128,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)，共计派发现金股利12,800,000元。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案的具体内容

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，本公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为31,863,536.71元，按10%提取盈余公积后，加上母公司期初未分配利润 187,876,931.60元，减去2019年度分配2018年度现金股利5,120,000.00元，2019年度可供分配的利润为212,351,402.94元。鉴于公司目前盈利状况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据中国证监会鼓励分红的有关规定，在保证公司健康持续发展的情况下，考虑到公司未来业务发展需求，现提议公司2019年度利润分配预案为：拟以2019年12月31日的公司总股本128,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），不送红股，不转增，合计派发现金股利12,800,000元。未分配利润滚存至以后年度分配。

　　二、利润分配方案的合法性、合规性

　　本次利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》、《公司章程》、公司《现金分红管理制度》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果。本次利润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　三、利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第四届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次董事会提出的2019年度利润分配的预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟定了2019年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2019年度利润分配预案，并提交公司2019年度股东大会进行审议。

　　四、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002857                     证券简称：三晖电气                     公告编号：2020-021

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于募投项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】314 号）核准，截止2017年3月16日，郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）已向社会公众股股东公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，每股面值人民币1元，发行价格为10.26元/股，共计募集资金总额为人民币205,200,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 28,725,711.36 元（含增值税），募集资金净额为人民币 176,474,288.64 元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信会师报字[2017]第 ZE10096 号验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次募集资金用于电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、“互感器生产线技术改造及扩产项目”。截至2019年12月31日，电能计量自动化管理系统生产平台建设项目累计投入金额为6,658.97万元，募集资金承诺投资总额进度为40.63%；互感器生产线技术改造及扩产项目累计投入金额为1,016.57万元，募集资金承诺投资总额进度为80.67%。项目达到预定可使用状态日期为2020年6月30日。

　　二、募投项目拟延期的具体情况

　　1、前次募投项目延期情况

　　2018年10月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将项目达到预定可使用状态日期为2018年12月31日调整为2020年6月30日。

　　2、本次募投项目延期情况

　　公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及内外部环境因素，决定将以下募投项目进行延期。调整后募投项目的完成日期如下：

　　■

　　三、募投项目拟延期的原因

　　因受新型冠状肺炎疫情的影响，政府出台各项防疫措施，出现了延迟复工、物流和人流限制等情况，使得公司无法在原计划建设期内完成募投项目建设，为了更好的与项目实施进度相匹配，维护公司及全体股东的利益，经过谨慎的研究论证，延期至2021年6月30日。

　　四、募投项目延期对公司的影响

　　本次募投项目拟延期是根据募投项目实施的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司业务整体规划及长远健康发展。

　　五、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对募投项目延期的意见

　　1、董事会意见

　　公司第四届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募投项目延期的议案》，结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，同意公司将募投项目达产期延长12个月，即延期至2021年6月30日。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对募投项目延期的事项，募投项目实施进度等客观因素做出的审慎决定，仅涉及募投项目实施期限的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不会对公司正常生产经营和业务发展产生不利影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。

　　3、监事会意见

　　2020年4月21日，公司召开第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于募投项目延期的议案》。

　　监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。

　　4、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目延期事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

　　公司本次部分募集资金投资项目延期事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、民生证券股份有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司募投项目延期的核查意见。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002857                    证券简称：三晖电气                     公告编号：2020-022

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于聘任2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》。本议案需提交公司2019年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）连续多年作为公司的审计机构，为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了的审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司审计工作的连续性，客观公正地反映公司财务情况，根据相关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见，公司董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020年度审计机构，聘期一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　1、机构信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目组成员信息

　　1、人员信息

　　（1）项目合伙人从业经历：王娜，中国注册会计师，合伙人。2005年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、大型中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2013年加入立信，未在其他单位兼职。

　　（2）签字注册会计师从业经历：马小婕，中国注册会计师，项目经理。2015年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2015年加入立信，未在其他单位兼职。

　　（3）质量控制复核人从业经历：孟庆祥，中国注册会计师，合伙人。2001年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2012年加入立信，未在其他单位兼职。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计收费同比变化情况

　　■

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对立信进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信为公司2020年度审计机构。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：立信 2019 年度在为公司提供审计及其他服务过程中表现出了良好的业务水平，对公司经营状况和治理结构也较为熟悉，我们认为立信具备担任公司 2020 年度审计机构的能力。本次聘任会计师事务所符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》的相关规定，经审核，立信具备证券、期货相关业务审计资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验，能够满足公司财务审计和内控审计等要求；

　　本次聘任会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。 因此，我们同意将此事项提交公司第四届董事会第十四次会议进行审议。

　　独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司 2019年度的财务状况和经营成果。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

　　为此，公司独立董事一致同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度的审计机构。同意将该议案提交2019年度股东大会审议。

　　3、公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于聘任2020年度审计机构的议案》，公司董事会及监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

　　3、郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会审计委员会决议；

　　4、独立董事关于拟聘任会计师事务所的事前认可意见；

　　5、郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　6、拟聘任会计师事务所营业执业证照，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式；

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002857                    证券简称：三晖电气        公告编号：2020-023

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币6,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。

　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]314号），郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股面值人民币1元，发行价格为10.26元/股，共计募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），实际募集资金净额人民币176,474,288.64元。上述募集资金已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信会师报字[2017]第ZE10096号验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

　　公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。用于公司“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、以及公司全资子公司郑州三晖互感器有限公司“互感器生产线技术改造及扩产项目”募集资金的存储和使用。

　　二、募集资金使用情况

　　截止2019年12月31日，本公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2019年4月29日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过人民币6,000万元，现金管理的额度在董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。截至2020年4月7日，以上资金6,000万元已全部归还完毕。

　　四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

　　（一）管理目的

　　为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）额度及期限

　　公司拟使用不超过6,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。部分闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（三）投资品种

　　闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；3、投资产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　（四）决议有效期

　　自董事会审议通过之日起十二个月内有效。

　　（五）实施方式

　　公司董事会授权公司管理层在规定的额度范围内行使相关决策权并签署相关文件。

　　（六）信息披露

　　公司将依据深圳证券交易所等监管机构的规定，做好相关信息披露工作。

　　（七）风险控制措施

　　1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

　　2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

　　五、对公司日常经营活动的影响

　　公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、相关审核及批准程序

　　2020年4月21日，第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过6,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过 12 个月的银行保本型理财产品。在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。

　　（一）独立董事意见

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用额度不超过6,000万元的闲置募集资金适时进行现金管理，并同意授权公司管理层行使该项投资决策权。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司在保证资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理将有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施。同意公司及全资子公司使用不超过6,000万元部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会决议通过之日起12个月内有效,在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、三晖电气使用闲置募集资金不超过人民币6,000万元进行现金管理的事项符合相关法律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。

　　2、该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及公司《募集资金使用管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　3、本次闲置募集资金购买理财产品，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。

　　保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。综上，保荐机构对三晖电气本次使用闲置募集资金不超过人民币6,000万元进行现金管理无异议。

　　七、备查文件

　　1、《郑州三晖电气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《郑州三晖电气股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；

　　3、《郑州三晖电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

　　4、民生证券股份有限公司《关于郑州三晖电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月22日

　　证券代码：002857                     证券简称：三晖电气        公告编号：2020-024

　　郑州三晖电气股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月21日召开的第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用部分闲置募集资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]314号），郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）2000万股，每股面值人民币1元，发行价格为10.26元/股，共计募集资金总额为人民币205,200,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币28,725,711.36元（含增值税），实际募集资金净额人民币176,474,288.64元。上述募集资金已于2017年3月16日全部到位，并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具了信会师报字[2017]第ZE10096号验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

　　公司已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。用于公司“电能计量自动化管理系统生产平台建设项目”、以及公司全资子公司郑州三晖互感器有限公司“互感器生产线技术改造及扩产项目”募集资金的存储和使用。

　　二、募集资金使用情况