一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日公司可供股东分配利润为-513,219,735.82元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2019年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司原主要经营少量互联网接入服务业务以及房屋出租业务，业务收入规模较小，导致上市公司2017年、2018年连续亏损。为提高上市公司资产质量，增强自身盈利能力，维护上市公司股东利益，报告期内，公司实施了以现金收购金达药化100%股权的重大资产重组事项，金达药化完成工商变更手续，成为公司全资子公司。根据会计准则，金达药化2019年度全年财务数据纳入公司合并报表范围，公司主营业务变更为医药原料药的研发、生产及销售业务。

　　公司主要从事原料药的研发、生产与销售，根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27）。

　　公司主要产品为呋喃类、盐酸托哌酮及其他原料药，主要产品及其用途为：1、呋喃类产品，应用的最终药品为呋喃妥因肠溶片，用于对大肠埃希菌、肠球菌属、葡萄球菌属以及克雷伯菌属、肠杆菌属等细菌所致的急性单纯性下尿路感染；2、盐酸托哌酮应用的最终药品为脑络通胶囊、盐酸托哌酮片；脑络通胶囊用于脑栓塞、脑血栓、神经内科；盐酸托哌酮片用于治疗缺血性血管病，如动脉硬化、血管内膜炎等。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司生产所需的主要物料包括原材料、辅料和包材，已制定《物料采购管理规程》、《供应商管理规程》等相关制度，加强对采购流程和付款管理的内部控制，原材料采购采取“以产定购”的模式。

　　（1）供应商的选择

　　为确保生产工作的稳定进行，公司已建立起全面的供应商管理体系并建立了原材料采购的一系列制度，运行情况良好，这些相关管理制度主要包括：《供应商管理规程》、《合格物料供应商名单》等。依据GMP的相关要求，物料部对潜在供应商进行初步资质审核，并将供应商资料和样品提交给质保部，质保部物料管理人员按请验程序将样品送质检部检验，物料检验符合标准后，物料部将供应商纳入《合格供应商目录》。为确保供应商能满足GMP规范要求，质保部每年将对物料使用情况进行年度回顾性评价，评价内容包括：供应商名称、物料名称、供货批次、合格批次、不合格批次及原因、合格率，质保部经理进行批准，作为本年度供应商审核计划及确定合格供应商清单的重要依据。

　　（2）采购流程

　　每年初，物料部根据年度生产计划和库存情况确认生产所需原辅材料的品种、规格和质量要求，并制定年度采购计划报总经理审批，在此基础上，生产部每月末提报下月生产计划，根据计划安排生产。物料部采购员收到生产部下达的生产计划后，根据库存量及安全库存量安排采购，原则上库存应控制不低于原辅料库设置的安全库存量，以便应对短期内生产需求变化的情况。物料部在接到批准的采购计划后，综合考虑价格、质量和到货时间等因素，从《合格供应商目录》中选取最适宜的供应商提出采购申请，物料部在提出采购申请后，经部门经理、总经理审核批准后实施采购。在采购的过程中根据生产实际情况、交通运输情况、主管部门审批情况等多方面因素，综合考虑后实施采购。采购的每批物料到场后需依次接受仓储部门的入库检查和质量管理部门的抽检，检验合格后，由质量管理部开具检验合格报告单，该批货物即被许可投入正常仓储和生产使用。

　　2、生产模式

　　公司为原料药生产厂商，为快速响应客户需求，主要产品保证一定的安全库存，因此采取以销定产以及保证主要产品安全库存相结合的生产模式，主要产品均为自主生产。

　　在实际生产中，生产部每月末和每季度末会根据销售部的下月或下季度销售计划和本月末仓库的库存情况，调整并确定各生产车间的下一月度或下季度生产计划。若是非常年或非连续生产产品，生产部会在下达生产计划后联系物料部进行原料的采购。各生产车间在接到下一月度的生产计划后，车间主任进行计划的分解，确定每天的生产批次，每天根据生产批次向物料部领取合格的原辅材料和包装材料进行生产。

　　在生产过程中，生产部根据GMP要求，对各产品进行验证生产，根据验证报告建立各产品的工艺规程及生产批次记录、设备清洗记录。各车间根据批准的工艺规程进行生产，同时填写生产批记录及设备清洗记录。各车间根据工艺规程规定对各工序中间体、成品报检，QC进行检测，检测合格后进行后续操作。现场QA对每个生产车间的生产进行全过程监控，若发现生产过程中存在偏差，则根据《偏差调查处理标准操作规程》进行报告、记录、调查、处理及纠正，直至妥善解决。以确保每道工序的产品质量，避免不合格产品流入后续工序，从而最终影响产成品的质量。

　　3、销售模式

　　公司原料药的销售市场按药政法规严格程度主要划分为药政市场和半药政/非药政市场。药政市场包括美国、欧盟、澳大利亚、日本、韩国等，其他国家基本上属于半药政/非药政市场。不论是药政市场还是半药政/非药政市场，产品推广的流程基本上是一致的：初步接洽，交流产品信息，送样确认质量，交流市场计划时间表，GMP审计/EHS审计，药政文件配合等，按客户制剂项目所处不同阶段配合客户需求推进，产品上市/商业化销售。具体流程如下：

　　■

　　公司与下游客户的合作模式具体如下：

　　■

　　（三）行业情况说明

　　化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向制剂生产企业。随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外，多种原料药在国际市场具有较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业，通过几十年发展已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。近年来，主要受监管加强、环保要求提高等影响，一些厂家停产、限产，导致化学药品原料药制造业增长速度有所放缓，但总体而言，我国的原料药行业维持较为稳定的增长。

　　（四）公司行业地位

　　公司主要产品呋喃妥因为小众产品，行业内无该产品全国及全球产量销量情况的公开数据。主要竞争对手Fabbrica Italiana Sintetici（以下简称“意大利FIS集团”）是一家拥有60多年历史的私营公司，核心业务是为全球制药行业生产活性和中间成分，生产能力在欧洲范围内居第一位。在国际市场上，呋喃妥因市场主要被意大利FIS集团占有。公司生产销售规模较小，2019年全年呋喃妥因出口销售金额仅2,035.92万元，产品国际市场占有率不高。国内具有呋喃妥因原料药生产GMP认证的企业仅有和江苏四环生物制药有限公司，公司在国内所占的市场份额较高。

　　国内具有盐酸托哌酮原料药生产GMP认证的企业仅有公司、西安力邦制药有限公司、广州白云山汉方现代药业有限公司。公司主要产品盐酸托哌酮在国内主要竞争对手为广州白云山汉方现代药业有限公司；国际市场生产盐酸托哌酮的主要企业是印度Vaikunth Chemical Spvt. Ltd.，是公司产品盐酸托哌酮在国外的主要竞争对手。公司报告期内主要在国内市场少量销售盐酸托哌酮，所占市场份额较小。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　报告期内发生同一控制下企业合并追溯调整前期已披露定期报告数据所致。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入7191.12万元，较上年同期的5418.90万元增长32.70％；营业利润为1093.02万元，上年同期营业利润为702.39万元；归属于母公司所有者的净利润为312.57万元，上年同期归属于母公司所有者的净利润为-63.22万元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　会计政策变更

　　（1）2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

　　2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019 版）》的通知》（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。

　　本公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。本次会计政策变更对公司2018年度财务报表项目列报影响如下：

　　■

　　（2）财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。

　　（3）2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　（4）2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对 2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

　　会计估计变更

　　报告期未发生会计估计变更事项。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截止2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”

　　董事长：林云

　　董事会批准报送日期：2020年4月20日

　　证券代码：600385            证券简称：*ST金泰               公告编号：2020-009

　　山东金泰集团股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2020年4月20日以通讯方式召开，会议通知于2020年4月9日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共9人，实际出席会议的董事共 9人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日公司可供股东分配利润为-513,219,735.82元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2019年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意意见，认为该利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了公司《2019年年度报告及年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2019年年度报告》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　五、审议通过了公司《关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的议案》.

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的公告》。

　　六、审议通过了公司《董事会关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会关2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　七、审议通过了公司《独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　八、审议通过了公司《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　九、审议通过了公司《关于续聘2020年度财务及内控审计机构的议案》。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所为公司2020年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　十、审议通过了公司《关于重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况的议案》。

　　公司重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况如下：

　　■

　　业绩承诺方北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）业绩承诺完成比例为100.09%，新恒基投资完成了2019年度业绩承诺。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　十一、审议通过了公司《关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示及可能被实施其他风险警示的公告》。

　　十二、审议通过了公司《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于使用自有资金购买理财产品的公告》。

　　十三、审议通过了公司《2020年第一季度报告全文及正文》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十二日

　　证券代码：600385            证券简称：*ST金泰               公告编号：2020-010

　　山东金泰集团股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2020年4月20日以通讯方式召开，会议通知于2020年4月9日以电话和电子邮件方式向全体监事发出。公司应出席会议的监事共5人，实际出席会议的监事共5人,会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：

　　一、审议通过了公司《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日公司可供股东分配利润为-513,219,735.82元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2019年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了公司《2019年年度报告及年度报告摘要》。

　　公司监事会对董事会编制的2019年年度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：

　　1、2019年年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2019年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2019年年度报告》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　五、审议通过了公司《关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的议案》。

　　公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据能够客观公允地反映公司财务状况。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的公告》。

　　六、审议通过了公司《监事会对董事会关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司监事会对董事会关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》。

　　七、审议通过了公司《2020年第一季度报告全文及正文》。

　　公司监事会对董事会编制的2020年第一季度报告进行了谨慎审核，并作出如下审核意见：

　　1、2020年第一季报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2020年第一季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营成果和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与2020年第一季报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2020年第一季度报告全文》以及公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东金泰集团股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二零年四月二十二日

　　证券代码：600385            证券简称：*ST金泰               公告编号：2020-011

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开的公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的原因

　　2019年11月8日，公司召开第十届董事会第六次会议、第十届监事会第四次会议，审议通过支付现金购买济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）100%股权暨关联交易方案等事项，并披露本次重组报告书（草案）等相关材料，确定金达药化100%股权的交易价格为8,000.00万元；2019年12月12日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过与本次交易相关的议案。上述股权收购完成后，金达药化成为公司的全资子公司。公司与金达药化在合并前后均受黄俊钦、黄宇父子控制且该控制并非暂时性的，因此公司对金达药化的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为黄俊钦、黄宇父子。

　　由于公司及上述新纳入合并范围子公司均受黄俊钦、黄宇父子控制，故公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2019年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

　　二、对财务状况和经营成果的影响

　　1 、对2018年12月31日合并资产负债表项目的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2、对2018年度合并利润表项目的影响如下：

　　单位：元

　　■

　　3 、对2018年度合并现金流量表项目的影响如下：

　　■

　　三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

　　公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次追溯调整事项。

　　四、独立董事意见

　　1、本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据能够客观、公允地反应公司的财务状况，符合公司和所有股东的利益。

　　2、本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，公司独立董事同意本次追溯调整事项。

　　五、监事会意见

　　公司本次追溯调整事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据能够客观公允地反映公司财务状况。本次追溯调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意本次追溯调整事项。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十二日

　　证券代码：600385            证券简称：*ST金泰               公告编号：2020-012

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙），本次为续聘。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2020年度财务及内控审计机构的议案》，拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）为公司2020年度财务及内控审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　和信会计师事务所是一家具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作，严格履行了双方业务约定书中所规定的责任和义务。由于双方合作良好，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘和信会计师事务所为公司2020年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　（1）机构名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：1987年12月成立（转制设立时间为2013年4月23日）

　　（3）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼。

　　（4）执业资质：1993年8月年获得国家财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2019年获得德国注册会计师公会(WPK)核发的《第三国会计师事务所注册证书》。

　　（5）是否曾从事证券服务业务：是。

　　2.人员信息

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人为王晖先生，截至2019年末，拥有合伙人36名，注册会计师282名，其中从事过证券服务业务的注册会计师206名，从业人员总数为708名。注册会计师人数较2018年没有变化。

　　3.业务规模

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年末净资产金额1969.64万元，2018年度业务收入为18568.82万元，其中审计业务收入17077.86万元；为41家上市公司提供年报审计服务，收费总额5313万，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、采矿业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，所服务上市公司总资产均值为128.02亿元。

　　4.投资者保护能力

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）未计提职业风险基金；和信会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000 万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到行政监管措施1次，近三年无刑事处罚、行政处罚和自律监管措施等。具体情况如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟任项目合伙人王伦刚先生、质量控制负责人吕凯先生、签字注册会计师王伦刚先生和马春明先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　（1）拟任项目合伙人、签字会计师王伦刚先生从业经历

　　王伦刚先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，有24年以上的执业经验，从事证券服务业务22年， 至今主持、参与或复核过南山铝业（600219）、好当家（600467）、滨化股份（601678）、英洛华（000795）、兴民智通（002355）、康普顿（603798）、特锐德（300001）、汉缆股份（002498）、普洛药业（000739）等十余家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计、大型国企审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

　　（2）拟任质量控制复核人吕凯先生从业经历

　　吕凯先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，从事证券服务业务8年以上， 主持、复核过永泰能源（600157）、隆基机械（002363）、益生股份（002458）、惠发食品（603536）、兴民智通（002355）、山东赫达（002810）等多家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计、上市公司重大重组审计等方面具有多年丰富经验，在其他单位无兼职。

　　（3）拟任签字会计师马春明先生从业经历

　　马春明先生，中国注册会计师，现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理，从事证券服务业务5年，主持、参与过*ST金泰（600385）、青岛中程（300208）等多家上市公司的年报审计工作，并在上市公司重大重组审计、大型国企审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　拟任项目合伙人签字会计师王伦刚先生、质量控制复核人吕凯先生、拟签字会计师马春明先生近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等，并符合独立性要求。

　　（三）审计收费

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2019年度审计服务报酬为人民币50万元。2020年审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2020年审计费用公司将依据上述定价原则与和信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会对和信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务期间，遵循了独立、客观、公正的职业准则，勤勉尽责，较好按时完成了公司委托的各项工作，为公司出具的审计报告客观、公正。审计委员会同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　1、事前认可意见：

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够胜任公司委托的审计工作。同意公司续聘其担任2020年度财务及内控审计机构。同意将此事项提交公司第十届董事会第九次会议审议。

　　2、独立意见：

　　公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020 年度财务及内控审计机构，经公司独立董事核查，认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作；董事会召开会议审议续聘的程序，符合相关法律法规及公司章程规定，符合公司和全体股东的利益；同意继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务及内控审计机构，聘期为一年，并同意将《关于续聘2020年度财务及内控审计机构的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2020年4月20日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘2020年度财务及内控审计机构的议案》，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内控审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十二日

　　证券代码：600385            证券简称：*ST金泰               公告编号：2020-013

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日完成以支付现金的方式收购济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）100%股权的重大资产重组事项。现就标的资产2019年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、本次重大资产重组基本情况

　　公司于2019年11月8日召开的公司第十届董事会第六次会议、2019年12月12日召开的公司2019年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买暨关联交易相关的议案。2019年12月16日，金达药化完成了标的资产过户的工商变更手续并领取了新的《营业执照》，北京新恒基投资管理集团有限公司（以下简称“新恒基投资”）所持金达药化100%股权已过户至公司名下，本次重大资产购买完成交割。依据《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易共需支付8,000万元交易对价款，公司依据《支付现金购买资产协议》的约定，已向新恒基投资支付8,000万元股权转让款。

　　二、业绩承诺内容

　　本次重大资产重组中，金达药化股东全部权益（100%股权）虽采用资产基础法评估结果，但对纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术采用收益法进行评估，评估值为558.81万元。本次重组交易对方新恒基投资对金达药化业绩承诺资产（业绩承诺资产指纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术）在2019、2020、2021年度实现的业绩进行了承诺并作出可行的补偿安排。

　　依据公司与新恒基投资于2019年12月9日签署的《业绩承诺补偿协议》，本次交易利润承诺的承诺期为本次交易实施完毕后3个会计年度（含本次交易实施当年），即2019年度、2020年度、2021年度，上述补偿期内金达药化业绩承诺资产（即纳入评估范围的实用新型专利技术及药品生产批号和生产技术）预测净利润数额分别为579.59万元、298.83万元、80.71万元。

　　公司与新恒基投资签署的《业绩承诺补偿协议》的具体内容详见公司于2019年12月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《山东金泰集团股份有限公司关于与重大资产重组交易对方签署〈业绩承诺补偿协议〉的关联交易公告》（    公告编号：2019-042）。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2020）第000086号《山东金泰集团股份有限公司重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，重大资产重组标的资产2019年度业绩承诺实现情况如下：

　　■

　　新恒基投资业绩承诺完成比例为100.09%，业绩承诺方新恒基投资完成了2019年度业绩承诺，无须进行业绩补偿。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十二日

　　证券代码：600385            证券简称：*ST金泰               公告编号：2020-014

　　山东金泰集团股份有限公司

　　关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示及可能被实施其他风险警示的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。

　　● 在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）因2017年度、2018年度经审计的净利润均为负值，公司2018年度经审计的营业收入低于1000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第（一）项、第（三）项的规定，公司股票已于2019年4月26日起被实施退市风险警示，股票简称从“山东金泰”变更为“*ST金泰”。

　　二、公司 2019年度经审计的财务报告情况

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度审计报告【和信审字(2020)第000195号】，公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为3,125,734.02元, 公司2019年度经审计的营业收入为71,911,170.78元。

　　三、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条关于退市风险警示情形进行了逐项排查。公司认为，公司2019年度报告经审计的净利润指标涉及“退市风险警示”的情形已消除，公司2019年度报告经审计的营业收入指标涉及“退市风险警示”的情形也已消除。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.1条的相关规定，公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。经公司第十届董事会第九次会议审议通过，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施的退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

　　四、公司可能被实施其他风险警示的风险提示

　　鉴于公司存在以下情况，可能导致投资者难以判断公司前景，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票可能被上海证券交易所实施撤销退市风险警示及实施其他风险警示，敬请广大投资者注意投资风险。

　　1、2019年度，公司实施了以现金收购公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司持有的济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）100%股权的重大资产重组事项，金达药化于2019年12月16日完成工商变更手续，成为公司全资子公司。金达药化作为公司主要经营实体，置入上市公司后运营时间较短，公司经营的互联网接入服务业务以及房屋出租业务收入规模较小，公司未来持续经营能力存在一定的不确定性。

　　2、根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年度带强调事项段无保留意见的审计报告【和信审字(2020)第000195号】，强调事项段为“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、2所述，2019年，山东金泰完成对济南金达药化有限公司的全资收购，公司的持续经营能力得到较大改善，由于山东金泰本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截止2019年12月31日，山东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9,210.15万元。山东金泰已经在财务报表附注十四、2披露了公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项的未来结果存在不确定性。”

　　在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十二日

　　证券代码：600385            证券简称：*ST金泰               公告编号：2020-015

　　山东金泰集团股份有限公司关于

　　使用自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次委托理财金额：山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在

　　公司董事会审议通过之日起12个月内使用不超过人民币4500万元额度的自有资金购买银行低风险理财产品，在该额度内由公司循环滚动使用。

　　●委托理财期限：不超过12个月

　　●履行的审议程序：本事项已经公司于2020年4月20日召开的第十届董事会第

　　九次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次使用闲置自有资金购买理财产品的概况

　　（一）投资目的

　　为提高公司及子公司自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用自有资金适时购买理财产品，增加资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）资金来源

　　资金来源为公司及子公司自有资金，不会影响公司正常流动资金所需，资金来源合法合规。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司及子公司使用自有资金计划购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过12个月）的银行理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，收益类型浮动收益型，投资风险可控。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司将按照决策、执行和监督职能相分离的原则建立健全相关事宜的审批和执行程序，确保相关事项的有效开展和规范运行，切实确保资金安全。措施如下：

　　1、在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用自有资金购买理财产品相关事宜。具体事项由公司财务部负责组织实施，包括理财产品的内容审核和风险评估、及时分析和跟踪理财产品投向和项目进展等情况、通过建立台账对公司委托理财情况进行日常管理、做好资金使用的财务核算工作等。

　　2、公司审计部负责对委托理财资金的使用与保管情况进行日常监督。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司及子公司购买理财产品的情况进行监督与检查。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　为控制风险，公司及子公司运用自有闲置资金购买商业银行发行的低风险型产品。

　　公司开展理财业务是在确保不影响公司正常运营的前提下进行的，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　（二）购买理财产品的额度及期限

　　1、投资额度

　　公司及子公司拟使用不超过人民币4500万元额度的自有资金购买理财产品，在该额度内循环滚动使用。

　　2、有效期

　　自公司本次董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（三）风险控制分析

　　公司在购买理财产品前，将筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制风险。

　　三、对公司的影响

　　公司最近一年又一期的的财务状况如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　截至2020年3月31日，公司的货币资金余额为人民币8,840.54万元，本次委托理财事项不超过人民币4500万元额度，占最近一期期末货币资金的50.90%。

　　本次委托理财事项主要为公司全资子公司济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）实施，金达药化不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　公司及子公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，通过适度的投资低风险理财产品，有利于提高闲置自有资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取较好的投资回报。公司合理使用自有闲置资金进行委托理财，是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要，亦不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

　　根据现行相关规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　四、风险提示

　　尽管公司及子公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财事宜受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响，因此实际收益无法预期。

　　五、决策程序的履行

　　公司于2020年4月20日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，为提高公司及子公司自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，公司董事会同意公司及子公司拟使用不超过人民币4500万元额度的闲置自有资金购买理财产品，在该额度内循环滚动使用，授权公司管理层负责办理使用闲置自有资金购买理财产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　单位：人民币 万元

　　■

　　说明：2019年公司实施了以现金收购公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司持有的济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）100%股权的重大资产重组事项，金达药化于2019年12月16日完成工商变更手续，成为公司全资子公司。上述理财事项均为公司全资子公司金达药化实施，主要发生在2019年12月16日前，故对上述理财额度不适用。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的内容为准，敬请广大投资者理性投资、注意风险。

　　特此公告。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十二日

　　山东金泰集团股份有限公司董事会

　　关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告，现将审计报告所涉及事项说明如下：

　　一、审计报告中强调事项段的主要内容

　　“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、2所述，2019年，山东金泰完成对济南金达药化有限公司的全资收购，公司的持续经营能力得到较大改善，由于山东金泰本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截止2019年12月31日，山东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9,210.15万元。山东金泰已经在财务报表附注十四、2披露了公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项的未来结果存在不确定性。这些事项不影响已发表的审计意见。”

　　二、董事会针对审计报告涉及事项的相关说明

　　由于公司本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截止2019年12月31日，公司拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9,210.15万元，会给公司的发展经营造成一定的不利影响，解决措施如下：

　　2019年度，公司完成了以现金收购公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司持有的济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）100%股权的重大资产重组事项，金达药化完成工商变更手续，成为公司全资子公司。上述交易构成同一控制下的企业合并，根据会计准则，金达药化2019年度全年财务数据纳入公司合并报表范围，公司主营业务变更为医药原料药的研发、生产及销售业务，公司持续经营能力得到较大改善，公司资产质量、盈利能力、偿债能力得到大幅提升。

　　随着公司经营计划的开展，盈利的增加，以及财务状况的有效改善，公司将妥善解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金。

　　特此说明。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年四月二十日

　　山东金泰集团股份有限公司独立董事

　　对公司2019年年报相关事项的专项说明及独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司对外担保情况及公司与关联方资金往来情况发表如下专项说明及对本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

　　一、对公司2019年度对外担保情况、公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。

　　我们在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，针对公司对外担保情况、公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况发表意见如下：

　　报告期内公司没有发生对外担保的情况，也不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　二、关于对公司2019年度利润分配预案的独立意见。

　　我们本着审慎负责的态度，对公司《 2019年度利润分配预案》发表独立意见如下：

　　根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2019年12月31日公司可供股东分配利润为-513,219,735.82元。公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2019年度不进行利润分配，不进行公积金转增股本。

　　我们认为该利润分配预案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、关于公司2019年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据的独立意见。

　　我们本着审慎负责的态度，对公司2019年度同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据进行审核后，发表独立意见如下：

　　1、本次同一控制下企业合并追溯调整前期财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表数据能够客观、公允地反应公司的财务状况，符合公司和所有股东的利益。

　　2、本次追溯调整事项的表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意本次追溯调整事项。

　　四、对2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的独立意见。

　　我们对山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计出具的带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项发表独立意见如下：

　　我们对山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计出具的带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项进行了核查，认为审计报告客观、公正地反映了公司财务及经营状况。公司董事会对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明符合公司的实际情况，我们将督促董事会积极采取有效措施，妥善解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金，尽快消除不利影响，维护公司、职工和全体股东的合法权益。

　　五、关于续聘2020年度财务及内控审计机构的独立意见。

　　公司拟续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为2020 年度财务及内控审计机构，经核查，我们认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，该所在为公司提供审计服务期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的相关工作；董事会召开会议审议续聘的程序，符合相关法律法规及公司章程规定，符合公司和全体股东的利益；同意继续聘任和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度财务及内控审计机构，聘期为一年，并同意将《关于续聘2020年度财务及内控审计机构的议案》提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、关于公司重大资产重组实施进展情况的独立意见。

　　报告期内，公司实施了以现金收购公司控股股东北京新恒基投资管理集团有限公司持有的济南金达药化有限公司（以下简称“金达药化”）100%股权的重大资产重组事项，金达药化于2019年12月16日完成工商变更手续，成为公司全资子公司。现就公司重大资产重组实施进展情况发表独立董事意见如下：

　　公司董事会积极关注本次重大资产重组实施进展情况。金达药化于2019年12月16日完成工商变更手续后，公司及时对金达药化的执行董事进行改选，并向金达药化委派财务负责人，完成了对金达药化在人员、财务等方面的整合；至2020年一季度末公司完成了对金达药化在资产、股权结构等方面的整合，整合实施顺利，与前期计划相符。因此，我们认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

　　独立董事：冯全甫  刘学民  姜晶

　　山东金泰集团股份有限公司

　　二零二零年四月二十日

　　关于对山东金泰集团股份有限公司2019年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明

　　和信专字（2020）第000083号

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　二〇二〇年四月二十日

　　关于对山东金泰集团股份有限公司2019年度财务报表

　　出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明

　　和信专字（2020）第000083号

　　山东金泰集团股份有限公司全体股东：

　　我们接受委托，对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“山东金泰”或“公司”）2019年度财务报表进行了审计，并于2020年4月20日出具了带强调事项段无保留意见审计报告（报告编号：和信审字（2020）第000195号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准审计意见及其涉及事项的处理(2018年修订)》，就相关事项说明如下：

　　一、审计报告中强调事项段的主要内容

　　我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十四、2所述，2019年，山东金泰完成对济南金达药化有限公司的全资收购，公司的持续经营能力得到较大改善，由于山东金泰本部经营困难，不能按规定履行纳税义务，职工的薪酬和社保费未按时发放和缴纳，截止2019年12月31日，山东金泰拖欠职工的薪酬以及欠缴社保费、税款及滞纳金合计9,210.15万元。山东金泰已经在财务报表附注十四、2披露了公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为，上述事项的未来结果存在不确定性。这些事项不影响已发表的审计意见。

　　二、出具带强调事项段无保留意见审计报告的依据和理由

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：

　　（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　山东金泰已经在财务报表附注十四、2中披露了相关事项，以及公司管理层针对这些事项和情况的应对计划。我们认为这些事项未来结果存在不确定性，对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此，我们在审计报告中增加强调事项段。

　　三、强调事项段所涉及事项对报告期内山东金泰财务状况、经营成果和现金流量的具体影响。

　　强调事项段所涉及事项对2019年12月31日的财务状况和2019年度的经营成果、现金流量无具体金额的影响。

　　四、强调事项段所涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形

　　截止本说明出具日，强调事项段所涉及事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情况。

　　本专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当造成的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

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　　山东金泰集团股份有限公司监事会对董事会关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表进行了审计，为公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告。监事会对董事会作出的《关于2019年度带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》出具如下意见：

　　1、审计报告客观、公正的反映了公司的财务及经营状况，对审计报告没有异议。

　　2、监事会认为董事会的专项说明符合公司的实际情况，对该专项说明表示同意。

　　3、监事会要求董事会和管理层积极落实相关应对措施，妥善解决拖欠职工的薪酬、社保费、税款及滞纳金，切实维护好公司、职工和全体股东的权益。

　　山东金泰集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二零年四月二十日