一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以总股本1,140,370,252.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），合计派发现金红利456,148,100.80元。
如在本分配议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
2019年，宝信软件坚持“智慧化”发展战略，深入践行“互联网+先进制造业”，加大投入工业互联网平台建设，致力于推动新一代信息技术与实体经济融合创新，促进工业全要素、全产业链、全价值链深度互联，引领制造业向数字化、网络化、智能化转型升级；同时，公司积极投身新型智慧城市建设，以智慧交通、智慧园区为切入点，深入探索智慧城市新模式和新业态。公司把握前沿技术发展方向，借助商业模式创新，全面提供工业互联网、新一代信息基础设施、大数据、云计算、人工智能、基于5G的应用、工业机器人等相关产品和服务。
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3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
√适用□不适用
2019年7月，公司完成对武汉宝信的同一控制下收购，根据企业会计准则相关规定及信息披露要求，本期对期初至合并日的利润表、现金流量表数据进行了重述。
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2019年是我国迈向高质量发展的关键年，新一代信息技术在促进实体经济数字化、网络化、智能化转型过程中的核心地位更加突出。站在新一轮科技变革的风口，宝信软件进一步明确“成为钢铁生态圈信息技术的专业化平台，成为中国一流的信息科技产业公司”的战略定位，秉承“技术领先、市场拓展、模式创新”的经营理念，积极探寻平台化、产业化发展转型之路，以追求卓越为导向，不断做强做优做大，创造优异经营业绩。
报告期内，公司主要市场钢铁行业兼并重组持续推进，智慧制造引领产业升级需求充分释放；新一代信息基础设施业务正式开启全国布局，上架率持续攀升；通过参与一系列国家重大项目，创新溢出效应不断增强。本年度公司资产结构持续优化，资产经营效率显著提升，经营业绩再创历史最高水平。
公司在综合竞争力、行业地位、技术创新、品牌建设等方面不断获得提升。荣膺“2019年度电子信息行业卓越企业”；被中国软协授予“2019中国最具影响力软件和信息服务企业”与“2019十强创新软件企业”；获评“2019中国卓越云服务提供商”；宝之云IDC（二期）通过Uptime M&O（数据中心运营管理）认证。
报告期内公司各项主要业务发展情况如下：
持续深耕智慧制造，进一步优化业务推进机制。聚焦大数据、人工智能、虚拟制造等七大关键技术的研究，围绕创新构建核心竞争力，以应用促进技术成果快速转化，不断提升公司智慧制造总体策划能力和产业服务能力。基于网络融合集成、智能视频处理、数据融合等技术成功打造国内首个单基地钢铁全流程操业集控中心，实现了全工序高度集成和管理的高度集约，形成宝信工业互联网平台在钢铁行业的首个典型示范应用；构建“5G+工业互联网”融合发展能力，有效支撑远程遥控等全球首批钢铁行业5G应用。
积极践行平台战略，探索以提供工业互联网服务支撑业务转型。公司基于工业互联网平台研究，形成智能工厂、智慧运营、协同生态三层架构及“云-边-端”应用部署方案；大力推进智能工厂平台iPlat与生态技术平台ePlat基础平台研发建设；完成工业PaaS平台部署，开展工业APP开发和测试工作，加快相关应用的落地与推广；公司以产业报国为己任，积极投身行业关键核心技术攻关，大力推进工信部工业互联网项目，打造钢铁行业工业互联网服务第一品牌。
公司以“宝之云产业发展规划”为指引，积极推进新一代信息基础设施全国布局战略，整合内外部资源优势推动各项目落地，已交付项目整体上架率达到80%以上，有效推动效益释放；依托宝之云全国布局进一步提升云计算服务能力，顺利完成相应节点的建设交付。
轨道交通业务内涵持续提升，版图覆盖至全国17个城市，优化提炼“智慧车站管理、智慧线路运营、智慧线网管控”三层业务架构，积极探索工业互联网在轨道交通垂直行业的应用，不断完善公司智慧地铁整体解决方案；在智能交通领域依托拥有自主核心算法的城市级交通优化解决方案，推动多个创新应用落地，实现对城市交通运行规律的精准掌控与趋势预见，为城市治堵提供了强有力的科技手段；顺应国家应急管理新体制，大力开拓应急管理系统市场，有力支撑第二届进博会的顺利举办；公司承建的上海生活垃圾分类运输处置管控系统正式上线，以信息化助力上海生态之城建设。
报告期内，公司实现营业收入68.49亿元，其中软件开发及工程服务营业收入为45.70亿元，服务外包营业收入为20.55亿元，系统集成营业收入为2.09亿元；实现归属上市公司股东的净利润为8.79亿元，实现净经营性现金流入8.87亿元。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，具体影响科目及金额见本报告第十一节、五、41重要会计政策与会计估计的变更。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司2019年度纳入合并范围的子公司共14户，详见年报全文附注九“在其他主体中的权益”。本年度变化情况详见年报全文附注八“合并范围的变更”。
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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-016
上海宝信软件股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第九届董事会第九次会议通知于2020年4月10日以电子邮件的方式发出，于2020年4月20日以视频会议方式召开，应到董事9人，实到9人，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由董事长夏雪松先生主持，审议了以下议案：
一、2019年度董事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、2019年度报告和摘要的议案
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、2020年第一季度报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、2019年度财务决算的议案
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、2019年度利润分配的预案
具体内容详见《2019年度利润分配方案公告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、2020年度财务预算的议案
公司将积极依托中国宝武工业互联网研究院及中国宝武大数据中心，加大投入工业互联网平台和大数据中心建设，探索以平台模式提供创新应用，全面赋能智慧制造。同时，公司将致力于持续完善IDC建设体系能力，践行“宝之云”IDC产业全国布局战略，整合内外部资源优势，推动数据中心项目落地，加快云计算服务升级，形成良好的经济效益。2020年公司力争营业收入实现一定增长。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、2020年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
具体内容详见《2020年度续聘财务和内部控制审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、2020年度日常关联交易的议案
具体内容详见《2020年度日常关联交易公告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
表决情况：关联董事吴琨宗、张彤艳、刘文昕回避表决，同意6票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、执行新会计准则的议案
具体内容详见《会计政策变更公告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、2019年度财务公司风险评估报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、2019年年度募集资金使用报告的议案
具体内容详见《关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、开展金融衍生品业务的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、2019年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十四、2019年度全面风险管理报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十五、2019年度社会责任报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十六、2019年度审计委员会工作报告的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十七、高管绩效考核及薪酬方案执行情况的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十八、修改《公司章程》部分条款的议案
具体内容详见《修改公司章程部分条款的报告》。
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十九、提议召开2019年度股东大会的议案
具体内容详见《关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
本次会议还听取了2019年度总经理工作报告、董事会决议执行情况报告、发展规划报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2020年4月22日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-017
上海宝信软件股份有限公司
第九届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司第九届监事会第九次会议通知于2020年4月10日以电子邮件的方式发出，于2020年4月20日以视频会议方式召开，应到监事3人，实到3人。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议由沈雁监事会主席主持，审议了以下议案：
一、2019年度监事会工作报告的议案
本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
二、2019年度报告和摘要的议案
公司2019年度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
三、2020年第一季度报告的议案
公司2020年第一季度财务报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司的财务状况及经营成果。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
四、2019年度财务决算的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
五、2019年度利润分配的预案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
六、2020年度财务预算的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
七、2020年度续聘财务和内部控制审计机构的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
八、2020年度日常关联交易的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
九、执行新会计准则的议案
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十、2019年度财务公司风险评估报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十一、2019年年度募集资金使用报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十二、开展金融衍生品业务的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十三、2019年度内部控制评价报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十四、2019年度全面风险管理报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十五、2019年度社会责任报告的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十六、高管绩效考核及薪酬方案执行情况的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十七、修改《公司章程》部分条款的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
十八、提议召开2019年度股东大会的议案
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。是否通过：通过。
本次会议还听取了2019年度总经理工作报告、董事会决议执行情况报告、发展规划报告、董事述职报告。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
监 事 会
2020年4月22日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-018
上海宝信软件股份有限公司
2019年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例：每股派发现金红利0.40元
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润894，960，303.61元，加上年初未分配利润为2，169，468，567.42元，报告期内公司现金分红335，131，612.45元，提取法定盈余公积金89，496，030.36元，本年度末可供股东分配的利润为2，639，801，228.22元。经公司第九届董事会第九次会议决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），截至本公告披露之日，公司总股本1，140，370，252股，以此计算合计拟派发现金红利456，148，100.80元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的51.87%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、履行的决策程序
（一）公司于2020年4月20日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《2019年度利润分配的预案》，并同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、2019年度利润分配的预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展，充分维护了中小股东的合法权益。
2、本预案符合有关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的规定。
3、同意本议案，同意将其提交股东大会审议。
三、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）其他风险说明
公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2020年4月22日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-019
上海宝信软件股份有限公司2020年度
续聘财务和内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020财务和内部控制审计机构
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）事务所基本信息
事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年7月18日
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
执业资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等
是否曾从事证券服务业务：是
（2）承办本业务的分支机构基本信息
分支机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所
成立日期：2011年8月29日
注册地址：上海市自由贸易试验区浦电路370号宝钢大厦19层
执业资质：上海市财政局颁发的执业证书（证书编号：5000494）
是否曾从事证券服务业务：是
2、人员信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人胡少先。截至2019年12月31日，从业人员5，603人，合伙人数量204人，注册会计师人数1，606人，近一年新增注册会计师人数355人，转入98人，转出366人。从事过证券服务业务注册会计师人数1，000人以上。
3、业务规模
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度业务收入为22亿元，净资产金额2.7亿元。2018年共承办403家上市公司年报审计，年报收费总额共计4.6亿元；主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等，资产均值约103亿元。
4、投资者保护能力
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已计提职业风险基金累计1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额1亿元以上，相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
■
（二）项目成员信息
1、项目合伙人：倪春华
执业资质：注册会计师
从业经历：具备24年的审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：宝钢包装（SH601968）、宝信软件（SH600845）、开能环保（SZ300272）、永鼎股份（SH600105）、上海钢联（SZ300226）、苏州高新（SH600736）、万业企业（SH600641）、万丰奥威（SZ002085）、游族网络（SZ002174）、创元科技（SZ000551）、桂冠电力（SH600236）、华源发展（SH600757）、华海药业（SH600521）、上海临港（SH600848）等公司的首次公开发行、重大资产重组或年度审计的签字会计师或项目负责人。
兼职情况：无
从事证券业务年限：24年
是否具备胜任能力：是
2、质量控制复核人：陈彩琴
执业资质：注册会计师
从业经历：具备15年的审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：恒生电子SH600570、钱江生化SH600796、利欧股份SZ002131、海利得SZ002206、银都股份SH603277、永艺股份SH603600、中源家居SH603709、通策医疗SH600763、科达股份SH600986等公司的首次公开发行、重大资产重组或年度审计的签字会计师或项目负责人。
兼职情况：无
从事证券业务年限：15年
是否具备胜任能力：是
3、拟签字会计师：汪健
执业资质：注册会计师
从业经历：具备10年的审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：宝信软件（SH600845）、均胜电子（SH600699）、宝钢包装（SH601968）、开能环保（SZ300272）、上海临港（SH600848）等上市公司首次公开发行、重大资产重组或年度审计的签字会计师或项目负责人。
兼职情况：无
从事证券业务年限：10年
是否具备胜任能力：是
4、上述人员的独立性和诚信记录
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
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（三）、审计收费
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度年报审计费用为60万元（含税），内部控制审计费用为25万元（含税），合计审计费用为85万元（含税）。2019年度审计费用主要参考市场价以及公司统一招投标时约定的折扣费率确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）公司审计委员会于2020年3月27日召开第九届审计委员会第七次会议，审议通过了《2020年度续聘财务和内部控制审计机构的议案》，审计委员会认为：天健会计师事务所具有从事证券相关业务资格，能遵守执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，能针对公司出现的问题提出管理建议。其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均符合相关规定，对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则。同意把该议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。
（二）公司独立董事发表事前认可意见及独立意见
事前认可意见如下：
1、报告期内天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司报告期内的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出相关管理建议，较好满足了公司年度审计工作要求，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均符合相关规定。
2、同意将以上议案提交公司第九届董事会第九次会议审议。
独立意见如下：
1、报告期内天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制审计机构，该所遵守执业准则，认真履行职责，出具的财务审计报告能充分反映公司报告期内的财务状况及经营成果，出具的内控鉴证报告能充分反映公司有效的内部控制。该所在审计工作中能针对公司出现的问题提出相关管理建议，较好满足了公司年度审计工作要求。
2、议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。在提交董事会审议之前，审计委员会审议通过了本议案，我们对本议案发表了事前认可意见；本次董事会会议亦提议召开股东大会，审议本议案及相关议案。
3、同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务和内部控制审计机构，同意将本议案提交股东大会审议。
（三）公司于2020年4月20日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《2020年度续聘财务和内部控制审计机构的议案》。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2020年4月22日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-020
上海宝信软件股份有限公司
2020年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2020年度日常关联交易需提交股东大会审议。
● 关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，符合公司和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求，为规范关联交易，公司根据2020年度经营计划和以前年度关联交易实际情况，对2020年度日常关联交易进行了合理预计，经公司第九届董事会第九次会议审议通过，拟提交公司2019年度股东大会审议批准。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、关联董事吴琨宗、张彤艳、刘文昕在表决本议案时回避表决；
2、四名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；
3、本议案尚须获得股东大会批准，关联股东应回避表决。
（二）公司2020年度关联交易预计
1、主营业务相关
(单位：万元人民币)
■
注：2020年日常关联交易预计金额610，050万元，浮动上限10%。
2、金融产品与服务
公司与宝钢集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下属子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结算等业务服务。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）中国宝武钢铁集团有限公司
1、法定代表人：陈德荣
2、注册资本：527.91亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。
5、关联关系：中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
6、履约能力：中国宝武钢铁集团有限公司为大型国有企业集团，经营状况正常，具有良好的履约能力。
（二）宝山钢铁股份有限公司
1、法定代表人：邹继新
2、注册资本：222.74亿元人民币
3、住所：上海市宝山区富锦路885号
4、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。
5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联法人。
6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况正常，具有良好的履约能力。
（三）宝钢集团财务有限责任公司
1、法定代表人：曾杰
2、注册资本：14亿元人民币
3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号1号楼9楼
4、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。
5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为公司控股股东宝山钢铁股份有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
6、履约能力：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《关联交易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司前身为原宝钢集团的全资子公司，长期以来为宝武集团及其下属子公司提供信息化与自动化技术解决方案。由于宝武集团及其下属子公司存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司发生长期、持续的关联交易。公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2020年4月22日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-021
上海宝信软件股份有限公司
会计政策变更公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，不影响公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量等财务指标。
一、会计政策变更情况概述
（一）变更原因
2017年7月，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。
（二）变更时间
根据上述相关规定，公司将于2020年1月1日起执行新收入准则。
（三）变更内容
变更前，公司执行财政部2006 年颁布的《企业会计准则第14号--收入》《企业会计准则第15号--建造合同》（统称为“原收入准则”），企业以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。收入在同时满足下列条件时予以确认：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入企业，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
变更后，公司将执行财政部于2017年修订并发布的《企业会计准则第14 号--收入》。新收入准则将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策的变更系公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，对首次执行该准则的累积影响数，调整2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不涉及对公司可比期间信息的调整，因此，本次会计政策变更，不影响公司2019年度的财务状况、经营成果和现金流量等财务指标。公司将在2020年定期报告中披露调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额的影响。
三、独立董事和监事会的结论性意见
（一）独立董事发表的独立意见
1、本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、议案审议、表决程序符合《公司章程》和《董事会议事规则》相关规定。
3、同意本次会计政策变更。
（二）监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2020年4月22日
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-022
上海宝信软件股份有限公司
关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2015年募集资金情况
根据证监会2015年9月18日印发的证监许可[2015]2138号《关于核准上海宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行A股27，493，010股，每股面值1元，每股发行价格42.92元，募集资金总额1，179，999，989.20元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共24，931，429.42元后，净募集资金共1，155，068，559.78元。上述资金于2015年10月16日到位，业经瑞华验证并出具瑞华验字[2015]31130005号验资报告。
2、2017年募集资金情况
根据证监会出具的《关于核准上海宝信软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1707号），公司向社会公开发行面值总额1，600，000，000.00元人民币的可转换公司债券，每张面值为100元，共计1，600万张，发行价格为100元/张，扣除发行费人民币23，489，622.65元（不含税金额）后，实际募集资金净额人民币1，576，510，377.35元。所有发行资金均以人民币现金形式认购。上述资金于2017年11月23日到位，业经瑞华验证并出具瑞华验字[2017]31010013号验资报告。
（二）使用金额及当前余额
截至报告期末，公司募集资金使用情况为：
1、2015年募集资金情况
截至报告期末，本次募投项目已实施完毕。募集资金专户节余募集资金已永久补充流动资金，专项账户已注销。
2、2017年募集资金情况
宝之云IDC四期项目已使用募集资金1，177，128，202.00元，其中本报告期使用706，673，949.04元，尚未使用的募集资金余额为436，350，022.24元（含利息）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在各银行账户的存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的要求，结合公司实际情况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。
根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司在招商银行上海新客站支行、上海古北支行分别开设了专项账户。
截至报告期末，募集资金存储情况如下：
1、2015年募集资金情况
■
2、2017年募集资金情况
■
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
2015年10月22日，公司、浙商证券与招商银行上海新客站支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资金，不存在问题。
2017年11月24日，公司、浙商证券与招商银行上海古北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资金，不存在问题。
三、报告期募集资金实际使用情况
报告期募集资金实际使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表（2019年年度）》。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至报告期末，公司不存在变更募投项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至报告期末，公司募集资金不存在未按规定使用的情况，不存在相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2019年12月31日止的《关于2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构浙商证券股份有限公司认为：公司2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定及《上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海宝信软件股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；
（二）浙商证券股份有限公司出具的《关于上海宝信软件股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2020年4月22日
附表：
2015年募集资金使用情况对照表
2019年度
编制单位：上海宝信软件股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
2017年募集资金使用情况对照表
2019年度
编制单位：上海宝信软件股份有限公司金额单位：人民币万元
■
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-023
上海宝信软件股份有限公司
修改《公司章程》部分条款公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》部分条款修改如下：
一、关于股本及注册资本的变动
公司第九届董事会第四次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《调整限制性股票计划激励对象的议案》，部分首期限制性股票激励对象退出激励计划，公司对他们持有的总计130，000股尚未达到解除限售条件的A股限制性股票予以回购并注销，公司股本和注册资本随之减少。
二、关于将民主管理、劳动管理及工会组织纳入章程
根据《中央企业公司章程指引（试行）》对职工民主管理相关条款要求，拟将民主管理、劳动管理及工会组织纳入章程。
本次修订主要内容包括：
1、增加“第九章 劳动管理、工会组织与民主管理”及所含“第一节劳动管理、工会组织”“第一百五十二条”“第一百五十三条”“第一百五十四条”，“第二节民主管理”“第一百五十五条”“第一百五十六条”；原“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”改为“第十章 财务会计制度、利润分配和审计”，后续各章、各条的编号依次调整。
三、关于公司治理
根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018年修订）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关法律法规要求，为进一步完善公司法人治理制度，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
综上，具体修改内容如下：
■
■
■
除上述修订外，章程内引用的条款号相应调整，《公司章程》其他条款不变。
《公司章程》修改后，公司其他治理文件的相关条款将相应修订如下：
1、《董事会议事规则》
■
2、《审计委员会工作规则》
■
本次关于公司章程第六条和第二十条的修改已由2019年第二次临时股东大会授权董事会决定，其他条款的修改尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2020年4月22日
证券代码：600845、900926 证券简称：宝信软件、宝信B 公告编号：2020-024
上海宝信软件股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年5月13日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关工作，公司建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会的投票表决。
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2019年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月13日13点30分
召开地点：上海市宝山区友谊路1016号公司108会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月13日
至2020年5月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 沪股通投资者的投票程序
本公司A股股票为沪股通标的股票，相关投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2020年4月20日召开的第九届董事会第九次会议审议通过。会议决议公告于2020年4月22日刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：9
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部
4、 涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：宝山钢铁股份有限公司
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可通过以下两种方式之一进行投票：
1、登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票；
2、登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合上述条件、拟出席会议的股东应现场或书面回复公司（电子邮件、信函或传真，以到达公司时间为准）进行登记。登记材料包括个人股东姓名（法人股东名称）、有效身份证件复印件（法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、联系电话、联系地址；受托人还应附上本人有效身份证件复印件和授权委托书（见附件）。
2、现场登记地点：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号。
3、现场登记时间：2020年5月11日9：00-16：00。
4、注意事项：股东或其代理人出席现场会议，应携带本人有效身份证件原件、股东的股票账户卡原件，以便验证入场；未进行登记的股东或其代理人出席现场会议，还应携带上述所需登记材料。
六、 其他事项
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号
邮政编码：201203
联系电话：021-20378893、20378890 传 真：021-20378895
邮箱：investor@baosight.com
联 系 人：彭彦杰、邵向东
为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前半个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记、接受体温检测等相关防疫工作。体温正常者可进入会场，须全程佩戴口罩以及保持必要的座次距离。
参加现场会议的股东及股东代表防疫用品、食宿及交通费用自理。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司董事会
2020年4月22日
附件：授权委托书
上海宝信软件股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月13日召开的贵公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持A股数： 委托人A股股东帐户号：
委托人持B股数 委托人B股股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号（统一社会信用代码）：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2020-025
上海宝信软件股份有限公司
第二期限制性股票计划获中国宝武批复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《第二期限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其相关议案，并于2020年4月14日披露了上述事项。
日前，公司收到实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）印发的《关于上海宝信软件股份有限公司第二期A股限制性股票计划的批复》（宝武字〔2020〕149号），中国宝武原则同意公司实施第二期限制性股票计划，原则同意公司第二期限制性股票计划授予方案的业绩考核目标。
公司第二期限制性股票计划尚须提交2020年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
上海宝信软件股份有限公司
董 事 会
2020年4月22日
上一期 下一期
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