本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）与江苏高速公路石油发展有限公司(以下简称“高速石油公司”)及泰兴市和畅油品销售有限公司(以下简称“泰兴油品公司”)的2019年度日常关联交易实际发生额超出年度预计上限人民币146万元。

　　2、本公司概无其他有关日常关联交易不符合上海、香港两地上市规则的情形。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）前次日常关联交易履行的审议程序

　　本公司董事会于2018年3月23日审议批准了年度日常关联交易事项：广靖锡澄公司与高速石油公司及泰兴油品公司签订《服务区加油站租赁经营合同》。

　　本公司董事除常青先生、顾德军先生及杜文毅先生因是关联董事对此议案回避表决外，其余所有董事均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。

　　本公司4名独立董事对该日常关联交易事项进行了事前审核，并根据上海交易所上市规则发表了日常关联交易独立意见书。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并同意将该事项提交董事会审议。

　　根据上海交易所《关联交易实施指引》第八条：此项议案的交易对方均是本公司的关联人士，构成关联交易，且累计计算达到披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，无须提交股东大会批准。

　　本次关联交易无需经其他任何部门批准。

　　（二）截至2019年12月31日该日常关联交易执行情况

　　本次有关租赁的关联交易事项2019年度的预计上限为人民币1,000万元，截至2019 年12 月31日止2019年度实际发生的金额约为人民币1,146万元。根据相关合同，高速石油公司和泰兴油品公司的2019年年度上限分别为人民币590万元及人民币410万元，实际发生额均于2019 年12月已超过所订金额。具体情况详见下表：

　　人民币万元

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　　根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.2.12条：“公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露”。本公司本次日常关联交易的超出量人民币146万元尚未达到提请董事会或者股东大会审议并披露的标准，无需提交董事会或者股东大会审议并披露。

　　根据香港上市规则第14A.54(1)条，本公司须于超过上限前重新遵守公告及股东批准的规定。因此，本公司未能遵守香港上市规则第14A.54(1)条的有关规定。本公司在对子公司进行2019年度内控评价的过程中发现：由于交通流量的增加,2019年度的实际加油量比2017年时的加油量有所增长，当时预测的2019年度加油量有所偏差。然而，由于负责监查子公司广靖锡澄公司日常关联交易交易额的主要人员于该期间离职，相关监查工作有所延误。公司获悉此情况，随即刊发本公告，就导致超过现有2019年年度上限的原因提供解释。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司

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　　江苏高速石油发展有限公司

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　　泰兴市和畅油品销售有限公司

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　　（二）与上市公司的关联关系

　　由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）为高速石油公司、泰兴油品公司的控股股东或实际控制人，根据上海交易所上市规则第十章第10.1.3条，有关各方为本公司及子公司的关联人士，有关交易构成关联交易。

　　（三）关联方履约能力分析

　　高速石油公司、泰兴油品公司及本公司均为同一控股股东的子公司，以往所签署的协议均能得到有效执行，未出现任何违约情况，因此我们认为此项关联交易协议不存在不能履约的风险。

　　三、本关联交易的主要内容和定价政策

　　广靖锡澄公司与高速石油公司及泰兴油品公司签订《服务区加油站租赁合同》，将旗下的服务区双侧加油站出租给高速石油公司及泰兴油品公司经营，协议有效期自2018年4月1日至2020年12月31日。根据公司加油站租赁费标准，租赁费计算方式为：以每对加油站年总加油量为依据：1万吨/年以下站点100元/吨;1-2万吨/年（含2万吨）站点110元/吨；2-3万吨/年（含3万吨）站点120元/吨；3-4万吨/年（含4万吨）站点130元/吨；4万吨/年以上站点140元/吨。保底租金：50万元/年。基于2017年实际加油量及对未来三年加油量增长的预测，预计2018-2020年该项合同总金额分别不超过人民币750万元、1000万元和1200万元。

　　四、本次关联交易超出年度上限对本公司的影响及后续安排

　　本关联交易超出年度上限，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。

　　为了避免上述情况再次发生，本公司将进一步完善子公司管理相关制度，严格控制内部流程，加强内部监督管理，强化相关人员业务知识培训，及时跟踪监管其日常关联交易， 并按上海、香港两地上市规则的有关规定进行审议并披露。

　　特此公告。

　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月二十二日