6、补偿股份的调整

　　各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　7、业绩承诺的范围

　　本次配套募集资金投入中钢制品院所产生的收益将不计入中钢制品院在业绩承诺期间内的实际净利润。

　　8、配套募集资金投入所带来的收益的确定

　　（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；

　　（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

　　上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。

　　（二）中唯公司

　　根据公司与中钢热能院签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），本次交易的盈利预测补偿原则如下：

　　1、补偿义务

　　中钢热能院对中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。

　　2、承诺净利润数

　　以《资产评估报告》载明的中唯公司在利润承诺期的预测净利润数为依据，确定中钢热能院对中唯公司在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》，中唯公司2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为743.82万元、774.62万元和810.52万元。

　　中唯公司在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于743.82万元、1,518.44万元和2,328.96万元。

　　3、标的资产盈利预测差异的确定

　　中钢热能院与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中唯公司进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，中钢热能院应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

　　4、补偿方式

　　《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1元的总价格进行回购并予以注销。

　　利润承诺期内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。

　　各补偿义务主体每个会计年度应补偿股份数的计算公式如下：

　　当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格

　　若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

　　5、标的资产整体减值测试补偿

　　利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。

　　补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。

　　6、补偿股份的调整

　　各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　7、业绩承诺的范围

　　本次配套募集资金投入中唯公司所产生的收益将不计入中唯公司在业绩承诺期间内的实际净利润。

　　8、配套募集资金投入所带来的收益的确定

　　（1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；

　　（2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。

　　计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

　　上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。

　　（三）湖南特材

　　冶金矿业作对湖南特材业绩情况作出如下承诺：

　　“1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司100%股权过户至中钢天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“业绩承诺期”，若资产交割日在2017年度内，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均大于等于零元。

　　2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的收益按以下方法确定：

　　（1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或现金管理所产生的利息收入；

　　（2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

　　上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。

　　3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项审核报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。

　　4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内，按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。

　　5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，且不可撤销。”

　　三、业绩承诺实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002580号），中钢制品院、中唯公司及湖南特材2019年度业绩承诺的实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券代码：002057                证券简称：中钢天源                公告编号：2020-016

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　关于2020年度关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第六届董事会第十八次会议和第六届董事会第十四次会议，审议通过了《2020年度日常关联交易预计的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据日常生产经营需要，公司预计与实际控制人中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）直接或间接控制的公司发生采购原材料、销售产品和接受提供的劳务等日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额2908万元。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　注：因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国中钢集团有限公司”，因此表格数据中日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与中国中钢集团有限公司及其直接或间接控制的公司之间的发生额。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　注：公司向关联方中钢集团采购原材料实际发生金额为135.56万元，较预计金额超出2611.20%，主要原因系因业务需要，公司相关产品销售高于预期，导致原材料采购规模较预期上升且预期基数较小所致；公司向关联方中钢集团销售产品327.17万元，较预计金额相差63.12%，主要原因系公司产品受市场及客户需求变化影响，预计与实际发生情况出现差异，属于正常的经营行为。

　　独立董事专项意见：作为公司独立董事，在听取公司对2019年度关联交易实际发生金额与预计金额差异超过20%的说明，经审慎核查，我们认为导致较大差异产生的原因主要是因市场客观因素变化造成的客户需求低于预期所致，上述差异未对公司2019年度经营业绩产生重大影响，我们也将督促公司努力提高对相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，使其预计金额相对较为准确。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、中国中钢集团有限公司

　　法定代表人：徐思伟，注册资本：500000万元，企业地址：北京市海淀区海淀大街8号，主营业务：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中钢集团2019年末总资产为673.04亿元，净资产为19.98亿元，2019年度实现营业收入636.38亿元，归母净利润-1.14亿元。

　　该关联人与中钢集团构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的情形。

　　2、中钢设备有限公司

　　法定代表人：陆鹏程，注册资本：300000万元，企业地址：北京市海淀区海淀大街8号26层，主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；销售金属矿石，非金属矿石及制品；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统的设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中钢设备有限公司2019年末总资产为183.20亿元，净资产为49.33亿元，2019年度实现营业收入134.14亿元，归母净利润5.29亿元。以上数据未经审计。

　　该关联人与中钢集团构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的情形。

　　3、中钢集团鞍山热能研究院有限公司

　　法定代表人：张功多，注册资本：8949万元，企业地址：鞍山市鞍千路301号，经营范围：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　中钢热能院2019年末总资产9.37亿元，净资产1.15亿元，2019年度实现营业收入3.42亿元，盈利5442万元。

　　该关联人与中钢集团构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的情形。

　　三、履约能力分析

　　上述关联方与本公司具有同一实际控制人或为本公司实际控制人，财务状况和资信普遍良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

　　四、关联交易主要内容

　　1、定价原则

　　（1）实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　（2）实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　（4）无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

　　（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评估结果等作为定价依据。

　　2．关联交易协议签署情况

　　以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场的变化的原则，协商签订协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.中国中钢集团有限公司在冶金原料及装备制造等行业具有重要地位，为了确保公司日常生产经营的正常运行，原辅材料及产品采购、产品销售等相关的关联交易是必要的，是公司日常经营过程中持续发生的、正常合理的行为，有利于公司业务的开展。

　　2.上述关联交易定价公允，结算条件合理，未损害上市公司利益。

　　3.上述关联交易，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此不会影响公司的独立性，为了维持公司生产经营的正常运作，公司与各关联方的日常关联交易将会持续。

　　六、独立董事意见

　　1.独立董事事前认可情况

　　我们对公司提供的相关资料进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，对2020年度关联交易预计情况进行了认真的事前审查，我们认为公司与关联方预计发生的关联交易与公司日常经营相关，定价公允、合理，且预计金额占其同类业务比例较低，不会对上市公司的独立性造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第十八次会议审议。董事会审议上述关联交易预计的议案时，关联董事王文军、毛海波、张野、王云琪、张功多、虞夏应予以回避表决。

　　2.独立董事发表的独立意见。

　　公司与各关联方的日常关联交易预计符合公司2020年度生产经营所需要，且涉及金额占公司同类业务比重较低。对公司的财务状况、经营成果不会构成重大影响，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，关联交易内容与公司日常生产经营相关，定价公允、合理，没有损害公司及股东利益，关联董事在审议该议案是均回避表决，会议决议合法有效。

　　综上，我们同意2020年度公司与关联方预计发生的日常关联交易事项。

　　3.独立董事关于2020年度日常关联交易预计的专项独立意见

　　作为公司独立董事，在听取公司对2019年度关联交易实际发生金额与预计金额差异超过20%的说明，经审慎核查，我们认为导致较大差异产生的原因主要是因市场客观因素变化造成的客户需求低于预期所致，上述差异未对公司2019年度经营业绩产生重大影响，我们也将督促公司努力提高对相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，使其预计金额相对较为准确。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、第六届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券代码：002057                证券简称：中钢天源                公告编号：2020-017

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更原因

　　（1）2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司对会计政策相关内容进行调整。

　　（2）财政部于2019年5月9日印发《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（3）财政部于2019年5月16日印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），根据上述文件要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（4）按照《企业会计准则第3号—投资性房地产》的相关规定和要求进行相应会计政策变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。财务报表格式按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕16号）的相关规定执行。

　　投资性房地产采用“成本法”进行核算。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　（1）本次会计政策变更后，公司将执行财会[2017]22号及财会〔2019〕6号的有关规定，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（2）非货币性资产交换的会计政策，本次变更后，公司按照财政部于2019年5月9日修订印发的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号）执行相关会计政策。

　　（3）债务重组的会计政策，本次变更后，公司按照财政部于2019年5月16日印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9号）执行相关会计政策。

　　（4）投资性房地产采用“公允价值”进行核算。每年期末聘请具有资质的评估机构对投资性房地产进行合理估计（如适用）。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）非货币性资产交换会计准则变更

　　修订后的非货币性资产交换准则主要变更内容如下：（1）明确准则的适用范围，将应遵循其他准则的交易排除在非货币准则之外；（2）增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；（3）以换入资产的公允价值为首选进行会计处理。

　　（二）债务重组会计准则变更

　　修订后的债务重组准则主要变更内容如下：（1）修订后债务重组的定义中取消了原准则下“债务人发生财务困难”且“债权人作出让步”的前提条件，即不再要求就债务人是否发生财务困难以及债权人是否作出让步进行判断，因此扩大了修订后准则的适用范围；（2）对于以资产清偿债务方式进行债务重组的，修订后准则不再要求区分债务重组损益和资产处置损益，而是合并作为债务重组相关损益反映。相应地，修订后准则也不再要求债务人评估所转让的非现金资产的公允价值；（3）修订后准则新增分组披露的要求，将对债务重组的信息分解程度要求更高，以便为财务报表使用者提供更多有用信息。

　　（三）投资性房地产核算模式变更

　　公司投资性房地产后续计量由“成本法”调整为“公允价值计量”。公司无投资性房地产项目，本次变动对公司业绩不造成影响。

　　公司本次会计政策变更不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、独立意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部2019年修订的部分企业会计准则有关规定进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不影响公司净资产、净利润等相关财务指标，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券代码：002057                证券简称：中钢天源                公告编号：2020-018

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　关于变更公司名称的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更公司名称的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、拟变更公司名称情况

　　公司拟将中文名称由“中钢集团安徽天源科技股份有限公司”变更为“中钢天源股份有限公司”，英文名称由“SINOSTEEL ANHUI TIANYUAN TECHNOLOGY CO., LTD.”变更为“SINOSTEEL NEW MATERIALS CO., LTD.”；中文简称保持不变，英文简称变更为“SINOSTEEL NMC”。

　　二、变更公司名称原因

　　为了使公司名称与公司的发展战略和实际经营状况更加匹配，经研究决定拟变更公司名称，本次公司名称的变更将有利于公司发展和战略布局的实现。公司变更名称事项已通过工商行政管理部门的预核准。

　　三、独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了独立意见，认为：本次变更公司名称事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，有利于公司发展和战略布局的实现，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　四、其他说明

　　1、公司        证券简称、证券代码保持不变，仍为“中钢天源”、“002057”；

　　2、本次变更事项尚需提交公司股东大会审议通过，并需向工商行政管理部门办理工商变更登记手续。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　3、（国）名内变字[2019]第18327号企业名称变更登记通知书。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券代码：002057                证券简称：中钢天源                公告编号：2020-019

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　一、公司章程修订内容

　　■

　　■

　　■

　　《公司章程》作上述修改后，章节及条款序号相应顺延。除上述修改外，公司章程其他条款不变。修订后的《公司章程》详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十日

　　证券代码：002057                    证券简称：中钢天源                    公告编号：2020-020

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2019年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：经中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议决议通过，本次股东大会由董事会召集。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月11日（星期一）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月11日（星期一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月11日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6．会议的股权登记日：2020年5月6日（星期三）。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：安徽省马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1．2019年度董事会工作报告；

　　2．2019年度监事会工作报告；

　　3．2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告；

　　4．2019年度内部控制自我评价报告；

　　5．2019年度募集资金存放与使用情况报告；

　　6．2019年度利润分配预案；

　　7．关于续聘2020年度审计机构的议案；

　　8．2019年年度报告；

　　9．关于银行贷款额度的议案

　　10.关于变更公司名称的议案；

　　11.关于修订《公司章程》的议案；

　　12.关于修订《股东大会议事规则》的议案；

　　13.关于修订《独立董事制度》的议案；

　　14.关于修订《关联交易决策制度》的议案。

　　上述提案已分别经公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过，其中独立董事已就议案7发表了事前认可意见，就议案4、5、6、7发表了独立意见，详细内容请见2020年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　议案11需以特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　以上议案将对中小投资者的表决单独计票。根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　上市公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1．登记方式

　　1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　　5）登记时间：2020年5月7日上午9:00—11:30，下午13:30—15:30。

　　6）登记地点：马鞍山市雨山区霍里山大道南段9号公司五楼董事会办公室。

　　2．联系方式

　　会务联系人姓名：罗恒 陈健

　　电话号码：0555-5200209

　　传真号码：0555-5200222

　　3．出席会议的股东及代理人的交通、食宿等费用敬请自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1．第六届董事会第十八次会议决议；

　　2．第六届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二〇年四月二十日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362057”，投票简称为“天源投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月11日（现场股东大会召开当日）上午9：15至15:00期间的任意时间。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托___________先生/女士代表本人（本公司）出席中钢集团安徽天源科技股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：________________________________

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：______________________

　　委托人股东账户：________________________________________________

　　委托人持股数：____________________股

　　受托人（签名）：__________________

　　受托人身份证号码：___________________________________

　　委托日期：        年    月    日

　　本次股东大会提案表决意见：

　　■

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　2019年1-12月份募集资金存放与使用情况专项报告

　　根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年1-12月份募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]742号文核准，公司向控股股东中国中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）及其他不超过9名特定对象非公开发行不超过22,375,681股新股募集配套资金。

　　公司向特定投资者非公开发行人民币普通股21,215,363股，每股发行价格为13.33元，募集资金总额为282,800,788.79元，承销、保荐等发行费用共计25,868,300元（含税），扣除发行费用后，募集资金净额为256,932,488.79元。本次非公开发行股票募集资金扣除承销、保荐费用20,000,000元后的262,800,788.79元已于2017年9月15日到达公司于徽商银行马鞍山佳山路支行开设的账号为1560801021000465459的募集资金专项账户。上述募集资金到账情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具中天运[2017]验字第90078号《非公开发行股票募集资金的验资报告》验证。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1.募集资金管理制度

　　公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据《中钢集团安徽天源科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　　2.募集资金存放情况

　　2017年9月15日，扣除承销、保荐费用20,000,000.00元后的262,800,788.79元募集资金存入本公司于徽商银行马鞍山佳山路支行开设的账号为1560801021000465459的募集资金专项账户。2017年9月15日，公司在中国建设银行马鞍山东湖公园支行开设账户，账号为34050165890800000239，作为芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目和年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目募集资金专项账户。2017年9月19日，公司从徽商银行马鞍山佳山路支行专户转出98,289,495.71元至中国建设银行马鞍山东湖公园支行专户。2017年10月13日，公司与中银国际证券有限责任公司、中国建设银行马鞍山东湖公园支行、徽商银行马鞍山佳山路支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。2019年6月20日，公司在马鞍山农村商业银行新城东区支行开设账户，账号为20000226373266600000157，作为新型金属制品检测检验技术服务项目募集资金专项账户。2019年7月12日，公司及全资子公司中钢集团郑州金属制品研究院有限公司与中银国际证券有限责任公司、马鞍山农村商业银行新城东区支行签订了《募集资金三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异。协议签署后，公司将原存放于徽商银行马鞍山佳山路支行的募集资金专项账户（账号为1560801021000465459，用于新型金属制品检测检验技术服务项目）的本息余额39,029,000.00元转至在马鞍山农村商业银行新城东区支行新开设的募集资金专项账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　■

　　截至2019年12月31日，年产10000吨高品质金属制品产业升级项目已累计使用募集资金80,113,996.50元；新型金属制品检测检验技术服务项目已累计使用募集资金4,270,085.30元；芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目已累计使用募集资金38,153,026.02元；年产1000吨金属磁粉芯项目已累计使用募集资金6,691,829.63元；年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目已累计使用募集资金11,250,964.65元。具体情况详见本报告附件1。

　　2.募投项目的实施地点、实施方式变更情况

　　2017年10月10日，公司第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的议案》，变更“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”实施方式和实施地点。项目实施方式由自建变更为购入厂房、办公楼，项目实施地点由河南省郑州市高新技术产业开发区化工路26号变更为安徽省马鞍山市雨山经济开发区华山南路505号。2017年10月26日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过该事项。具体内容详见公司于2017年10月11日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点并购买资产的公告》。

　　将该项目实施地点变更为马鞍山，距离原料产地和主要客户群较近，且毗邻长江水道，原材料运输成本更低、采购周期更短。项目所需进口原料主要从日本、韩国进口，国产原料主要是宝钢所产盘条，产品主要用户集中在长三角经济区。马鞍山雨山工业园区基础设施完善，交通便利，享受省级开发区的各项政策优惠，同时对入园企业提供一条龙服务并建有现成工业厂房供出租，尤其该园区将金属加工、高新技术等作为发展重点，与中钢制品院产业契合度较高。

　　变更项目实施方式，能够减少项目征地、报建、土建施工等建设周期，项目实施周期将大幅缩减。

　　3.募投项目先期投入及置换情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金用于建设年产10000吨高品质金属制品产业升级项目、新型金属制品检测检验技术服务项目、芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目、年产1000吨金属磁粉芯项目、年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目。

　　根据重大资产重组报告书，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金对上述募投项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）[2017]核字第90200号审核，截至2017年10月18日，公司以自筹资金预先投入上述募投项目款项计人民币8,033,524.69元，具体运用情况如下：

　　■

　　2017年11月29日，公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定对预先投入“年产10000吨高品质金属制品产业升级项目”、“芴酮系列功能材料生产线及冶金检测设备生产线建设项目”、“年产2000吨气雾化制备铁硅粉项目”中的自筹资金8,033,524.69元予以置换。根据上述董事会决议，公司于2017年12月04日完成上述置换。

　　4.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年6月5日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司主营业务相关的经营生产，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途。

　　2019年6月11日，公司从中国建设银行马鞍山东湖公园支行开设的账号为34050165890800000239的募集资金专项账户转出4000万元用于暂时补充流动资金。2019年6月12日，公司从徽商银行马鞍山佳山路支行开设的账号为1560801021000465459的募集资金专项账户转出4000万元用于暂时补充流动资金。两次转出金额合计8000万元，符合程序要求。

　　5.节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　6.超募资金使用情况

　　不适用。

　　7.尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2019年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额合计127,321,362.40元，其中：80,000,000元用于暂时补充流动资金；30,000,000元用于现金管理； 17,321,362.42元存放于募集资金专项账户。具体情况详情下表：

　　尚未使用募集资金用于现金管理明细表

　　■

　　尚未使用募集资金专户存储情况明细表

　　■

　　四、变更募集资金项目的资金使用情况

　　不适用。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　公司名称：中钢集团安徽天源科技股份有限公司                                                                                单位：万元

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