一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2019年度实现税后利润78，933，080.99元，按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度提取10％盈余公积7,893,308.10元，加上期初未分配利润174,175,206.75元，减去2019年内已分配利润金额27,200,000.00元，本年度可供分配利润为218,014,979.64元。

　　拟以2019年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.79元（含税），共计现金分红26,860,000.00元。剩余可供分配利润191,154,979.64元结转至以后年度。公司2019年度不进行资本公积转增股本。

　　以上利润分配预案尚须经公司2019年度股东大会审议批准后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司的主营业务为汽车轮胎的生产和销售，属于橡胶制品行业。公司的产品涵盖半钢子午线轮胎和全钢子午线轮胎，下属福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）为公司的生产基地。公司的主要经营模式为生产及销售自产的轮胎产品，按照市场划分，配套轮胎主要通过与各汽车厂商合作将轮胎作为整车零部件提供给客户，替换轮胎则主要通过佳通集团的销售网络或直销的方式提供给消费者。

　　轮胎作为整车的重要零部件，与汽车行业的发展密切相关。近年来，随着高速公路和基础建设的发展、居民收入增长及提高生活质量的追求等，汽车行业保持较快增长，得益于全球汽车保有量的增长，轮胎产业也持续保持增长。但2018年始，受全球经济形势影响，全球汽车产业遇冷，结束了连续数年的上涨趋势。同时，受宏观经济下行压力加大、国际贸易摩擦加剧、居民收入增速放缓、汽车保有量持续增长带来的资源环境约束增强、汽车消费理念变化等多重因素叠加影响，国内汽车市场也进入了拐点，2018年及2019年产销同比均呈下降趋势。在汽车产业短时间内难以回春的时间节点上，不论是汽车产业还是轮胎产业，都进入了真正竞争和考验企业实力的阶段。未来的10年，是创新求变的10年，科技革命和产业革命给产业带来的既是挑战也是机遇。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司 2019 年实现营业收入 30.70 亿元，同比减少 8.88%，营业成本为 24.95 亿元，同比减少

　　11.22%，实现净利润 1.80 亿元，同比减少 2.11%，归属于上市公司股东的净利润 0.87 亿元，同比减少 2.23%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　①财务报表列报

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　②新金融工具准则

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。

　　执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：

　　本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资,应收票据减少54,400,768.71元，应收款项融资增加54,400,768.71元。

　　A.首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　■

　　执行新金融工具准则对首次执行当年母公司年初财务报表相关项目无影响。

　　B.首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明：

　　1）于2019年1月1日，金融资产按照修订前后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　■

　　2）于2019年1月1日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表如下：

　　■

　　3）于2019年1月1日，原金融资产减值准备期末余额调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　③非货币性资产交换准则

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　④债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（2）重要会计估计变更

　　无。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司 2019 年度纳入合并范围的子公司共 1 户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本

　　公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

　　证券代码：600182            证券简称：S佳通              编号：临2020-004

　　佳通轮胎股份有限公司

　　第九届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳通轮胎股份有限公司第九届董事会第十一次会议于2020年4月17日在上海召开。应出席会议董事9人，实际出席董事7人。董事林新宇先生书面委托董事李怀靖先生代为出席会议并表决，董事彭伟轩先生书面委托董事李怀靖先生代为出席会议并表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员寿惠多女士、总经理钱倍奋女士、财务总监王振兵先生及董事会秘书邬晓芳女士列席本次董事会会议。会议以书面记名表决方式审议了以下事项：

　　一、同意董事会2019年度工作报告。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　二、同意公司2019年度财务决算报告。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　三、同意2019年度报告及摘要。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　四、同意公司2019年度利润分配预案。

　　经永拓会计师事务所审计，本公司（母公司）2019年度实现税后利润7,893.31万元，按照《公司法》和《公司章程》的规定本年度提取10％盈余公积789.33万元，加上2019年期初母公司未分配利润17,417.52万，减去2019年内已分配利润金额2,720.00万，截止2019年末公司可供分配利润为21,801.50万元。

　　拟以2019年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.79元（含税），共计现金分红2,686万元。剩余可供分配利润19,115.50万元结转至以后年度。公司2019年度不进行资本公积转增股本。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：公司董事会拟定的2019年度利润分配预案，符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》关于现金分红、利润分配的相关规定。公司提出的利润分配预案，既考虑了投资者回报同时也兼顾公司的可持续发展，因此我们同意公司2019年度利润分配预案。

　　五、公司2020年度日常关联交易计划。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年度日常关联交易公告》。

　　审议结果为：通过，其中3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　本议案公司6名关联董事回避表决，由3名独立董事进行表决。该事项已获得独立董事的事前认可，并且发表独立董事意见如下：我们审核了公司2020年度日常关联交易的有关交易条款，结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　六、同意审计委员会《关于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2019年度审计工作的总结报告》，批准公司2019年度审计费用97万元，并拟聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务报告及内部控制审计机构。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　独立董事意见：鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）能够恪守执业道德，配合审计委员会完成年报审核工作，同时该所已经连续多年为公司提供审计服务，熟悉公司的经济业务，为保持公司年审项目的稳定性和连贯性，同意公司拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告和内部控制的审计机构。

　　七、公司2019年度内部控制评价报告，并授权董事长李怀靖先生签署报告。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　独立董事意见：2019年内，公司根据内部控制相关法律法规的要求进一步完善公司内部控制体系，同时结合公司业务与经营特点对重要业务的流程进行梳理和测试，未发现重大缺陷。董事会已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了有效的内部控制。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　八、公司高级管理人员2019年度绩效考核结果和2020年度绩效考核目标。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　独立董事意见：公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2019年度绩效考核结果，结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬方案合理，符合公司有关薪酬考核制度，因此我们同意公司2019年度高级管理人员薪酬奖励方案。

　　九、同意公司会计政策变更事宜。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计政策变更公告》。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　独立董事意见：公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　十、召开公司2019年度股东大会事宜。

　　董事会同意于2020年6月29日（星期一）召开公司2019年度股东大会的，公司将另行公告股东大会事宜。

　　审议结果为：通过，其中9票同意，0票弃权，0票反对。

　　●上网公告附件

　　公司第九届董事会第十一次会议之独立意见。

　　●报备文件

　　公司第九届董事会第十一次会议决议。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　董　 　　事　 　　会

　　二O二O年四月二十日

　　证券代码：600182        证券简称：S佳通           编号：临2020-005

　　佳通轮胎股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳通轮胎股份有限公司第九届监事会第九次会议于2020年4月17日在上海召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以书面记名表决方式审议通过如下事项：

　　一、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过监事会2019年度工作报告。

　　本议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　二、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2019年度财务决算报告。

　　本议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　三、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2019年度报告及摘要。

　　本议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　监事会认为，公司2019年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，审议程序合法合规，所载事项真实、客观地反映了公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2019年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　五、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2020年度日常关联交易计划。

　　本议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　监事会认为，2020年度公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　六、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2019年度审计费用及聘任2020年度会计师事务所事宜。

　　本议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议。

　　七、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司2019年度内部控制评价报告。

　　八、 会议以3票同意，0票弃权，0票反对，通过公司会计政策变更事宜。

　　监事会认为，公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。我们同意公司实施本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　●报备文件

　　公司第九届监事会第九次会议之决议。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　监　 　　事　 　　会

　　二O二O年四月二十日

　　证券代码：600182          证券简称：S佳通    公告编号：临2020-006

　　佳通轮胎股份有限公司

　　会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。

　　●本事项无需提交股东大会审议。

　　一、 会计政策变更概述

　　1、 财务报表列报

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、 新金融工具准则

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内上市的企业自2019年1月1日起执行。本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　3、 非货币性资产交换准则

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　4、 债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　二、 会计政策变更具体内容及对公司的影响

　　1、 财务报表列报

　　本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2、 新金融工具准则

　　本公司在日常资金管理中将部分银行承兑汇票背书或贴现，既以收取合同现金流量又以出售金融资产为目标，因此，本公司在2019年1月1日及以后将该等应收票据重分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益金融资产类别，列报为应收款项融资,应收票据减少54,400,768.71元，应收款项融资增加54,400,768.71元。

　　A.首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　合并资产负债表

　　■

　　执行新金融工具准则对首次执行当年母公司年初财务报表相关项目无影响。

　　B.首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明：

　　1）于2019年1月1日，金融资产按照修订前后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　■

　　2）于2019年1月1日，原金融资产账面价值调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表如下：

　　■

　　3）于2019年1月1日，原金融资产减值准备期末余额调整为按照修订后金融工具确认和计量准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　3、 非货币性资产交换准则

　　本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　4、 债务重组准则

　　本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　三、独立董事、监事会和会计师事务所的意见

　　公司独立董事和监事会认为：公司根据财政部颁布的规定进行会计政策的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，未发现损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）认为：我们认为，贵公司上述会计政策变更相关会计处理符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关要求。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年四月二十日

　　●报备文件：

　　（一）第九届董事会第十一次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）第九届监事会第九次会议决议；

　　（四）永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对佳通轮胎股份有限公司会计政策变更的专项说明》

　　证券代码：600182      证券简称：S佳通     编号：临2020-007

　　佳通轮胎股份有限公司

　　2020年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为规范公司关联交易管理，提高决策效率，保证业务稳定性和持续性，我们拟定了公司2020年度日常关联交易计划，汇总如下：

　　一、关联交易的基本情况

　　2020年公司及控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）将继续与关联方在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为2020年度预计日常关联交易计划：

　　■

　　注：2020年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司

　　佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。

　　上述公司控制关系如下：

　　佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37,180万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业，向被投资企业提供服务，从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。

　　佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30,000万新加坡元。经营范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。

　　2、上海精元机械有限公司

　　上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为2,000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2019年度，公司及公司控股子公司福建佳通预计将与上述关联方发生日常关联交易。

　　三、定价政策和定价依据

　　1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。

　　2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

　　3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

　　4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。

　　5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。

　　6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。

　　7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、三包费和研发费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交易原则协商确定。三包费为三包理赔费用，以实际发生额结算。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。

　　2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。

　　3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。

　　4、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。

　　5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。

　　6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。

　　7、接受服务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为便捷的IT解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。公司将三包理赔服务外包给关联方有利于优化成本结构，提高业务效率。

　　综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

　　上述关联交易事项已提交公司第九届董事会第十一次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。

　　2、独立董事发表的事前认可意见

　　独立董事认为：公司提交了2020年度日常关联交易的相关资料，我们认为公司预计的2020年度日常关联交易是结合公司日常经营的业务需要及基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，我们认为公司的2020年日常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。因此我们同意将该等日常关联交易事项提交至公司第九届董事会第十一次会议审议，公司关联董事应回避表决。

　　3、独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：我们审核了公司2020年度日常关联交易的有关交易条款，结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

　　4、审计委员会发表的审核意见

　　公司审计委员会认为：根据公司拟定的2020年度日常关联交易计划，我们审阅了与日常关联交易计划的相关资料，结合公司过去关联交易的实际执行情况，我们认为公司及公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意将该项议案提交至公司董事会审议。公司关联董事应回避表决。

　　此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该项议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第十一次会议决议。

　　2、公司第九届监事会第九次会议决议。

　　3、公司独立董事之事前认可意见。

　　4、公司独立董事发表之独立意见。

　　5、审计委员会关于公司2020年度日常关联交易的书面审核意见。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　二O二O年四月二十日

　　证券代码：600182         证券简称：S佳通            编号：临2020-008

　　佳通轮胎股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开第九届董事会第十一次会议，会议审议并通过了公司《2019年度审计费用及续聘2020年度审计机构的议案》，同意公司向永拓会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度审计费用共计97万元，并拟继续聘任永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，该议案尚需提交至公司2019年年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　永拓会计师事务所是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和优秀的专业服务能力，能够满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2019年度的审计工作中，永拓会计师事务所遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保持审计工作的连续性，公司拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

　　二、 拟聘任会计师事务所的基本信息

　　(一) 机构信息

　　1、 基本信息

　　名称：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：永拓会计师事务所(简称：永拓会计)是一家现代咨询服务机构。1993年,经国家审计署批准成立了永拓会计师事务所，是全国审计系统第一家加入国际会计组织的会计师事务所。1999年，经财政部和审计署批准改制为有限责任公司。2006年，永拓会计成为尼克夏国际成员所。2007年，经香港政府批准，永拓会计在香港成立了永拓富信（香港）会计师事务所。2013年底，永拓会计师事务所完成由有限责任公司向特殊普通合伙制转制，是全国具有证券期货相关业务执业资格40家会计师事务所之一，具有金融相关业务审计资格，具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书。2019年，永拓会计通过香港FRC财务汇报局认证，获得香港联合交易所上市审计许可。

　　2002年起至今，永拓会计连续被中国注册会计师协会评为全国百强会计师事务所,通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证。

　　注册地址：北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层

　　业务资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书序号 000394），会计师事务所执业证书(执业证书编号:11000102)。

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　2、人员信息

　　首席合伙人：吕江

　　合伙人数量：87人

　　注册会计师人数：488人；其中从事过证券服务业务的注册会计师132人

　　从业人员总数：1100人

　　2018年度注册会计师人数为491人，2019年度注册会计师人数为488人，比上一年减少3人。

　　3、业务规模

　　2019年度业务收入283,869,118.10元（其中，审计业务收入246,489,889.52元）、净资产金额30,074,204.50元。2019年度永拓会计师事务所拥有的上市公司年度财务报告审计业务客户家数（含证监会已审核通过的IPO事务所户数）为20户，2020年为35户。永拓会计师事务所2019年度从事证券业务收入为85,219,449.54元。新三板公司年度财务报告审计业务客户185户，新三板公司年度财务报告审计业务收入30,166,704.69元。涉及的行业包括有色金属、新能源、煤炭开采、交通运输、通用设备、仪器仪表、电气机械、医药卫生、房地产、农业畜牧业、食品制造、木材加工等，审计的上市公司资产总额均值约71亿元。

　　4、 投资者保护能力

　　职业风险累计计提：6,816,216.89元

　　购买的职业保险累计赔偿限额：8,000万元

　　职业保险能否承担因审计失败导致的民事赔偿责任：能

　　5、 独立性和诚信记录

　　拟聘任会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年没有受到刑事处罚、行政处罚、和自律监管措施，但受到行政监管措施6次，具体情况如下：

　　（1）2018年2月22日中国证券监督管理委员会以2018[28]号向本所下发了《关于对北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书。

　　（2）2018年2月22日中国证券监督管理委员会以2018[29]号向本所下发了《关于对荆秀梅采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书。

　　（3）2018年2月22日中国证券监督管理委员会以2018[30]号向本所下发了《关于对荆秀梅、李景伟采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书。

　　（4）2018年2月22日中国证券监督管理委员会以2018[31]号向本所下发了《关于对万从新、张静采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书。

　　（5）2019年12月9日中国证券监督管理委员会广西监管局以2019[23]号向本所下发了《关于对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、马重飞、蓝元钧采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书。

　　（6）2019年12月3日中国证券监督管理委员会深圳监管局以2019[218]号向本所下发了《深圳证监局关于对永拓会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师黄经纬、王波、刘珺采取出具警示函措施的决定》行政监管措施决定书。

　　（二） 项目成员信息

　　1、项目合伙人、拟签字注册会计师：史紹禹，从事审计工作17年。2001年至2011年10月先后在北京天创联合会计师事务所、华寅会计师事务所、中兴新世纪会计师事务所、立信会计师事务所任项目经理、部门经理，2012年11月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，先后为黑龙江交通发展股份有限公司、长城信息产业股份有限公司等提供年度审计鉴证工作。

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　2、项目质量控制负责人：马向军，中国注册会计师，从事注册会计师审计行业20年，被聘为北京注协上市公司审计专家委员会委员。2000年10月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，现担任永拓会计师事务所质量控制合伙人，具备证券服务业务经验。

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业能力：是

　　3、拟签字注册会计师：杜凤利，注册会计师，从事会计工作15年。2008年至2011年10月先后在河南盛威会计师事务所、立信会计师事务所项目经理，2011年11月开始至今在永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，先后为黑龙江交通发展股份有限公司、中信出版股份有限公司等公司提供年度审计鉴证工作。

　　是否从事过证券服务业务：是

　　是否具备相应的专业胜任能力：是

　　上述拟签字注册会计师史紹禹、杜凤利，拟质量控制复核人马向军符合《中国注册会计师执业道德守则》对独立性的要求，近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　公司根据审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，预计2020年审计费用为100万元（包括内控审计），与上期基本持平。

　　三、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会审阅了有关资格证照、相关信息及诚信记录后，认为：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足上市公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　董事会审计委员会就续聘公司2020年度会计师事务所的事项形成了书面审核意见，同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构和内部控制审计机构，并同意提交公司董事会和股东大会审议。

　　（二） 独立董事关于聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可：我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，聘请会计审计机构和内部控制审计机构议案获得了我们的事前认可。我们认为，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司年度财务审计和内控审计工作，我们同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司董事会和股东大会审议。

　　独立意见：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司年度财务审计和内控审计工作的要求。公司聘请2020年度财务和内部控制审计机构的决策程序符合法律法规等有关规定不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　我们同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度会计审计机构和内部控制审计机构，并同意将上述议案提交公司董事会和股东大会审议。

　　（三） 董事会对本次聘任会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第十一次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《佳通轮胎关于聘请2020年度会计师事务所的提案》。

　　永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计和内控审计机构，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，具备相应的执业资质和胜任能力，为保持公司审计工作的延续性，拟续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　佳通轮胎股份有限公司

　　董事会

　　二O二O年四月二十日