证券代码：000723                         证券简称：美锦能源                    公告编号：2020-024

　　山西美锦能源股份有限公司

　　八届四十二次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）八届四十二次董事会会议通知于2020年4月7日以通讯形式发出，会议于2020年4月17日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事9人，包括3名独立董事，实际参加表决董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》

　　根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止本次公开发行可转债事宜。

　　具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的提示性公告》（    公告编号：2020-026）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、 定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　3、 发行方式与发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

　　4、 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，以询价方式确定。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　5、 发行数量

　　本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,229,778,915股（含1,229,778,915股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　6、 限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　7、 募集资金数量及投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过660,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资华盛化工新材料项目、氢燃料电池电堆及系统项目和补充流动资金，具体情况如下：

　　■

　　注1：该投资额为第一阶段投资额

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　8、 滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　9、 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　10、 本次发行方案的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（四）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（五）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（六）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（七）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　2、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；

　　3、根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；

　　5、根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；

　　6、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行事项以及募集资金投向进行调整；

　　7、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

　　8、办理与本次发行相关的其他事项。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（八）审议并通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

　　公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况编制了相应的公告文件。具体详见同日公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（    公告编号：2020-028）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（十）审议并通过了《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报， 进一步完善和健全公司利润分配及现金分红机制，公司制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　（十一）审议并通过了《关于全资子公司投资建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的议案》

　　具体详见同日公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司投资建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的公告》（    公告编号：2020-029）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议并通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2020年5月7日（星期四）下午14:30在山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室召开2020年第二次临时股东大会，内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（    公告编号：2020-030）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、八届四十二次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：000723                        证券简称：美锦能源                    公告编号：2020-025

　　山西美锦能源股份有限公司

　　八届十九次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）八届十九次监事会会议通知于2020年4月7日以通讯形式发出，会议于2020年4月17日以通讯形式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议，一致通过如下议案。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》

　　根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止本次公开发行可转债事宜。

　　具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的提示性公告》（    公告编号：2020-026）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，公司监事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为本公司符合现行非公开发行股票政策和非公开发行股票条件的各项规定，具备非公开发行股票资格，符合实施非公开发行股票的实质条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体如下：

　　1、 发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2、 定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，具体发行期由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　3、 发行方式与发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准的有效期内且符合相关法律、法规及规范性文件规定的情况下择机向特定对象发行股票。

　　4、 发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会的相关规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，以询价方式确定。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

　　5、 发行数量

　　本次发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,229,778,915股（含1,229,778,915股），本次发行的最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　6、 限售期安排

　　本次非公开发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

　　7、 募集资金数量及投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过660,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资华盛化工新材料项目、氢燃料电池电堆及系统项目和补充流动资金，具体情况如下：

　　■

　　注1：该投资额为第一阶段投资额

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于拟投入募集资金总额，不足部分由公司自筹解决；如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　8、 滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　9、 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　10、 本次发行方案的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议并通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（    公告编号：2020-027）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行 A 股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

　　1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及其他相关部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　　2、根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、证券监管部门及其他相关部门的核准/审批，结合市场情况，适当调整并确定本次非公开发行股票的具体发行时机、发行数量、发行价格、募集资金投向等相关事宜；

　　3、根据中国证监会相关规定聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　4、在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；

　　5、根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；

　　6、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

　　7、如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；

　　8、办理与本次发行相关的其他事项。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件但尚未完成发行的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议并通过了《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的议案》

　　公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况编制了相应的公告文件。具体详见同日公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》（    公告编号：2020-028）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议并通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议并通过了《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　为进一步明确公司对股东的合理投资回报， 进一步完善和健全公司利润分配及现金分红机制，公司制订了《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议并通过了《关于全资子公司投资建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的议案》

　　具体详见同日公司在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司投资建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的公告》（    公告编号：2020-029）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、八届十九次监事会会议决议。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司监事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：000723                 证券简称：美锦能源                  公告编号：2020-026

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于终止公司公开发行可转换公司债券事项的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日召开八届四十二次董事会会议、八届十九次监事会会议，审议通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》，同意公司终止公开发行可转换公司债券事项，现将相关事项公告如下：

　　一、公开发行可转换公司债券的基本情况

　　公司于2020年1月6日召开八届四十一次董事会会议、八届十八次监事会会议，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2020年1月7日刊登在巨潮资讯网上的《公开发行可转换公司债券预案》等相关公告。

　　公司于2020年1月22日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。

　　二、公司终止公开发行可转换公司债券事项的原因

　　自公司本次公开发行可转换公司债券方案公布以来，公司董事会、经营管理层与中介机构一直积极推进各项相关工作。根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，经审慎决策，公司决定终止公开发行可转换公司债券事项，并筹划新的再融资方案。

　　三、公司终止公开发行可转换公司债券事项的审议程序

　　2020年4月17日，公司召开八届四十二次董事会会议、八届十九次监事会会议，审议并通过了《关于终止公司公开发行可转换公司债券的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　根据公司2020年1月22日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司终止公开发行可转换公司债券事项属于股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的范畴，无需提交股东大会审议。

　　四、终止公开发行可转换公司债券事项对公司的影响

　　公司终止公开发行可转换公司债券事项是根据当前市场环境变化，结合公司产融战略和募投项目进程，公司计划调整融资方式，并结合公司实际情况作出的决定。目前公司生产经营正常，终止公开发行可转换公司债券事项不会影响公司现有业务的正常经营，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　五、公司独立董事对公司终止公开发行可转换公司债券事项的独立意见

　　公司独立董事对公司终止公开发行可转换公司债券事项发表了同意的独立意见，具体如下：

　　公司终止公开发行可转换公司债券事项，是根据当前市场环境变化，结合公司产融战略、募投项目进程和调整融资方式需要及维护广大投资者利益而作出的审慎决定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司终止本次公开发行可转换公司债券。

　　六、备查文件

　　1、八届四十二次董事会会议决议；

　　2、八届十九次监事会会议决议；

　　3、独立董事关于公司八届四十二次董事会会议相关事项独立意见。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：000723                 证券简称：美锦能源                 公告编号：2020-027

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报

　　及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下称“公司”或“美锦能源”）本次非公开发行A股股票方案（以下称“本次发行”、“非公开发行”）已经公司八届四十二次董事会会议审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，美锦能源对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币660,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资华盛化工新材料项目、氢燃料电池电堆及系统项目和补充流动资金。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即1,229,778,915股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次非公开发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行A股的发行数量将进行相应调整。

　　3、假设公司于2020年9月30日前完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）。

　　4、假设本次发行募集资金总额为660,000.00万元，不考虑发行费用等影响（本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）。

　　5、根据公司披露的业绩快报及未经审计的非经常性损益数据测算，公司2019年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为95,571.40万元和96,274.29万元；2019年末，公司归属于母公司所有者权益为816,826.60万元（上述数据未经审计，最终的审定数以公司2019年年报为准）；假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年度基础上按照减少10%、持平和增长10%分别测算（该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）。

　　6、假设2020年现金分红金额为2019年实现的净利润10%，且于2020年5月底完成现金分红；不送股；不以资本公积转增股本（上述假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以公司股东大会审议批准以及实际实施完成时间为准）。

　　7、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司所有者的净利润－2020年现金分红金额＋本次非公开发行的股票增加的所有者权益。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：每股收益指标和加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，请见公告《山西美锦能源股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主要从事煤炭、焦化、天然气、氢燃料电池汽车为主的新能源汽车等商品的生产销售，本次非公开发行在进一步扩大煤焦化业务产能的基础上，利用自身技术和资源积累，涉足氢能源燃料电池系统及氢燃料电池电堆业务，不涉及对现有业务及资产进行整合。华盛化工新材料项目实施后将有效置换落后产能，提升资源利用率，提高生产效率，从而进一步巩固公司的行业领先地位。

　　氢气作为公司传统焦化业务的附产品，为氢能源产业链的开端，公司依托焦化产业制氢，具备氢能源产业的先发优势。另外，公司多年来通过与相关研究机构合作及在氢能源产业链的深耕细作，积累了丰富的氢能源技术资源，氢燃料电池电堆及系统项目实施后，将进一步深入公司在氢能源产业的战略布局，以公司控股子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司为切入点，开展氢燃料电池整车业务的同时，布局氢燃料电池系统核心零部件研发和生产，实施业务发展的纵向一体化战略。

　　补充流动资金将有效缓解公司经营性资金不足的压力，有利于提高公司抗风险能力；巩固主营业务行业地位的同时，完善“煤-焦-气-化”一体化发展产业链、推动战略目标实现并促进可持续发展，进而有效提升公司盈利水平。

　　因此，本次募集资投项目与公司现有业务高度契合，符合公司长期发展战略需要。

　　（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

　　华盛化工新材料募投项目实施背景为淘汰落后设备及产能，完成产能置换，提高生产效率，该项目与公司现有主营业务高度契合。公司可将部分被置换落后设备及产能涉及的生产和技术人员调整至华盛化工新材料募投项目，并且公司目前具备大量熟练从事该业务的人员和成熟的技术，就该项业务具备充沛的人才储备和技术储备。该募投项目属于山西省既有产能的升级置换，公司将利用本次产能升级置换带来的工艺改良优势，巩固与现有客户业务发展的同时，积极开发潜在目标客户。此外，本项目附产品乙二醇、LNG、氢气等具有广泛的化工用途，具备大量的市场需求。

　　公司已率先布局氢能源相关业务，具备实施氢燃料电池电堆及系统项目的人员和技术储备。公司控股子公司佛山市飞驰汽车制造有限公司从事氢能源整车业务；其参股公司广东国鸿氢能科技有限公司从事氢燃料电池的研发及生产业务；其投资的鸿基创能科技（广州）有限公司具备强大的燃料电池研发技术团队，公司在上述领域的布局能够保证满足氢燃料电池电堆及系统项目对人员和技术的要求。此外，氢能源已成为各国重点发展的清洁能源，《中国氢能源及燃料电池产业白皮书》指出，预计到2050年，氢能在中国能源体系中的占比约为10%，氢气需求量接近6,000万吨，年经济产值超过10万亿元。因此，氢能源上下游相关产业尤其是氢燃料电池及以其为动力的汽车具备良好的市场前景。

　　五、填补即期回报被摊薄的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司依据《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

　　1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。

　　2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行对募集资金使用的检查和监督义务。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

　　3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　（二）加强经营管理，降低运营成本，提升经营效益

　　公司将继续推进精细管理，持续优化业务流程和内部控制制度，实施差异化成本管控，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将加大人才引进、培养、管理力度，实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，公司的经营效益将得到稳步提升。

　　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已制定了《山西美锦能源股份有限公司未来三年（2020—2022年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　五、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东和实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司的控股股东美锦能源集团有限公司及实际控制人高反娥、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：000723                 证券简称：美锦能源                  公告编号：2020-028

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源”或“公司”）拟实施非公开发行A股股份，现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

　　自公司上市以来，公司严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律法规之相关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。公司近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情况如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，美锦能源最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情况。

　　二、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　最近五年，美锦能源存在被深交所采取监管措施的情形，具体情况如下：

　　（一）2016年8月8日深交所监管函

　　1、基本情况

　　2016年8月8日山西美锦能源股份有限公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第102号），具体情况如下：

　　2015年11月至12月，美锦能源与多家供应商协商一致并签订债务重组协议，以银行存款和应收票据17,646.75万元作为支付对价，清偿对多家供应商的应付账款21,911.01万元，形成债务重组利得4,264.26万元，上述金额占美锦能源2014年追溯调整前归属于上市公司股东净利润的450%，占美锦能源2014年追溯调整后归属于上市公司股东净利润的19%。美锦能源未对上述事项及时履行信息披露义务。上述行为违反了《股票上市规则》第2.1条和第11.11.4条的规定。

　　2、监管措施

　　根据《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2016]第102号），深交所希望美锦能源“你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生”。

　　3、整改措施

　　公司及公司相关业务责任人针对上述问题举行了专题会议，审阅并认真学习《股票上市规则》，总结相关经验与教训，加强对公司相关业务人员证券法律法规学习，切实认真履行信息披露义务。

　　（二）2018年7月30日深交所监管函

　　1、基本情况

　　2018年7月30日山西美锦能源股份有限公司董事会收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第74号），具体情况如下：

　　因筹划重大资产重组事项，美锦能源申请公司股票于2018年3月27日开市起停牌。2018年6月12日，公司发布《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》称，经公司董事会审议，将在2018年6月27日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过4个月。同时，美锦能源承诺“于2018年7月28日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》要求的重大资产重组信息”。但截至2018年7月29日，你公司未披露按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），也未向本所申请公司股票复牌。

　　2、监管措施

　　根据《关于对山西美锦能源股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2018〕第74号），深交所要求美锦能源“及时整改，积极履行上述承诺。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生”。

　　3、整改措施

　　公司及公司相关业务责任人针对上述问题举行了专题会议，审阅并认真学习《证券法》《公司法》和《股票上市规则》，总结相关经验与教训，加强对公司相关业务人员证券法律法规学习，切实认真履行信息披露义务。同时，公司股票于2018年7月31日（星期二）开市起复牌。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：000723               证券简称:美锦能源    公告编号：2020-029

　　山西美锦能源股份有限公司

　　关于全资子公司投资建设氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)的战略发展规划，公司全资子公司山西美锦氢能科技有限公司（以下简称“氢能科技”）计划对外投资氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）（以下简称“该项目”），项目内容包括年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力以及办公、研发、共用动力等相关配套设施。

　　本次对外投资已经公司第八届四十二次董事会审议通过，按照相关法规规定及现行公司章程关于投资项目审议权限的规定，本议案经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　一、氢能科技基本概况

　　（一）基本信息

　　名称：山西美锦氢能科技有限公司；

　　统一社会信用代码：91140700MAOKQMCC18；

　　类型：有限责任公司；

　　住所：山西省晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园区108国道东侧、龙湖街以南泰凯工贸办公楼五层；

　　法定代表人：姚锦丽；

　　注册资本：20000万元；

　　成立时间：2019年10月10日；

　　经营范围：新能源汽车及相关设备的生产、销售、技术开发、技术咨询；产业园区及配套设施的经营、建设、管理；企业孵化服务；企业管理（不含投资、资产管理）咨询服务；普通货物仓储；房地产开发、经营；物业管理；房屋租赁。

　　与公司关系：为公司全资子公司

　　（二）财务信息

　　截止2019年12月底，氢能科技总资产22,354.33万元，负债9,934.33万元，上述数据未经审计。

　　二、投资项目的基本情况

　　（一）项目名称：氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）

　　（二）项目实施主体：山西美锦氢能科技有限公司

　　（三）项目实施地点：晋中市山西转型综改示范区晋中经济技术开发区

　　（四）项目建设内容：项目内容包括年产5,000套氢燃料电池动力系统、50万KW氢燃料电池电堆生产能力以及办公、研发、共用动力等相关配套设施。

　　（五）项目投资：该项目一期一阶段投资额为150,242.85万元

　　（六）项目资金来源：资本市场再融资、自有资金，自筹资金以及银行贷款等

　　（七）项目实施：项目将分阶段进行建设

　　三、对外投资的目的和对公司的影响

　　公司是国内最大的商品焦生产企业之一，在炼焦过程中富产大量的氢气，氢气在焦炉煤气中含量达55%，对发展氢能产业具有强协同效应。山西省是资源大省，焦化是支柱产业之一，具有大批量低成本制氢的独特优势。这是公司发展氢能产业在山西省布局重要考量之一。山西省作为全国首个开展能源革命综合改革试点，环境治理迫切，正在实施蓝天保卫战，出台政策大力支持和发展氢能源产业。山西省是重卡车比较集中的地区，公司研发的氢能重卡能量密度大，动力强，非常适合重载长距运输。同时在山西省发展氢能产业，可以立足山西，辐射京津冀和中原腹地，在山西综改区晋中开发区实施氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段），将充分利用公司工业废气富产氢的地理优势，以及公司在氢能领域产业链的全方位布局优势，有助于优化公司产业结构，实现主营业务转型，满足市场需求，有利于提高公司经济效益，进一步拓展公司业务发展空间，推动公司可持续发展，同时为山西省争当全国能源革命排头兵贡献力量。本次投资可以有效完善公司氢能产业战略布局，推动公司“产业链+区域+综合能源站网络”三维发展，对公司财务状况和经营成果有积极影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　四、风险提示

　　（一）本次投资项目存在可能面临宏观经济、行业政策、市场环境变化及经营管理等风险影响，导致投资后项目不能实现预期收益的风险。

　　（二）本次投资项目已取得山西省企业投资项目备案证，但后续实施尚需按国家法律、行政法规规定办理安全生产、环评等报批手续。后续如该项目实施过程中触及相应的信息披露义务，公司将及时按照相关规定进行公告。

　　五、备查文件

　　（一）八届四十二次董事会会议决议。

　　特此公告

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：000723                     证券简称：美锦能源                 公告编号：2020-030

　　山西美锦能源股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　（一）会议届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）召集人：美锦能源董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2020年5月7日（星期四）14:30；

　　2、网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2020 年 5月 7 日上午9:30?11:30，下午13:00?15:00；

　　（2）通过互联网投票系统投票的时间为：2020 年 5月 7 日上午9:15 至下午 15:00 。

　　（五）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　（六）股权登记日：2020年4月28日

　　（七）会议出席对象：

　　1、截止2020年4月28日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均可参加。股东因故不能到会的，可委托代理人出席，该代理人可不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室

　　二、会议审议事项：

　　（一）提交股东大会审议和表决的议案

　　1.00 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　2.00《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　2.02 定价基准日、定价原则及发行价格

　　2.03 发行方式与发行时间

　　2.04 发行对象及认购方式

　　2.05 发行数量

　　2.06 限售期安排

　　2.07 募集资金数量及投向

　　2.08 滚存未分配利润安排

　　2.09 上市地点

　　2.10 本次发行方案的有效期

　　3.00 《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　4.00 《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　5.00 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》

　　6.00 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　7.00 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　8.00 《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的议案》

　　（二）本次会议审议事项符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，具备合法性和完备性。上述议案详见2020年4月20日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案1.00至议案8.00为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过，其中议案2.00需进行逐项表决；

　　根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的要求，公司本次股东大会审议的议案1.00至议案8.00将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项：

　　（一）登记方式：法人股股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书（见附件）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证进行登记；委托代理人出席的须持本人身份证、委托人身份证、授权委托书（见附件）、授权人证券帐户卡和持股凭证进行登记；外地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　（二）登记时间：2020年4月29日9：00-17：00

　　（三）登记地点：公司证券部（山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层）

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0351-4236095

　　2、传    真：0351-4236092

　　3、电子信箱：mjenergy@mjenergy.cn

　　4、邮政编码：030002

　　5、联 系 人：杜兆丽

　　（五）会议费用：本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　六、备查文件

　　（一）提议召开本次股东大会的八届四十二次董事会会议决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山西美锦能源股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360723”，投票简称为“美锦投票”。

　　（二）填报表决意见。

　　本次会议议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020 年 5 月 7 日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为：2020 年 5 月 7 日 9:15 -15:00 。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本单位）出席2020年5月7日召开的山西美锦能源股份有限公司2020年第二次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　　■

　　委托人（签名/盖章）：             委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                   委托人股东账号：

　　被委托人：                       被委托人身份证号码：

　　委托权限：                       委托日期：    年  月  日

　　委托人签名：