■

　　四、会议登记事项

　　1、登记手续及方式：自然人股东须持本人身份证、股票账户卡（如有）进行登记；委托代理人出席会议的，受托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡（如有）进行登记。

　　法人股东须持加盖公章的营业执照复印件、授权委托书及出席人身份证进行登记。异地股东可以通过信函或传真方式办理登记手续（以2020年5月8日17:00前公司收到传真或信件为准）；公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：自股权登记日的次日至2020年5月8日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

　　3、登记地点：陕西省西安市经开区泾渭工业园西金路西段15号西部材料董事会办公室。

　　4、会议联系人：左婷  杨虹

　　联系电话：029-86968418

　　传真：029-86968416

　　邮编：710201

　　5、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　附件：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书

　　特此通知。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362149”， 投票简称为“西材投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与非累积投票提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对非累积投票提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的非累积投票提案的表决意见为准，其他未表决的非累积投票提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对非累积投票提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月11日的交易时间，即9:15—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月10日15:00，结束时间为2020年5月11日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　授权委托书

　　兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二〇一九年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或名称：                  委托人身份证号（营业执照号）：

　　委托人股东帐户：                    委托人持股数：

　　受托人姓名：                        受托人身份证号：

　　一、表决指示

　　■

　　二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

　　是（ ） 否（ ）

　　三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

　　委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

　　委托日期：

　　注：1．股东请在选项中打√；

　　2．每项均为单选，多选无效；

　　3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　　证券代码：002149            证券简称：西部材料           公告编号：2020-005

　　西部金属材料股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议的会议通知于2020年4月3日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于2020年4月16日以现场结合通讯的方式在公司328会议室召开，应参加监事4人，实际参加监事4人。会议由监事会主席陈亮先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会监事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度报告及年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年度利润分配方案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《2019年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　十、审议通过《2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

　　公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十三、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过127,624,282股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、股票限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”的实施主体为控股子公司西部钛业，“西部材料联合技术中心建设项目”的实施主体为西部材料。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西部钛业，用于实施募投项目。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需取得相关有权部门批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准后方可实施。

　　十四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

　　公司拟本次非公开发行股票募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将投资“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”、“西部材料联合技术中心建设项目”及补充流动资金。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十六、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的议案》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十七、审议通过《关于相关责任主体作出关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十八、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》。

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002149        证券简称：西部材料       公告编号：2020-007

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于募集资金存放与使用情况

　　的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关格式指引的规定，现将西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证劵监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1059号文）核准，公司于2016年7月26日非公开发行A股38,077,137股，发行价格24.70元/股，募集资金为人民币94,050.53万元，承销及保荐费共计人民币2,160万元，2016年1月28日预付承销及保荐费人民币100万元，扣除承销及保荐费余款人民币2,060万元后，公司实际收到募集资金人民币91,990.53万元，由承销商九州证券股份有限公司于2016年7月27将本次募集资金35,000万元，缴存公司在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户11454000000495641账号内；将募集资金28,000万元，缴存公司在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户8111701013800216778账号内；将募集资金28,990.53万元，缴存公司在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设的人民币账户697995985账号内。扣除已预付承销及保荐费人民币100万元、其它发行费用人民币180.75万元，考虑相关增值税人民币121.38万元后，募集资金净额为人民币91,831.16万元。该募集资金净额经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字(2016)0079号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。

　　（二）2019年度募集资金使用及结余情况

　　2019年度，公司共计使用募集资金28,393.50万元，其中用于永久补充流动资金22,071.58万元（其中886.52万元为利息收入），用于“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”建设项目3,486.39万元，用于支付西部新锆股权转让款2,835.53万元。

　　截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金账户余额为3,397.24万元（含银行存款利息及手续费净额为1,199.46万元），其中活期存款账户余额为3,397.24万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理，保护公众投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2016年8月11日召开的第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。公司及实施募投项目的控股子公司西安天力金属复合材料股份有限公司（以下简称“天力公司”）、西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“西诺公司”）分别与交通银行股份有限公司陕西省分行、华夏银行股份有限公司西安分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、中信银行股份有限公司西安分行及九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）签订了《募集资金三方监管协议》。（注：根据募集资金相关监管规定，与交通银行股份有限公司陕西省分行及华夏银行股份有限公司西安分行签署的《募集资金三方监管协议》中，西部材料与天力公司、西诺公司为共同甲方。）三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议》（范本）不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　募集资金专项账户情况：

　　1.公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为11454000000495641，截至2019年12月31日，专户余额32,482,790.71元。该专户仅用于甲方自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用。

　　2.公司已在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设募集资金专用账户，账号为697995985，截至2019年12月31日，专户余额1,434,193.01元。该专户仅用于甲方通过增资取得西部新锆8.33%股权项目、偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用。

　　3.公司已在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为8111701013800216778，截至2019年12月31日，专户余额11,252.62元。该专户仅用于甲方能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目募集资金的存储和使用。

　　4.控股子公司天力公司已在交通银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为611899991010003213976，截至2019年12月31日，专户余额0.05元。该专户仅用于甲方能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目募集资金的存储和使用。

　　5.控股子公司西诺公司已在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设募集资金专用账户，账号为11454000000497332，截至2019年12月31日，专户余额44,126.05元。该专户仅用于甲方自主化核电站堆芯关键材料国产化项目募集资金的存储和使用。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金在银行活期存款专户存储情况如下：

　　单位：人民币（元）

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　详见所附募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

　　截至2019年12月31日，公司未发生变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体的情况。

　　公司于2019年10月30日召开的第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议以及2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过变更部分募集资金投资项目实施方式的方案，以非公开协议方式受让公司控股股东西北有色金属研究院（以下简称“西北院”）所持西部新锆8.478%股权（对应实缴注册资本2780万元），成为西部新锆的股东。本次股权转让价格为 1.02298 元/注册资本，转让价款为2843.88万元，公司以募集资金支付2,835.53万元，剩余8.35万元以自有资金补齐。本次方案调整前后，计划投入的募集资金金额保持不变，均为2,835.53万元，仅募投项目实施方式由增资方式变更为股权转让方式。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2016年8月11日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金476.27万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西部金属材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》（希会审字(2016)2217号）进行鉴证。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2016年8月11日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议以及2016年8月29日2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金4.59亿元用于暂时补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期后将资金归还到募集资金专户。截止2017年8月18日，公司用于暂时补充流动资金的4.59亿元募集资金已到期偿还。

　　2017年8月21日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为6亿元，使用期限不超过12个月，到期后将资金归还到募集资金专户。公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元，使用募集资金28,000万元，项目已完成固定资产投资500万元，鉴于外部市场环境发生较大变化，公司经审慎反复研究，不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资，并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。用于暂时补充流动资金的剩余募集资金32,500 万元。2018 年 8 月 20 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用帐户。

　　2018年8月22日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币29,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　截至2019年8月21日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金已偿还。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　截止2019年12月31日，公司未发生超募资金使用的情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途和去向

　　截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金全部存放于募集资金专用账户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在需要披露的募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）募集资金投资项目变更情况

　　公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元，使用募集资金28,000万元，项目已完成固定资产投资500万元，鉴于外部市场环境发生较大变化，公司经审慎反复研究，不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资，并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。

　　公司于2019年10月30日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议、以及2019年11月15日召开的2019年第三次临时股东大会通过调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金方案，截至2019年9月30日，“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”已达到预定可使用状态，原计划投资 35,000 万元，完成投资额 13,814.94 万元（包括已签订合同应付未付金额，将按合同约定从募集资金专户中支付），其中，固定资产投资 11,814.94 万元，铺底流动资金 2,000 万元。公司对该募投项目作出如下调整：（1）将该项目投资金额由 35,000 万元缩减至 13,814.94 万元（其中，铺底流动资金由 8,000 万元缩减为 2,000 万元）；（2）将该项目达产后剩余的 21,185.06 万元募集资金及其利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照法律法规及规章制度的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的的相关信息；募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规的情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会批准报出。

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司             2019年度                              单位：人民币万元

　　■

　　注：偿还银行贷款超支部分为募集资金产生的利息偿还，共计使用利息偿还银行贷款金额为74.37万元。

　　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司          2019年度                                       单位：人民币万元

　　■

　　注：永久补充流动资金超额部分为使用银行存款利息补充，共计使用利息补充金额为2,408.40万元。

　　证券代码：002149        证券简称：西部材料       公告编号：2020-009

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于为控股子公司担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为保证公司及各控股子公司2020年度的生产经营需要和到期贷款能及时偿付，经综合分析各控股子公司生产经营计划及贷款存量，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为控股子公司合计提供最高额17.5亿元的综合授信担保额度，实际担保额不超过10亿元，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次担保没有反担保。

　　公司将对控股子公司的担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。

　　上述担保事项尚需公司2019年度股东大会审议批准后生效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）西部钛业有限责任公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　　注册资本：25,000万元人民币

　　法定代表人：杨建朝

　　公司持股比例：66%

　　经营范围：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务；货物及技术的进出口经营。

　　截至2019年12月31日，西部钛业有限责任公司总资产17,6331.73万元，总负债16,5220.14万元，净资产11,111.58万元；2019年实现营业收入88,049.97万元，净利润3,928.69万元。

　　（二）西安天力金属复合材料股份有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　　注册资本：7,000万元人民币

　　法定代表人：顾亮

　　公司持股比例：60%

　　经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造；货物及技术的进出口业务。

　　截至2019年12月31日，西安天力金属复合材料股份有限公司总资产45,942.41万元，总负债28,995.38万元，净资产16,947.03万元；2019年实现营业收入45,929.08万元，净利润4,504.62万元。

　　（三）西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号

　　注册资本：7,600万元人民币

　　法定代表人：郑学军

　　公司持股比例：60%

　　经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物与技术的进出口经营。

　　截至2019年12月31日，西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司总资产49,455.5万元，总负债27,347.49万元，净资产22,108万元；2019年实现营业收入24,876.85万元，净利润1,680.28万元。

　　（四）西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：杨延安

　　公司持股比例：51.2%

　　经营范围：金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；货物及技术的进出口业务。

　　截至2019年12月31日，西安菲尔特金属过滤材料有限公司总资产39,304.7万元，总负债25,980.24万元，净资产13,324.45万元；2019年实现营业收入15,039.85万元，净利润2,540.72万元。

　　（五）西安优耐特容器制造有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：杨延安

　　公司持股比例：60%

　　经营范围：稀有金属装备、稀有金属材料深加工产品、金属材料的技术开发、生产和销售及进出口经营。

　　截至2019年12月31日，西安优耐特容器制造有限公司总资产20,145.99万元，总负债12,944.28万元，净资产7,201.72万元；2019年实现营业收入12,521.21万元，净利润1,680.56万元。

　　（六）西安瑞福莱钨钼有限公司

　　注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园泾高北路中段16号

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：郑学军

　　公司持股比例：56%

　　经营范围：金属材料、钨及钨合金材料、钼及钼合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其加工产品的开发、生产和销售；光电产业、新陶瓷灯新材料制备所需的烧结炉、真空器械新产品、电阻炉、成套设备及非标机电设备的开发、制造及销售（仅限分支机构制造）；来料加工；自产产品的出口业务。

　　截至2019年12月31日，西安瑞福莱钨钼有限公司总资产19,555.4万元，总负债17,825.26万元，净资产1,730.14万元；2019年实现营业收入3,242.08万元，净利润-2,398.85万元。

　　（七）西安庄信新材料科技有限公司

　　注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：刘咏

　　公司持股比例：50.7 %

　　经营范围： 金属材料及制品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品）；互联网信息服务；新材料技术开发、转让、服务；通讯设备（不含无线）销售；新材料信息咨询；货物及技术的进出口业务。

　　截至2019年12月31日，西安庄信新材料科技有限公司总资产39,957.5万元，总负债34,270.84万元，净资产5,686.67万元；2019年实现营业收入24,257万元，净利润331.21万元。

　　三、担保协议的签署

　　公司将根据各公司实际用资需求，授权公司董事长与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定做好信息披露。

　　四、董事会意见

　　1．公司董事会认为，本次担保为满足各控股子公司的经营发展需要，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，财务风险可控，具备偿债能力，同时公司对控股子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响，符合公司整体利益。

　　被担保人股东除上市公司外，其余股东中：自然人股东均为公司员工，资产有限为此事项提供担保有困难；外资股东在境内没有实际可操作资产。基于业务实际操作便利，同时考虑到上述少数股东无明显提供担保的必要性，因此其他少数股东没有按比例提供担保。

　　2．独立董事发表了独立意见，同意公司为控股子公司提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年12月31日，公司累计对外担保20,200万元，全部是公司为控股子公司的担保（其中为西部钛业有限责任公司提供担保8,814万元，为西安天力金属复合材料股份有限公司提供担保1529万元，为西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司提供担保1000万元，为西安优耐特容器制造有限公司提供担保3907万元，为西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司提供担保4950万元），占最近一期经审计净资产的11.23%。

　　本次担保经股东大会批准后，公司2020年度为控股子公司合计提供最高额17.5亿元的综合授信担保额度，实际担保额不超过10亿元。

　　无对外逾期担保。

　　六、备查文件

　　1．公司第七届董事会第二次会议决议；

　　2．公司第七届监事会第二次会议决议；

　　3．独立董事意见。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002149        证券简称：西部材料       公告编号：2020-012

　　西部金属材料股份有限公司

　　控股股东、董事、高级管理人员关于

　　2020年非公开发行股票摊薄即期回报

　　采取填补措施的承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东及全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　一、公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　二、公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002149        证券简称：西部材料       公告编号：2020-011

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于2020年非公开发行股票摊薄

　　即期回报对公司主要财务指标的

　　影响及其采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）就本次非公开发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出具体的填补回报措施，具体如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化。

　　2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。截至目前，公司总股本为425,414,274股，本次发行的股份数量上限为127,624,282股，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到553,038,556股，本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定，本测算不考虑相关发行费用。

　　3、假设本次非公开发行于2020年12月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　4、根据公司《2019年年度报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为6,146.55万元。扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,064.10万元。假设2020年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润均较2019年度分别为持平、增长10%、下降10%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）。

　　5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

　　6、假设公司2020年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益的影响，具体如下：

　　■

　　注：（1）基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行股票实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将均有一定幅度的增加，而公司本次募集资金从投入到产生经济效益需要一定的时间，短期内募集资金投资项目利润难以得到释放，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，导致本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能存在摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　（二）本次非公开发行股票的必要性及合理性

　　本次非公开发行股票拟募集资金78,500万元，投资“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”、“西部材料联合技术中心建设项目”以及补充流动资金。关于上述募投项目建设的必要性和合理性分析请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、募集资金投资项目的具体情况”项下相关内容。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本公司本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，主要投向钛产业链，形成从废料回收、（EB、VAR）熔炼、锻造、轧板、机加等工序构成的完整产业链，完成公司钛产业转型升级，成为低成本、高性能钛合金材料加工能力和水平位居国内前列的专业钛加工企业。公司在联合技术中心上的硬件投入，能够提升公司的技术研发水平，为公司的长期发展提供技术支撑。本次募投项目的实施有利于公司资产质量和盈利能力的显著提升，有助于公司抗风险水平和市场竞争力的进一步增强，从而保证公司持续、健康的长远发展。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人才储备情况

　　公司一贯注重人才培养和团队建设，围绕公司的战略目标，通过高端人才引进和内部培育，着力培养各产业领军人才、青年科技创新人才及高技能人才，打造了一支包括近200名博士、硕士在内的高端科技创新团队，培养了一批懂技术、会管理的复合型经营管理团队，并逐步实现了干部队伍的年轻化。经过多年的发展，公司已拥有一支200多人的研发人员队伍，主要从事稀有金属材料、耐蚀合金材料等设计、开发及加工，涉及的领域包括航空、海洋、环保、运动、健康、化工、冶金等。公司围绕金属熔铸加工、特种金属板材加工、金属热轧管材、金属功能材料、金属异形构件、新能源材料、化工新材料及装备等新方向组建了专业化的研发团队。公司研发团队拥有丰富的研发经验，理论基础扎实、行业经验丰富，可以为研发中心建设及研发任务开展提供人才保障。同时，公司积极寻求外部合作，与国内外一些知名大学（包括法国傅立叶大学、东北大学、西北工业大学、西安交通大学、国防科技大学等）建立了长期的合作研究及研究生培养关系，研发中心的扩建将进一步推动产、学、研联合机制的发展。

　　（2）技术储备情况

　　西部材料主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售，拥有钛及钛合金加工材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼材料及制品、钛材高端日用消费品、精密加工等八大业务板块，产品主要应用于军工、核电、环保、海洋工程、石化、电力等国民经济重要领域和众多国家大型项目，先后承担国家、部委高新技术研发和重点产业化项目100余项，形成一大批包括系列国家专利、国家标准、行业标准在内的主产业领域的自主知识产权技术成果，对于引领、促进行业技术进步，促进节能减排、进口替代发挥了重要作用。

　　（3）市场储备情况

　　公司作为新材料行业的领军企业，主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售，经过多年的研发积累和市场开拓，已发展成为规模较大、品种齐全的稀有金属材料深加工生产基地，拥有钛及钛合金加工材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼材料及制品、钛材高端日用消费品、精密加工八大业务板块，产品主要应用于军工、核电、环保、海洋工程、石化、电力等国民经济重要领域和众多国家大型项目。

　　综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下:

　　（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。

　　（二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎地决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司历来重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。为不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制，公司将根据《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等落实现金分红的相关制度，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予合理回报，保障投资者的利益。

　　综上所述，本次非公开发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司控股股东就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　公司的控股股东西北有色金属研究院对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司的董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺将对职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

　　（三）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002149        证券简称：西部材料       公告编号：2020-015

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于公司高管退休的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，西部金属材料股份有限公司（以下简称：“公司”）副总经理李明强先生因达到退休年龄，已办理退休手续。

　　退休后，李明强先生不再担任公司副总经理。截至本公告日，李明强先生未持有公司股份。

　　公司及董事会对李明强先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心地感谢！

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002149        证券简称：西部材料       公告编号：2020-014

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚

　　及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会的相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施的情况

　　公司最近五年被证券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下：

　　（一）中小板【2019】第36号监管函

　　2019年4月10日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对西部金属材料股份有限公司的监管函》（“中小板监管函【2019】第36号”）。监管函指出，你公司4月1日在互动易平台回答投资者提问，4月2日在接待投资者调研时均表示，如符合条件，将重点筹划三家控股子公司分拆上市登陆科创板事宜，但此前你公司未在指定媒体进行过公开披露。上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第2.1条、第2.8条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第9.2条、第9.17条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

　　（二）自查情况说明

　　经公司认真自查，公司在2019年3月29日披露的《董事会工作报告》“三、2019年发展展望”及《2018年度报告》“第四节 管理层讨论与分析 九、未来发展展望”中均写道“积极推进包括相关子公司在内的整体后续资本运作，做好统筹协调，抓住科创板设立等有利时机，借力资本市场进一步做优做强”。尽管与我公司4月1日在互动易平台回答投资者提问及4月2日在接待投资者调研时所表述的意思没有不同，但具体表述的话语没有做到完全一致。

　　（三）整改措施

　　为有效落实深圳证券交易所监管意见，进一步提高公司履行信息披露义务的能力，公司采取了以下整改措施：

　　加强学习和信息披露事务管理，提高规范运作意识和信息披露水平。公司将采取现场或者文件学习的方式，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员进行培训，并积极参加监管部门的各种法律、法规和业务知识培训，学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录》等法律、法规、规范性文件，强化相关人员对业务流程的掌握，提升公司信息披露质量。

　　公司将按照监管函的要求，认真吸取教训，举一反三，更加严格的做好相关信息披露工作，杜绝类似问题再次发生。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002149     证券简称：西部材料      公告编号：2020- 013

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一） 前次募集资金金额及到位时间

　　经中国证劵监督管理委员会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 1059号文）核准，公司于2016年7月26日非公开发行A股38,077,137股，发行价格24.70元/股，募集资金为人民币94,050.53万元，承销及保荐费共计人民币2,160万元，2016年1月28日预付承销及保荐费人民币100万元，扣除承销及保荐费余款人民币2,060万元后，公司实际收到募集资金人民币91,990.53万元，由承销商九州证券股份有限公司于2016年7月27将本次募集资金35,000万元，缴存公司在华夏银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户11454000000495641账号内；将募集资金28,000万元，缴存公司在中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行开设的人民币账户8111701013800216778账号内；将募集资金28,990.53万元，缴存公司在中国民生银行股份有限公司西安文景路支行开设的人民币账户697995985账号内。扣除已预付承销及保荐费人民币100万元、其它发行费用人民币180.75万元，考虑相关增值税人民币121.38万元后，募集资金净额为人民币91,831.16万元。该募集资金净额经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“希会验字(2016)0079号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。

　　（二） 前次募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金在银行活期存款专户存储情况如下：

　　单位：人民币（元）

　　■

　　二、前次募集资金实际使用情况

　　公司前次募集资金实际使用情况详见附表1。

　　三、前次募集资金变更情况

　　（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元，使用募集资金28,000万元，项目已完成固定资产投资500万元，鉴于外部市场环境发生较大变化，公司经审慎反复研究，不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资，并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。

　　公司于2019年10月30日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议、2019年第三次临时股东大会审议通过调整部分募投项目规模并将剩余募集资金永久补充流动资金方案，截至2019年9月30日，“自主化核电站堆芯关键材料国产化项目”已达到预定可使用状态，原计划投资 35,000 万元，完成投资额 13,814.94 万元（包括已签订合同应付未付金额，将按合同约定从募集资金专户中支付），其中，固定资产投资 11,814.94 万元，铺底流动资金 2,000 万元。公司对该募投项目作出如下调整：（1）将该项目投资金额由 35,000 万元缩减至 13,814.94 万元（其中，铺底流动资金由 8,000 万元缩减为 2,000 万元）；（2）将该项目达产后剩余的 21,185.06 万元募集资金及其利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　公司于2019年10月30日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十八次会议、以及2019年第三次临时股东大会审议通过变更部分募集资金投资项目实施方式的方案，以非公开协议方式受让公司控股股东西北有色金属研究院所持西部新锆 8.478%股权（对应实缴注册资本 2,780 万元），成为西部新锆的股东。本次股权转让价格为 1.02298 元/注册资本，转让价款为 2,843.88万元，公司以募集资金支付 2,835.53 万元，剩余 8.35 万元以自有资金补齐。本次方案调整前后，计划投入的募集资金金额保持不变，均为 2,835.53 万元，仅募投项目实施方式由增资方式变更为股权转让方式。

　　（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

　　前次募集资金项目实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　　金额单位：人民币万元

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　　四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　2016年8月11日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金476.27万元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于西部金属材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告》（希会审字(2016)2217号）进行鉴证。

　　五、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　公司前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2。

　　六、闲置募集资金使用情况

　　2016年8月11日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十一次会议以及2016年8月29日2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金4.59亿元用于暂时补充流动资金。使用期限自公司股东大会审议批准该议案之日起不超过十二个月，到期后将资金归还到募集资金专户。截止2017年8月18日，公司用于暂时补充流动资金的4.59亿元募集资金已到期偿还。

　　2017年8月21日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用金额为6亿元，使用期限不超过12个月，到期后将资金归还到募集资金专户。公司于2018年4月13日召开的第六届董事会第十五次会议及2018年5月8日召开的2017年度股东大会审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，公司“能源环保用高性能金属复合材料生产线建设项目”原计划投资总额28,000万元，使用募集资金28,000万元，项目已完成固定资产投资500万元，鉴于外部市场环境发生较大变化，公司经审慎反复研究，不再实施该项目未完成部分的27,500万元投资，并将该项目剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。用于暂时补充流动资金的剩余募集资金32,500 万元。2018 年 8 月 20 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用帐户。

　　2018年8月22日，公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过人民币29,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2019年8月21日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金已偿还。

　　七、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

　　公司不存在将募集资金结余及将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　八、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

　　截至 2019 年 12 月 31 日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　九、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会批准报出。

　　附件1：公司前次募集资金实际使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　附表1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年12月31日

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司                                             单位：人民币万元

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　　注：偿还银行贷款超支部分为募集资金产生的利息偿还，共计使用利息偿还银行贷款金额为74.37万元

　　附表2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截止2019年12月31日

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司                                                        单位：人民币万元

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　　证券代码：002149        证券简称：西部材料          公告编号：2020-010

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月16日以现场结合通讯方式召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，并同意提交至公司2019年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所基本情况

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛事务所”）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续5年为公司提供审计服务。在担任以往年度审计机构期间，希格玛事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司以往年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘希格玛事务所为公司2020年财务报告进行审计，审计费用合计为70万元人民币（含税）。

　　二、拟聘任会计师事务所基本情况介绍

　　（一）基本信息

　　希格玛会计师事务所是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。

　　希格玛会计师事务所长期从事证券服务业务，是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一。

　　2019年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（二）人员信息

　　截至2019年末，希格玛会计师事务所拥有合伙人50名、注册会计师303名、从业人员总数761名，首席合伙人为吕桦先生，注册会计师均从事过证券服务业务。

　　（三）业务信息

　　2019年度，希格玛事务所业务收入40177.7万元，净资产金额8369.34万元，为31家上市公司提供年报审计服务，收费总额2326.06万元，涉及的主要行业包括：制造业、采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔。

　　（四）执业信息

　　1. 独立性要求。

　　希格玛事务所及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　2. 项目组成员信息

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　　（1）项目合伙人、拟签字注册会计师从业简历

　　邱程红女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。

　　（2）项目质量控制负责人简历

　　曹爱民先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。

　　（3）拟签字注册会计师简历

　　王铁军：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有20年以上的执业经验。在希格玛会计师事务所执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，长期从事审计及资本市场相关的专业服务工作。

　　（五）诚信记录

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）和拟签字注册会计师最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况

　　本次续聘前，审计委员会与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，认为希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，审计委员会一致同意公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第七届董事会第二次会议审议。具体内容详见公司于 2020 年4月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《西部金属材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　（三）董事会审议程序

　　公司于2020年4月16日以现场结合通讯的方式召开第七届董事会第二次会议，对《关于续聘2020年度审计机构的议案》进行了审议，表决结果为12票赞成，0 票反对，0 票弃权，表决通过。

　　四、报备文件

　　（一）公司第七届董事会第二次会议决议；

　　（二）公司董事会审计委员会关于相关事项的审核意见；

　　（三）独立董事签署的事前认可意见和独立意见。

　　（四）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月18日