务”）签订《金融服务协议》。公司（含全资子公司及控股子公司）预计2019年度将发生存款、结算、信贷等交易，其中贷款余额不超过6亿元,存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；2019年末公司在中节能财务的实际贷款余额为2.00亿元，存款余额为2.10亿元；2019年度日均存款余额6,928.45万元，2019年度日均贷款余额12,712.33万元。

　　根据公司2019年11月28日召开的公司2019年第一次临时股东大会批准，公司与中节能财务续签《金融服务协议》。公司预计2020年度公司（含全资子公司及控股子公司）将与中节能财务发生存款、结算、信贷等交易。其中贷款余额不超过6亿元；存款余额不超过1.635亿元。

　　2020年4月16日，公司第四届董事会第十九次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的议案》。关联董事赵凤岐、王忠立、王彦对本议案回避表决。

　　本议案应提交股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能资本控股有限公司及股东王忠立在股东大会上对本议案回避表决。

　　（二）2020年度预计关联交易类别和金额

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　（三）2019年度日常关联交易实际发生情况

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）烟台万海舟化工有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　经审计，截至2019年12月31日万海舟的主要财务数据为：总资产为79,484,683.46元，净资产为64,035,598.14元，2019年度实现营业收入为89,297,657.39元，营业利润12,984,392.14元，净利润为9,757,426.30元。

　　2、与公司的关联关系

　　万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名董事担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　万海舟依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）中节能财务有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　截至2019年12月31日，中节能财务资产总额180.11亿元，负债总额140.95亿元，所有者权益总额39.16亿元；2019年实现营业收入4.98亿元，净利润2.87亿元。

　　2、与公司的关联关系

　　中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　中节能财务依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）公司与万海舟日常关联交易的主要内容

　　1、关联交易主要内容与定价方式

　　1.1 公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价、协商计价。

　　1.2 公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

　　1.3 公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　　1.4 公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　　2、关联交易协议签署情况

　　经公司2016年度股东大会批准，公司于2017年3月27日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。上述协议于2020年3月26日到期，公司计划在股东大会批准后与万海舟续签《业务合作协议》。

　　（二）公司与中节能财务关联交易的主要内容

　　1、关联交易主要内容与定价方式

　　1.1 存款服务。中节能财务为公司提供利率优惠的存款服务，存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行。公司存放在中节能财务的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；

　　1.2 结算服务。中节能财务免费为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　1.3 信贷服务。在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率。

　　2、关联交易协议签署情况

　　经公司2019年第一次临时股东大会批准，公司于2019年12月06日与中节能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期3年，协议包含中节能财务提供的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是维持公司生产经营及业务发展所必需，有利于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、关于2020年日常关联交易预计的事前认可意见：

　　2020年公司与烟台万海舟化工有限公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项将严格按照相关协议进行，价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，不会出现损害中小股东利益的情形。

　　中节能财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，其经营资质、内控建设、经营情况均符合开展金融服务的要求。公司与中节能财务有限公司将开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高公司资金使用效率，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　2、关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的独立意见：

　　1)公司与烟台万海舟化工有限公司之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事赵凤岐、王忠立、王彦回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

　　公司与烟台万海舟化工有限公司2019年度的日常关联交易预计额度是公司2019年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2019年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2019年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。

　　2）公司与中节能财务有限公司的金融合作业务遵循了自愿平等的原则，相关存款、贷款利率等费用公平、合理，表决程序合法，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司与关联方发生的各项日常关联交易，系公司维持正常生产经营所必需，有助于公司的持续稳定发展，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构对此无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司与万海舟签署的《业务合作协议》；

　　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　6、中信证券股份有限公司关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的核查意见；

　　7、公司与中节能财务签署的《金融服务协议》。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年04月18日

　　证券代码：002643                      证券简称：万润股份                     公告编号：2020-010

　　中节能万润股份有限公司

　　关于控股子公司股份制改造的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议审议通过《关于控股子公司股份制改造的议案》，公司控股子公司江苏三月光电科技有限公司（以下简称“三月科技”）拟股份制改造并整体变更设立股份有限公司，现将具体情况公告如下：

　　一、控股子公司基本情况

　　公司名称：江苏三月光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320214060223716M

　　法定代表人：胡葆华

　　注册资本：人民币10,000万元

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：无锡市新洲路210号

　　成立日期：2013年01月11日

　　经营期限：2013年1月11日至长期

　　经营范围：有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产、销售；化学产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；技术转让、技术服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；有机发光二极管相关专用设备、仪表的销售；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）

　　经营情况简介：三月科技主要从事有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产和销售，主要产品为OLED成品材料，自成立以来不断加强科研平台建设和研发队伍的培养，坚持开发自有知识产权的OLED成品材料，目前公司具备自主知识产权的OLED成品材料正在下游厂商进行放量验证。

　　三月科技最近三年经审计的财务数据如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、股份制改造方案

　　本次股份制改造拟将三月科技整体变更为股份公司，公司的全部权利义务均由整体变更后设立的股份公司承继。拟设股份公司的名称为“江苏三月科技股份有限公司”，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。本次股份制改造的具体方案如下：

　　三月科技股份制改造采用整体变更的方式，三月科技现有股东作为发起人以各自持有的三月科技之股权所对应的该公司截至2019年12月31日经审计的账面净资产按原出资比例折价认购拟设股份公司的全部股份，亦即以各自持有的三月科技之股权所对应的该公司截至2019年12月31日经审计的账面净资产对拟设股份公司出资。

　　中勤万信会计师事务所出具了以2019年12月31日为审计基准日的编号为勤信审字[2020]第0015号的《审计报告》，三月科技经审计的账面净资产额为65,277,675.14元，按照1：0.765959的比例折股之后，拟设股份公司的注册资本为50,000,000元，总股本为50,000,000股，超出股本的15,277,675.14元列入股份公司的资本公积金。

　　拟设股份公司发行的股份性质为普通股，均同股同权、同股同责、同股同利；拟设股份公司的股票每股面值为1元，以人民币标明。

　　三、股份制改造前后股东持股情况

　　三月科技本次股份制改造采用整体变更的方式，股份制改造前后股东持股情况如下：

　　■

　　四、股份制改造的目的及对上市公司的影响

　　（一）股份制改造的目的

　　1、企业长远、健康的发展需要良好的公司管理制度和健全的公司治理结构。实施股份制改造，可进一步建立、健全三月科技的企业管理制度、完善公司治理结构，提升三月科技的规范运作水平，为其长远、健康发展提供保障。

　　2、三月科技坚持开发自有知识产权的OLED成品材料，目前已有具有自主知识产权的OLED成品材料在下游厂商进行放量验证。自主知识产权OLED成品材料的研发、验证均是一个长期过程，预计未来三月科技仍需在研发方面加大投入，同时需要在生产场所、生产设备、人才引进等方面投入资金。股份制改造可为三月科技未来在符合有关法律、法规及有关规定的条件下进行资本运作拓展融资渠道奠定基础，从而保障三月科技的未来发展。

　　（二）对公司的影响

　　公司与三月科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，三月科技进行股份制改造，不会影响公司独立上市地位。

　　三月科技为公司合并财务报表范围内的控股子公司，未来三月科技持续健康发展将对公司的经营发展带来积极有利的影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

　　五、独立董事意见

　　公司控股子公司三月科技进行股份制改造，有利于完善三月科技的公司治理，提升规范运作水平，符合公司整体的发展目标及长期发展战略，不会影响公司独立上市地位，不存在损害股东和公司利益的情形。独立董事一致同意三月科技股份制改造事宜。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002643                      证券简称：万润股份                  公告编号：2020-011

　　中节能万润股份有限公司

　　关于计提商誉减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于计提商誉减值准备的议案》。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司对2019年年度财务报告合并会计报表范围内商誉进行减值测试，现将发生商誉减值的相关情况公告如下：

　　一、计提商誉减值准备情况概述

　　（一）商誉形成情况

　　2015年10月19日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购MP Biomedicals, LLC 100%股权的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金收购MP Biomedicals, LLC（以下简称“MP公司”）100%股权。同日，公司及公司全资子公司万润美国有限责任公司与MP Biomedicals Holdings, LLC（卖方）、Milan Panic（卖方实际控制人）、MP公司签署了附条件的具有约束力的股权购买协议。2015年12月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会批准了此次交易。

　　2016年3月18日公司完成收购MP公司100%股权，以及相关的全部境外内审批及备案手续，MP公司成为公司的间接全资子公司。公司聘请北京中同华资产评估有限公司对被合并公司MP Biomedicals,LLC及其全部子公司于评估基准日2016年3月18日的可辨认部分资产公允价值进行评估。本公司在上述估值结果的基础上合理调整购买日2016年3月18日的可辨认净资产的公允价值为3,952.02万美元。根据《企业会计准则第20号——企业合并》关于非同一控制下企业合并的规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。公司为购买该股权支付现金14,548.12万美元，确认商誉为10,596.09万美元。

　　（二）计提商誉减值准备的原因

　　公司在对商誉进行减值测试过程中，根据MP公司产品的上市时间及对MP公司主要产品未来市场预期的研判，发现公司收购的MP 公司100%股权所形成商誉存在减值迹象。经北京中同华资产评估有限公司评估确认，此商誉所在资产组的可收回金额低于其账面价值，就其差额确认商誉减值准备692.07万美元。根据2019年度人民币对美元平均汇率6.8944计算，本年度确认商誉减值损失人民币4,771.45万元。

　　（三）计提商誉减值准备的审批程序

　　公司2020年4月16日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于计提商誉减值准备的议案》。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提商誉减值准备692.07万美元，该项减值准备已计入公司2019年度损益，为此公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润减少4,771.45万元，相应公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的所有者权益减少4,828.06万元（以2019年12月31日美元汇率6.9762计算）。

　　三、董事会关于计提商誉减值准备合理性说明

　　公司董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

　　独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。计提减值准备后，能够更加公允反映公司财务状况和公司资产的实际情况，同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定，同意本次计提商誉减值准备。

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002643                      证券简称：万润股份                     公告编号：2020-012

　　中节能万润股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月16日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更原因

　　财政部于2017 年7月5日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）（以下简称“财会〔2017〕22号”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（以下简称“财会〔2019〕8号”）,修订后的准则自2019年6月10日起施行。

　　2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（以下简称“财会〔2019〕9 号”）,修订后的准则自2019年6月17日起施行。

　　2019年9月19日, 财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“财会〔2019〕16号”），本通知适用于执行企业会计准则的企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。财政部发布的《关于修订印发〈合并财务报表格式（2019版）〉的通知》（财会〔2019〕16号），与财会〔2019〕6号配套执行。

　　根据要求公司拟对相关会计政策内容进行调整，并按照财会〔2017〕22号、财会〔2019〕8号、财会〔2019〕9 号和财会〔2019〕16号的相关规定执行。

　　二、变更前采用的会计政策

　　公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订），2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　三、变更后采用的会计政策

　　公司执行财政部于2017 年7月5日颁布的财会〔2017〕22号、于2019年5月9日颁布的财会〔2019〕8号、于2019年5月16日颁布的财会〔2019〕9 号和2019年9月19日颁布的财会〔2019〕16号，其余未变更部分仍按照财政部2014年7月23日发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订），2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并按规定执行。

　　四、变更日期

　　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行，并按规定格式编制公司财务报表。

　　五、本次会计政策变更的具体内容及对公司的影响

　　（一）《企业会计准则第14号——收入》（简称“新收入准则”）

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　（二）《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（简称“新非货币性资产交换准则”）

　　新非货币性资产交换准则重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利；明确了非货币性资产交换的确认时点，对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

　　公司自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，根据衔接规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整, 执行新非货币性资产交换准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会对财务报表产生重大影响。

　　（三）《企业会计准则第12号——债务重组》（简称“新债务重组准则”）

　　新债务重组准则在债务重组定义方面，强调重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；明确了债权人放弃债权采用公允价值计量；重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

　　公司自2019年6月17日起执行新债务重组准则，根据衔接规定，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整，执行新债务重组准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会对财务报表产生重大影响。

　　（四）《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》

　　合并财务报表格式结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，根据新租赁准则和新金融准则等规定，在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；结合企业会计准则实施有关情况调整了部分项目，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　上述修订仅对合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对当期和本次变更之前公司总资产、净资产及净利润产生实质性影响。

　　六、董事会审议本次会计政策变更情况

　　公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　七、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司依据财政部于2017 年7月5日颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》、于2019年5月9日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》、于2019年5月16日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》和2019年9月19日颁布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》的要求进行处理，符合《企业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　八、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　九、备查文件：

　　1、第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002643                      证券简称：万润股份                      公告编号：2020-013

　　中节能万润股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）于2020年4月16日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145号）文核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2015年2月10日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，实际募集资金金额为人民币1,009,429,100.00元。

　　上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。

　　本次募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。

　　截至2020年4月16日，公司累计投入募集资金94,192.20万元，本次非公开发行募集资金尚有13,360.30万元（含利息6,609.59万元）未使用。

　　二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

　　2016年2月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过6个月。2016年8月1日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2016年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（            公告编号：2016-045）。

　　2016年8月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年2月15日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年02月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（            公告编号：2017-002）。

　　2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年8月8日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（            公告编号：2017-029）。

　　2017年8月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第三次会议审议通过之日起不超过6个月。根据上述董事会决议，公司在规定期限内使用3,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金。2017年12月12日，公司将上述3,000万元资金提前归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（            公告编号：2017-052）。

　　2018年3月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第六次会议审议通过之日起不超过6个月。2018年8月6日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2018年8月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（            公告编号：2018-026）。

　　2018年8月15日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起不超过6个月。2018年10月11日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2018年10月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（            公告编号：2018-039）。

　　2019年3月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十二次会议审议通过之日起不超过6个月。2019年9月16日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2019年9月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（            公告编号：2019-030）。

　　2019年10月25日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过6个月。2020年3月18日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2020年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（            公告编号：2020-005）。

　　截至2020年4月16日，公司不存在其他使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　经万润股份第四届董事会第十九次会议审议通过，并经万润股份独立董事发表同意意见，根据万润股份财务状况及生产经营需求，万润股份拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使用不超过10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需。使用期限为董事会审议通过后6个月。使用募集资金补充流动资金可以有效降低财务成本，按照现行同期贷款利率测算，如果使用期限按6个月计算，本次预计可节约财务费用约217万元。

　　本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司将严格遵守募集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。

　　本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

　　四、董事会决议情况

　　公司第四届董事会第十九次会议审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定。

　　独立董事同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。监事会同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定中关于上市公司募集资金使用的相关规定；

　　2、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行；

　　3、保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。

　　保荐机构同意万润股份使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002643                      证券简称：万润股份                     公告编号：2020-014

　　中节能万润股份有限公司

　　关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 本次投保概述

　　公司于2020年4月16日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了《万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案》。为保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权力、履行职责，降低公司运营风险，根据中国证监会《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司拟为董事、监事及高级管理人员购买责任保险。本次责任保险具体方案如下：

　　1、 投保人：中节能万润股份有限公司

　　2、 被投保人：公司及公司董事、监事及高级管理人员等3、 责任限额：不超过10,000万元人民币（每次事故赔偿限额）

　　4、 保险费总额：不超过17万元人民币

　　5、 保险期限：1年

　　公司提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权公司总经理在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。

　　根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本议案将提交公司2019年度股东大会审议。

　　二、 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司为降低公司董事、监事及高级管理人员正常履行职责可能引致的风险以及引发法律责任所造成的损失，为其购买董事、监事及高级管理人员责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员更好地履行职责，促进公司发展。相关审议程序合法，未损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。同意为公司董事、监事及高级管理人员投保责任保险，并同意将此事项提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002643                          证券简称：万润股份                      公告编号：2020-015

　　中节能万润股份有限公司关于修订

　　《公司章程》等相关制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据2019年修订的《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会2019年修订的《上市公司章程指引》、深圳证券交易所2019年修订的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及2020年修订的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“万润股份”）对《中节能万润股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》以及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的部分条款进行修订。

　　万润股份于2020年4月16日召开的第四届董事会第十九次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，分别审议并通过了《万润股份：关于修订〈公司章程〉的议案》、《万润股份：关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》、《万润股份：关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》、《万润股份：关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》、《万润股份：关于修订公司〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》、《万润股份：关于修订公司〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》以及《万润股份：关于修订公司〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

　　具体修订内容如下：

　　一、《公司章程》的修订内容

　　■

　　二、《股东大会议事规则》的修订内容

　　■

　　三、《董事会议事规则》的修订内容

　　■

　　四、《董事会审计委员会工作细则》的修订内容

　　■

　　五、《董事会提名委员会工作细则》的修订内容

　　■

　　六、《董事会战略委员会工作细则》的修订内容

　　■

　　七、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的修订内容

　　■

　　八、其他说明

　　《万润股份：关于修订〈公司章程〉的议案》、《万润股份：关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》及《万润股份：关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，尚需提交公司股东大会审议。

　　修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、备查文件

　　万润股份：第四届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002643                          证券简称：万润股份                         公告编号：2020-016

　　中节能万润股份有限公司

　　关于召开2019年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2020年4月16日召开第四届董事会第十九次会议，决定于2020年5月12日召开公司2019年度股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：公司2019年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、现场会议召开时间：2020年5月12日（周二）下午2：00

　　4、网络投票时间为：2020年5月12日（周二）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月12日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月12日上午9:15至下午15：00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2020年5月6日（周三）

　　6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

　　7、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　9、会议召开的合法、合规性：公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《万润股份：关于召开公司2019年度股东大会会议的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　10、会议出席对象：

　　（1）截至2020年5月6日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案为：

　　1、万润股份：2019年度董事会工作报告

　　2、万润股份：2019年度监事会工作报告

　　3、万润股份：2019年年度报告全文及其摘要

　　4、万润股份：2019年度财务决算报告

　　5、万润股份：2019年度利润分配预案

　　6、万润股份：2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　7、万润股份：关于公司日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的议案

　　8、万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案

　　9、万润股份：关于修订《公司章程》的议案

　　10、万润股份：关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　　11、万润股份：关于修订公司《董事会议事规则》的议案

　　12、万润股份：关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的议案

　　13、万润股份：关于调整公司董事、监事津贴的议案

　　14、万润股份：关于选举第五届董事会非独立董事的议案

　　14.01选举黄以武先生担任公司第五届董事会非独立董事

　　14.02选举孙晖先生担任公司第五届董事会非独立董事

　　14.03选举高永华女士担任公司第五届董事会非独立董事

　　14.04选举冷茜女士担任公司第五届董事会非独立董事

　　14.05选举刘范利先生担任公司第五届董事会非独立董事

　　14.06选举付少邦先生担任公司第五届董事会非独立董事

　　15、万润股份：关于选举第五届董事会独立董事的议案

　　15.01选举刘纪鹏先生担任公司第五届董事会独立董事

　　15.02选举崔志娟女士担任公司第五届董事会独立董事

　　15.03选举隋胜强先生担任公司第五届董事会独立董事

　　16、万润股份：关于选举第五届监事会股东代表监事的议案

　　16.01选举杜乐先生担任公司第五届监事会股东代表监事

　　16.02选举顾振建先生担任公司第五届监事会股东代表监事

　　16.03选举胡天晓先生担任公司第五届监事会股东代表监事

　　（二）特别提示和说明

　　1、公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年度股东大会上进行述职。

　　2、本次股东大会审议的事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案由公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于2020年4月18日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第四届董事会第十九次会议决议公告》（公告号：2020-006）与《万润股份：第四届监事会第十六次会议决议公告》（公告号：2020-007）。

　　3、本次股东大会议案9为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。议案7所涉事项为关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　4、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

　　5、上述提案中，提案14为累积投票提案，应选非独立董事6名；提案15为累积投票提案，应选独立董事3名，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；提案16为累积投票提案，应选股东代表监事3名。

　　累积投票制是指股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　提案编码注意事项：

　　1、对提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

　　2、股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2020年5月8日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年5月8日（周五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

　　4、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（4）会议联系人和联系方式：

　　■

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件：

　　1、《万润股份：第四届董事会第十九次会议决议》

　　2、《万润股份：第四届监事会第十六次会议决议》

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年04月18日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见或选票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如表一提案14，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如表一提案15，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以在3位独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举股东代表监事（如表一提案16，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位股东代表监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月12日上午9:15，结束时间为2020年5月12日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　中节能万润股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托                        先生/女士（身份证号                           ）代理本人/本机构出席万润股份2019年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是 □                                      2、否 □

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持有的股份性质：

　　委托日期：2020年   月   日

　　受托人签名：

　　证券代码：002643                          证券简称：万润股份                        公告编号：2020-017

　　中节能万润股份有限公司关于举行2019年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”） 2019年年度报告已于2020年4月18日披露，为了让广大投资者进一步了解公司2019年年度报告及经营情况，公司将于2020年4月27日（星期一）下午15:00～17:00通过深圳市全景网络有限公司提供的网络平台举行2019年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://rs.p5w.net参与本次说明会。

　　公司出席本次说明会的人员有：董事长赵凤岐先生、董事会秘书兼副总经理王焕杰先生、财务总监高斌先生、独立董事佐卓先生、保荐代表人王楠楠先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日