证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-029

　　海南京粮控股股份有限公司

　　2019年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、现场会议召开时间：2020年4月17日（星期五）下午14：30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月17日9:15-15:00。

　　2、现场会议召开地点：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦1517会议室

　　3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、召集人：公司第九届董事会

　　5、主持人：王春立

　　6、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）会议的出席情况

　　1、出席的总体情况：

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共9人，代表股份337,708,921股，占本公司有表决权股份总数的49.2438%。其中A股股东及股东代理人共9人，代表股份337,708,921股，占本公司A股股东表决权股份总数的54.3976%。B股股东及股东代理人共0人，代表股份0股，占本公司B股股东表决权股份总数的0%。

　　2、现场会议出席情况：

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表股份336,950,121股，占本公司有表决权股份总数的49.1331%。其中A股股东及股东代理人共3人，代表股份336,950,121股，占本公司A股股东表决权股份总数的54.2754% 。B股股东及股东代理人共0人，代表股份0股，占本公司B股股东表决权股份总数的0%。

　　3、网络投票情况：

　　通过网络投票的股东6人，代表股份758,800股，占本公司有表决权股份总数的0.1106%。通过网络投票的A股股东6人，代表股份758,800股，占本公司A股股东表决权份总数0.1222%；通过网络投票的B股股东0人，代表股份0股，占本公司B股股东表决权份总数0%。

　　4、中小股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会表决的中小股东7人，代表股份758,900股，占本公司有表决权股份总数的0.1107%。其中A股中小股东及股东代理人共7人，代表股份758,900股，占本公司A股股东表决权股份总数的0.1222%。B股中小股东及股东代理人共0人，代表股份0股，占本公司B股股东表决权股份总数的0%。

　　5、公司部分董事、监事、高管和北京市中伦律师事务所李艳丽、黄伟祥出席会议。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对各项议案逐一进行表决，审议了如下议案：

　　1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：

　　■

　　经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过了该项议案。

　　2、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：

　　■

　　经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过了该项议案。

　　3、审议通过了《2019年年度报告和摘要》

　　表决结果：

　　■

　　经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过了该项议案。

　　4、《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》

　　表决结果：

　　■

　　经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过了该项议案。

　　5、《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：

　　■

　　经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过了该项议案。

　　6、《关于聘请2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：

　　■

　　经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过了该项议案。

　　7、《关于2020年度关联交易预计的议案》

　　表决结果：

　　■

　　本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过了该项议案。

　　8、《关于向金融机构申请综合授信及担保预计的议案》

　　表决结果：

　　■

　　经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了该项特别议案。

　　9、《关于公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　表决结果：

　　■

　　经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过了该项议案。

　　10、《关于变更公司董事的议案》

　　表决结果：

　　■

　　经参加本次股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上审议通过了该项议案。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所律师李艳丽、黄伟祥出席了本次股东大会并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、《海南京粮控股股份有限公司2019年度股东大会会议决议》

　　2、《北京市中伦律师事务所关于海南京粮控股股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见书》

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-030

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于变更公司董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东北京国有资本经营管理中心提名，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于变更公司董事的议案》，提名青美平措先生（简历附后）为公司第九届董事会董事候选人。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　公司于2020年4月17日召开了2019年度股东大会，审议通过了《关于变更公司董事的议案》，青美平措先生正式出任公司第九届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会届满为止。

　　截至2020年3月26日，公司离任董事刘宁馨未持有公司股份。

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　青美平措先生简历

　　青美平措，男，1987年6月出生，研究生学历，清华大学经济管理学院工商管理专业。2014年7月至2014年10月，任西藏银行公司业务部客户经理。2014年10月至2015年2月，任西藏银行拉萨经济技术开发区筹备组副组长。2015年2月至2016年3月，任西藏银行拉萨经济技术开发区支行副行长。2016年3月至2018年10月，任西藏银行公司业务部副总经理、拉萨经济技术开发区支行行长。2018年10月至2019年11月，任北京国有资本经营管理中心综合管理部副总经理。2019年11月至今，任北京国有资本经营管理中心投资管理二部副总经理。

　　青美平措先生不存在不得提名为公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查、尚未有明确结论的情形，青美平措先生在持有公司5%以上股份的股东北京国有资本经营管理中心任职，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。青美平措先生未持有公司股份，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格，不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　证券代码：000505  200505    证券简称：京粮控股 京粮B    公告编号：2020-031

　　海南京粮控股股份有限公司

　　关于公司全资子公司对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司生产经营的资金需求，公司全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）于 2020年4月17日为其全资子公司北京京粮油脂有限公司（以下简称“京粮油脂”）和京粮（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“京粮新加坡”）于汇丰银行北京分行的授信提供担保，担保金额分别为50,000万元和22,000万元。担保方式为连带责任保证担保（以下简称“授信担保”）。

　　根据2020年度公司及子公司与大连商品交易所（以下简称“大商所”）合作的情况，以及公司及子公司从事大宗商品交易的业务需求，公司全资子公司京粮食品于2020年4月17日对其控股子公司京粮(天津)粮油工业有限公司（以下简称“京粮天津”）提供额度不超过3亿元的连带责任保证担保，用于保证京粮天津成为大商所指定交割仓库，同时参与其相关期货储存交割等相关业务（以下简称“指定交割仓库担保”）。

　　公司第九届董事会第七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信及担保预计的议案》；公司2019年度股东大会，经参加股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了《关于向金融机构申请综合授信及担保预计的议案》。

　　二、额度审议情况

　　单位：万元

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　1、北京京粮油脂有限公司

　　成立日期：2010 年 3 月 4 日

　　住所：北京市西城区广安门内大街316号522室

　　法定代表人：董志林

　　注册资本：5,000 万元人民币

　　经营范围：批发（非实物方式）预包装食品、散装食品；销售油料作物、经济作物、饲料：仓储服务（需要审批除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。

　　股权结构：公司持有京粮食品100%股权，京粮食品持有京粮油脂100%股权。

　　截至2019 年12月31日，该公司资产总额96,485.10万元，负债总额87,728.78万元（流动负债87,432.79万元），净资产8,756.32万元，营业收入202,274.64万元，利润总额1,657.69万元，净利润1,272.24万元。

　　经查询，被担保方京粮油脂不是失信被执行人。

　　2、京粮（新加坡）国际贸易有限公司

　　成立日期：2017 年4月13日

　　注册地：新加坡

　　董事主席：李翠玲

　　注册资本：100万美元

　　经营范围：油脂、油料作物（包括大豆、芝麻、亚麻籽、葵花油、大豆油、高粱、小麦等）的进出口贸易。

　　股权结构：公司持有京粮食品100%股权，京粮食品持有京粮新加坡100%股权。

　　截至2019年12月31日，该公司资产总额766.19万元，负债总额41.90万元(流动负债41.90万元)，净资产724.29万元，营业收入5,584.63万元，利润总额-0.91万元，净利润-0.30万元。

　　经查询，被担保方京粮新加坡不是失信被执行人。

　　3、京粮(天津)粮油工业有限公司

　　成立日期：2009年8月5日

　　住所： 天津滨海新区临港经济区渤海四十路1306号

　　法定代表人：王春立

　　注册资本： 56,000万元人民币

　　经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。

　　股权结构：公司持有京粮食品100%股权，京粮食品持有京粮天津 70%股权，中储粮油脂有限公司（以下简称“中储油”）持有京粮天津30%股权。

　　截至2019 年12月31日，该公司资产总额146,837.56万元，负债总额64,437.51万元（银行贷款39,100万元，流动负债58,796.56万元），净资产82,400.05万元，营业收入343,099.68万元，利润总额2,536.82元，净利润1,898,72万元。

　　经查询，被担保方京粮天津不是失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　1、授信担保

　　担保方：京粮食品

　　被担保方：京粮油脂、京粮新加坡

　　保证方式：连带责任保证

　　担保期间：自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日前有效

　　担保金额分别为：人民币50,000万元和22,000万元

　　2、指定交割仓库担保

　　担保方：京粮食品

　　被担保方：京粮天津

　　保证方式：连带责任保证

　　担保期限：自《大连商品交易所指定交割仓库（指定仓库）协议书》签订之日起始至《大连商品交易所指定交割仓库（指定仓库）协议书》终止后两年结束。

　　担保额度：年交割量5万吨豆油，约3亿元。

　　担保范围：对京粮天津按照大商所章程、交易规则、实施细则、业务办法及《大连商品交易所指定交割仓库（指定仓库）协议书》之规定，参与豆油期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。

　　五、董事会意见

　　1、本次担保保证各子公司的正常生产发展所需资金，有利于缓解各子公司资金压力，降低融资成本，满足子公司从事大宗商品交易的业务需求，保障公司经营目标的实现。

　　2、京粮油脂、京粮新加坡为京粮食品全资子公司，企业管理规范，经营状况良好，京粮食品为其提供全额连带责任保证担保，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。

　　3、京粮天津为公司的控股子公司，公司持有70%股权，另一股东中储油未提供相应反担保。针对此情况的担保风险控制判断：

　　（1）管理方面：京粮天津严格执行大商所的标准化管理程序，制定了《交割管理程序》，提升管理水平，指定专人负责交割业务。品控部门对仓储油罐设置专门台账，及时年检，油品设置检验记录保证品质，积极配合大商所每年对仓储条件和相关设施的检查，并得到大商所的认可。

　　（2）保险保障：针对交割油罐、交割油品投保了财产保险，如出现货物变质，可以进行保险理赔。

　　（3）配合大商所监督方面：大商所对交割库有专门的管理条例和严格的审批程序，并有专人负责监督管理，企业申请设立期货交割库，需要提供相应的资质证明，经过大商所的严格审批方可设立。面对客户提货，大商所和京粮天津都要求客户至少提前一天沟通，便于协调生产计划和交割物品出库达到平衡，对出库产品也形成出库记录表及时汇报大商所，便于大商所监督管理。

　　综上，京粮天津开展指定交割仓库等相关业务，管理条件过关，对大商所相关规定执行严格，同时针对或有损失已购买保险，担保风险可控。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额折合人民币总计17.295亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为71.88%。除公司已披露信息外，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　海南京粮控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日