一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司董事会拟定的利润分配及资本公积转增股本预案为：以公司2019年末总股本50,960万股为基数，每10股派发现金2.00元（含税），共计派发现金红利10,192万元。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增20,384万股。

　　此预案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。公司独立董事已就上述事项发表独立意见。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富、结构合理，多个核心产品市场地位突出，在细分产品市场领域处于龙头地位。公司主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域，2019年上述三大类产品对公司收入贡献分别是17.18%、41.52%和31.35%。公司在不断巩固前述主要品种的同时，积极拓展高毛利新品种，并取得了较大进展，主要为心脑血管类产品（注射用石杉碱甲、注射用尼麦角林等）、肝病治疗类产品（注射用乙酰半胱氨酸等），降压类产品（注射用盐酸拉贝洛尔等）。截至目前，公司共计取得了109个品种、共191个药品生产批准文件，其中48个品种被列入国家医保目录，13个品种被列入国家基药目录。

　　（二）公司经营模式

　　公司主要采取区域经销商的销售模式，经销商负责公司产品在特定区域的销售，公司销售团队则为经销商提供学术支持和销售指导，帮助其开发和维护市场，从而有效贯彻和执行公司的市场策略。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，有利于充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售实力，销售网络覆盖逾6,500家二级以上医院。

　　（三）行业情况说明

　　医药产业是国家着力培育的战略性新兴产业之一，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》与《中国制造2025》都将发展生物医药列为建设制造强国的十大重点领域之一。进入“十三五”以来，国家政策不断出台，招标降价、医保控费从严、两票制和一致性评价等政策在短期内将对行业的发展带来较大压力。但是从中长期来看，伴随着经济的持续增长、人口总量的不断增加、医疗保险体系的逐渐完善、社会老龄化程度的提高以及人们保健意识的不断增强，化学药品制剂行业的销售收入仍将持续增长，发展空间巨大。根据国家统计局网站发布的2019年规模以上工业企业主要财务指标（分行业）情况显示：2019年，医药制造业全年实现主营业务收入23,908.60亿元，同比增长7.40%，相较全国规模以上工业企业增速3.80%，高出3.6个百分点；实现利润总额3,119.50亿元，同比增长5.90%，相较全国规模以上工业企业下降3.30%，高出9.2个百分点。

　　（四）公司的行业与市场地位

　　公司经过十余年的发展，已成为国内化学药品制剂行业的知名企业，在多个细分产品市场领域处于龙头地位。公司产品品种丰富、结构合理，共拥有109个品种191个药品生产批准文件，主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域，公司在不断巩固前述重要领域的同时，积极拓展高毛利新治疗领域，并取得了较大进展，主要为心脑血管领域（注射用石杉碱甲、注射用尼麦角林等）、肝病治疗领域（注射用乙酰半胱氨酸等）、降压领域（注射用盐酸拉贝洛尔等）。根据“PDB药物综合数据库-样本医院用药”截至2019年的数据统计显示，公司多个主导产品市场份额位居行业前列，如注射用丙氨酰谷氨酰胺、注射用头孢孟多酯钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用奥美拉唑钠、注射用盐酸托烷司琼、氟马西尼注射液、注射用盐酸纳洛酮等；公司近年来不断加大研发投入，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，进一步丰富产品管线。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入163,500.04万元，较上年同期下降2.06%；实现归属于母公司所有者的净利润20,159.25万元，较上年同期增长10.34%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润13,898.89万元，较上年同期增长27.08%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1、企业会计准则变化引起的会计政策变更

　　(1) 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　(2) 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　■

　　2) 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　■

　　3) 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　■

　　■

　　4) 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　■

　　(3) 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本公司将海南灵康制药有限公司（以下简称灵康制药公司）、浙江灵康药业有限公司（以下简称浙江灵康公司）、西藏山南满金药业有限公司（以下简称满金药业公司）、海南美大制药有限公司（以下简称美大制药公司）、海南美兰史克制药有限公司(以下简称美兰史克制药公司)、海南永田药物研究院有限公司（以下简称永田研究院公司）、山东灵康药物研究院有限公司（以下简称山东灵康公司）、西藏现代藏药研究院有限公司（以下简称藏药研究院公司）和西藏灵康营销管理有限公司（以下简称灵康营销公司）等9家子公司纳入本期合并财务报表范围。

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2020-012

　　灵康药业集团股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2020年4月6日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2020年4月16日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍召集并主持，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司拟定利润分配及资本公积转增股本的预案如下：以公司的股份总数50,960万股为基数，每10股派发2.00元现金股利（含税），合计派发股利10,192.00万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计转增20,384万股。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构，同意授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《独立董事2019年度述职报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　8、审议通过了《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　9、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　10、审议通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　11、审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2020年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2020年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过4亿元（含4亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　13、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权0票。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2020-013

　　灵康药业集团股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2020年4月6日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2020年4月16日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席吕宽宪先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　1、审议并通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　2、审议并通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　监事会对公司2019年年度报告及其摘要进行了审核，认为：

　　（1）公司2019年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年年度报告及其摘要公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）监事会在提出本意见前，未发现所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；

　　（4）监事会在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

　　3、审议并通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

　　4、审议并通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的实际状况，不存在损害中小股东利益的情形。

　　同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

　　5、审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构，同意授权公司董事长根据公司审计业务的实际情况与天健会计师事务所协商确定相关业务报酬并签署相关协议和文件。

　　同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

　　6、审议并通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　7、审议并通过了《关于2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　8、审议并通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2020年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（海南灵康制药有限公司、浙江灵康药业有限公司）2020年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保（海南灵康制药有限公司不超过4亿元（含4亿元）；浙江灵康药业有限公司不超过1亿元（含1亿元））。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2020-017

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于公司及全资子公司向银行申请2020年度综合授信额度及提供相应

　　担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●本次授信金额：预计不超过人民币15亿元；其中：灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”）不超过10亿元；海南灵康制药有限公司（以下简称“海南灵康”）不超过4亿元；浙江灵康药业有限公司（以下简称“浙江灵康”）不超过1亿元。

　　●公司及下属全资子公司需要提供担保金额：海南灵康不超过4亿元；浙江灵康不超过1亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请2020年度综合授信额度及提供相应担保事项的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司（灵康制药、浙江灵康）2020年度拟向银行申请综合授信总额不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为下属全资子公司的5亿元综合授信提供相应的担保。

　　其中：为海南灵康制药有限公司担保最高不超过4亿元（含4亿元）

　　为浙江灵康药业有限公司担保最高不超过1亿元（含1亿元）

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。

　　上述授权期限为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：海南灵康制药有限公司

　　注册号：91460000062331438Q

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：海南省海口国家高新技术产业开发区药谷工业园药谷二横路16号

　　法定代表人：陶小刚

　　注册资本：贰亿元人民币

　　经营范围：粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、无菌原料药、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、小容量注射剂、原料药的生产及销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与公司的关系：下属全资子公司

　　截至2019年12月31日，灵康制药资产总额为81,240.44万元，负债总额为19,148.37万元，银行贷款余额为0万元，流动负债总额为19,015.88万元；2019年度营业收入为29,393.22万元，净利润为673.26万元。

　　2、名称：浙江灵康药业有限公司

　　注册号：330198000009094

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　住所：浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场垦辉六路1000号2幢

　　法定代表人：陶灵萍

　　注册资本：壹亿元整

　　经营范围：批发：中成药，化学药制剂，抗生素原料药及制剂，生化药品**中药饮片加工、生产项目的筹建（不得从事生产经营活动）筹建期不超过两年**（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营） 服务：食品，保健食品的技术开发，技术服务，技术咨询，成果转让；成年人非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；含下属分支机构经营范围。其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：下属全资子公司

　　截至2019年12月31日，浙江灵康资产总额为33,931.98万元，负债总额为13,962.90万元，银行贷款余额为0万元，流动负债总额为13,864.57万元；2019年度营业收入为6,851.79万元，净利润为304.10万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司及下属全资子公司2020年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。

　　四、董事会意见

　　同意为满足公司日常经营活动及投资计划的资金需求，公司及下属全资子公司2020年度向银行申请不超过人民币15亿元（含15亿元，包括已申请但尚未到期的综合授信）的综合授信额度，最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。同时公司及下属全资子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保。

　　为提高工作效率，及时办理融资业务，同意授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内的相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止；单笔综合授信的期限最长不超过3年（含3年）。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019年12月31日，公司及下属子公司无对外担保（不包括公司对全资子公司的担保），无逾期担保；公司对全资子公司的实际担保余额为6,912.17万元，占公司2019年度经审计净资产的5.26%，无逾期担保。截止目前公司对全资子公司的担保余额为6,828.35万元

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2020年4月18日

　　证券代码：603669        证券简称：灵康药业        公告编号：2020-019

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月8日  14点30分

　　召开地点：浙江省杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月8日

　　至2020年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　非表决事项：听取《灵康药业集团股份有限公司独立董事2019年度述职报告》

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司2020年4月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记时间：2020年5月7日，上午：9:30-11:30，下午 13:00-17：30

　　3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。

　　六、其他事项

　　1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系人：张俊珂

　　联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508

　　3、联系地址：杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层

　　邮政编码:310000

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　灵康药业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2020-016

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于续聘天健会计师事务所

　　（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、人员信息

　　■

　　3、业务规模

　　■

　　4、投资者保护能力

　　■

　　5.独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

　　■

　　（三）审计收费

　　公司2019年度财务报表审计费用为人民币60万元（含税），内部控制审计费用为人民币30万元（含税），合计为人民币90万元（含税），审计人员的差旅住宿费用等另行支付。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，此价格与2018年度相同。

　　2020年度审计费用尚未确定，公司将根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2020年度财务报表及内部控制审计服务费后报董事会审议批准。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。公司董事会审计委员会还对该会计师事务所从事公司2019年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。

　　公司董事会审计委员会认为：公司董事会“关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案”的决定，是根据《公司章程》和有关法律法规，在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，一致同意将该议案提请董事会审议。

　　（二）上市公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事在公司董事会召开审议续聘会计师事务所的会议前，已知悉拟续聘的会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），在对该会计师事务所的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可。

　　独立董事认为：鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业能力及与公司过往的业务合作情况，考虑其在2019年度审计工作中，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期1年。

　　（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2020年度财务及内部控制审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，聘期1年。公司同意此议案提交2019年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2020年4月18日

　　证券代码：603669        证券简称：灵康药业        公告编号：2020-018

　　灵康药业集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司损益、总资产、净资产等产生重大影响。

　　灵康药业集团股份有限公司（以下简称“灵康药业”或“公司”）于2020年4月16日召开公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现就相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）财务报表格式

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），于2019年9月发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，公司对财务报表格式进行了修订。

　　（二）新收入准则

　　财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。公司自2020年1月1日起执行新收入准则。

　　（三）新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（简称“新债务重组准则”)， 公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　（四）新非货币性资产交换准则

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（简称“新非货币性资产交换准则”），公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第14号—收入》自2020年1月1日起施行。以上会计政策变更不会对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会的意见

　　公司独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应的变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司及所有股东的利益，本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，监事会认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了相应的变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，符合公司及所有股东的利益，本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2020年4月18日

　　证券代码：603669          证券简称：灵康药业          公告编号：2020-015

　　灵康药业集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕828号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用向社会公开方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票6,500万股，发行价为每股人民币11.70元，共计募集资金76,050.00万元，扣除发行费用人民币5,755.03万元后，实际募集资金净额70,294.97万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]150号《验资报告》进行确认。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　本公司以前年度已使用募集资金51,244.23万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,652.62万元；2019年度实际使用募集资金18,418.32万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为572.29万元；累计已使用募集资金69,662.55万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为8,224.91万元。

　　公司将终止的冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额3,328.53万元用于永久补充流动资金。

　　截至2019年12月31日，募集资金余额为5,728.81万元（包括累计收到的理财产品收益及银行存款利息扣除银行手续费等的净额，其中包括尚未支付的发行外部费用200.00万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　(一) 募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　　按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《灵康药业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2015年5月25日与中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。为了便于公司募投项目的实施，公司与募投项目实施单位浙江灵康药业有限公司、海南灵康制药有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司、子公司募集资金专项账户开户行中国农业银行股份有限公司杭州朝阳支行、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一) 募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2020年4月18日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：灵康药业集团股份有限公司                             单位：人民币万元

　　■

　　[注1]：募集资金承诺投资总额为70,299.04万元，募集资金净额为70,294.97万元，资金缺口由公司自筹解决。

　　[注2]：经2017年12月29日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过，公司终止了冻干粉针剂生产线建设项目和粉针剂生产线建设项目。

　　[注3]：2019年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目终止或结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对研发中心建设项目进行终止，对ERP系统建设项目、药品物流中心项目、营销网络建设项目进行结项，并将结余募集资金（含结余募集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。该议案已经2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　证券代码：603669        证券简称：灵康药业        公告编号：2020-014

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2019年度利润分配及资本

　　公积转增股本的预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）

　　每股转增比例：以资本公积每股转增0.4股

　　●本次利润分配及资本公积转增股本以2019年末总股本509,600,000股为基数。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额及每股转增比例不变，相应调整每股分配比例及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度母公司的净利润209,421,726.43元，加上年初未分配利润423,870,268.99元，扣除2018年度及2019年半年度派发股利265,720,000.00元，提取法定盈余公积后，公司2019年末累计可供股东分配的利润为346,629,822.78元。经董事会决议，公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本509,600,000股，以此计算合计拟派发现金红利101,920,000元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利101,920,000元）比例为101.12%。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积转增4股。截至2019年12月31日，公司总股本509,600,000股，本次转股后，公司的总股本为713,440,000股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配及转增总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本的预案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会意见

　　公司于2020年4月16日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案，综合考虑了公司2020年资金需求、经营计划和对投资者尤其是中小股东的合理回报等因素，该预案符合《公司章程》的规定及公司中长期发展规划，有助于提升公司股票的流动性，增强股东对公司发展的信心，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。同意将《公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案》提交股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本的预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的实际状况，兼顾公司和股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配及资本公积转增股本的预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次资本公积转增股本对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，本次资本公积金转增股本实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

　　本次利润分配及资本公积转增股本的预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　灵康药业集团股份有限公司

　　2020年4月18日

　　公司代码：603669                                                  公司简称：灵康药业

　　灵康药业集团股份有限公司