一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司子公司兴化化工主营业务为合成氨、甲醇、甲胺、DMF的生产与销售，其主要用途如下：

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，受世界经济增速下滑和国内增长动力转换尚未完全到位的影响，我国经济下行压力加大，经济运行面临的困难和风险增多。但从全局高度看，我国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有改变。前期国家供给侧结构性改革取得了显著效果，加之化工行业愈发严格的安全环保政策对行业的供给带来重大影响，部分化工产品售价一度出现非理性上涨。但随着安全与环保压力对行业供给造成影响的边际递减，供给端新增产能的大规模投放和需求端市场的悲观预期，2019年大部分化工品价格出现不同程度下降，特别是以子公司兴化化工主营产品为代表性的化工品售价同比降幅较大。

　　一年来，面对复杂多变的局面，公司采取了一系列增收节支、降本增效的内部应对措施，但在主要原材料价格同比上涨和主营产品售价同比下降的双重压力下，导致公司经营业绩受到了一定冲击，不及预期。

　　报告期内，兴化化工生产装置产能得到有效释放，全年生产合成氨36.13万吨，完成年计划的120.43%，同比增长1.99%；生产甲醇37.49万吨，完成年计划的124.96%，同比增长12.60%；生产混胺（一、二、三甲胺）11.8万吨，完成年计划的118%，同比增长12.38%；生产DMF（二甲基甲酰胺）11.11万吨，完成年计划的117.02%，同比增长16.68%。

　　报告期内，全年实现营业收入19.74亿元，同比下降3.81%；实现利润总额1.8亿元，同比下降40.4%；归属于母公司的净利润1.46亿元，同比下降38.6%；基本每股收益0.1388元，同比下降38.61%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.本公司报告期重要会计政策变更

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　经本公司第六届董事会第三十五次会议于2019年4月26日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。

　　执行新金融工具准则对本期期初报表无影响。

　　2.本公司报告期无重要会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　董事长：樊洺僖

　　二〇二〇年四月十六日

　　证券代码：002109                  证券简称：兴化股份                   公告编号：2020-005

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2020年4月3日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2020年4月16日上午在公司会议室召开。

　　本次会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的公告》。

　　4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　公司2019年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 [希会审字(2020)0952号]。

　　2019年度公司实现营业收入197,445.31万元，归属于上市公司股东的净利润14,614.86万元。《公司2019年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、审议通过了《公司2020年财务预算报告》

　　2020年度公司预计实现营业收入166,974.71万元，利润总额12,304.22万元，净利润10,458.58万元 (该预算数据仅为公司内部管理层考核使用，并不代表公司对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意) 。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　2019年度，母公司实现净利润1,249,640.90元，加上年初未分配利润256,473,518.20元，报告期内未进行股利分配，计提盈余公积124,964.09元，截止2019年12月31日母公司可供股东分配的利润为257,598,195.01元；公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润146,148,587.43元,期末合并未分配利润为271,067,533.39元。根据《公司章程》第一百七十条 “（四）利润分配的条件” 之规定：“1、现金分红的条件为：公司在该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，应进行现金分红。”母公司尽管有未分配利润，但在重组完成后公司没有现金流来源，不具有分红能力；子公司陕西延长石油兴化化工有限公司由于历史期亏损，截至2019年12月31日未分配利润为-249,601,400.81元，不具备向母公司分红条件。因此，提议公司2019年度拟不进行现金股利分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司2019年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　年报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要详见巨潮资讯网及2020年4月18日的《证券时报》和《中国证券报》。

　　8、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《公司2019年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》、《监事会对〈公司2019年度内部控制自我评价报告〉的意见》及《独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　9、审议通过了《关于预计公司及子公司2020年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2020年4月18日《证券时报》《中国证券报》上的《关于公司及子公司2020年度日常关联交易预计公告》。

　　独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网《独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　10、审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2019年度公司审计工作的总结报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《关于授权兴化化工董事会审议向金融机构借款的议案》

　　公司董事会授权兴化化工董事会决定累计不超过5亿元的银行借款事项，以确保兴化化工生产经营的平稳运行，满足其日常生产经营的资金支付需求，期限为自本议案经本次董事会通过之日起至2021年董事会重新授权之日止。

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　12、审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对该议案回避表决。

　　《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》详见巨潮资讯网。独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　13、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计机构，并授权经营管理层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2020年4月18日《证券时报》《中国证券报》上的《关于续聘2020 年度会计师事务所的公告》。

　　独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可》及《独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　14、审议通过了《公司2020年度投资者关系管理工作计划》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　《公司2020年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过了《关于修改公司〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　《董事会战略委员会实施细则》（2020年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过了《关于修改公司〈董事会提名委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　《董事会提名委员会实施细则》（2020年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2020年4月18日《证券时报》《中国证券报》上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　18、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　一季报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，一季报正文详见巨潮资讯网及2020年4月18日的《证券时报》和《中国证券报》。

　　以上第2、4、5、6、7、9、13共7项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第五次会议决议。

　　2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

　　3、载有董事长签名的2019年年度报告全文及摘要的原稿。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　股票代码：002109                   股票简称：兴化股份                    编号：2020-008

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　■

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年5月13日（星期三）14:30。

　　网络投票时间： 2020年5月13日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020年5月13日9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2020年5月13日9:15～15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2020年5月6日（星期三）。

　　7、出席对象:

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　1、在本次股东大会上，独立董事将就2019年度的工作情况做述职报告。

　　2、上述“议案7”属于关联交易事项，关联股东须回避表决。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，对于影响中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　4、上述议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、参加现场会议登记事项

　　1、登记手续及方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡（如有）办理登记手续；

　　（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册中。行使投票权时，由受托证券公司在事先征求信用交易投资者的投票意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。所以仅参与融资融券业务的投资者如需现场参加本次股东大会，需要提供本人身份证及受托证券公司的有关股东账户卡（如有）复印件等办理登记手续。

　　（4）委托代理人参会登记的，受托人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人证券账户卡（如有）等办理登记手续；

　　（5）异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式办理登记手续（以2020年5月12日17:00前公司收到传真或信件为准），公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2020年5月12日9:00～17:00。

　　3、登记地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券部。

　　4、会议联系人：魏小元  李楠

　　联系电话：029-38839913/9938      传真：029-38822614     邮编：713100

　　5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1．陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2．陕西兴化化学股份有限公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　附件：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362109”，投票简称为“兴化投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月13日9:15—15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书（复印件有效）

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司2019年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见为（如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票）：

　　■

　　■

　　证券代码：002109              证券简称：兴化股份           公告编号：2020-006

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”或“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2020年4月3日以邮件及书面形式送达各位监事，会议于2020年4月16日上午在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李宝太先生主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　监事会认为《公司2019年度财务决算报告》是依据公司实际情况编制的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展的实际情况。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、审议通过了《公司2020年财务预算报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　4、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》

　　监事会认为公司2019年度利润分配的预案决策程序合法、合规，独立董事对相关议案发表了同意意见。公司2019年度利润分配的预案是基于公司目前财务状况和公司发展的需要做出的，有利于公司的可持续发展，未损害公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　5、审议通过了《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核陕西兴化化学股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部控制指引》的相关规定，经监事会对《公司2019年度内部控制自我评价报告》认真审核后，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求，公司2019内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作的实际情况，监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告没有异议。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　7、审议通过了《关于预计公司及子公司2020年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为公司及子公司2020年度拟发生的日常关联交易均为公司生产经营所需事项，为正常的经营性业务往来，该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　8、审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2019年度财务审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，监事会同意续聘其为公司2020年度财务审计机构，聘期一年。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　9、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司2020年第一季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　以上第1、2、3、4、5、7、8共7项议案须提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司监事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002109             证券简称：兴化股份            公告编号：2020-012

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于续聘2020 年度会计师事务所的公告

　　■

　　一、续聘会计师事务所的情况说明

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）担任陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019 年度的财务、内控审计机构，在 2019 年度审计过程中希格玛认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正的评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。经公司第七届董事会审计委员会 2020年第二次工作会议审核，第七届董事会第五次会议审议通过公司拟续聘希格玛作为公司 2020 年财务审计机构、内部控制审计机构,并授权经营管理层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　二、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）基本信息

　　（一）机构信息

　　1．机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2．机构性质：特殊普通合伙企业

　　3．历史沿革：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。 2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　4．注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　5．是否曾从事过证券服务业务：是

　　6．投资者保护能力：2019年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　（二）人员信息

　　首席合伙人：吕桦

　　目前合伙人数量：50

　　截至2019年末注册会计师人数：303人，较2018年末注册会计师人数未变化，注册会计师均从事过证券服务业务。

　　截至 2019 年末从业人员总数：761。

　　（三）业务信息

　　2019年度业务收入：40,177.70万元

　　2019年度净资产金额：8,369.34万元

　　2019年度上市公司年报审计情况：31家上市公司年报审计客户；收费总额2,326.06万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业；资产均值：101亿元。

　　（四）执业信息

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人杜敏女士、项目质量控制负责人曹爱民先生、拟签字注册会计师杜敏女士和汪震先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力（人员简历后附）。

　　（五）诚信记录

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）和拟签字注册会计师最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1．审计委员会履职情况：公司第七届董事会审计委员会于 2020 年 4 月 16 日召开 2020 年第二次工作会议，认为希格玛2019 年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计、内部控制审计的能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。审计委员会同意续聘希格玛为公司 2020 年度财务审计机构，并授权经营管理层根据 2020 年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。同意将该事项提请公司第七届董事会第五次会议审议。

　　2．独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可情况：希格玛在审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、公正、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。因此，同意公司续聘希格玛为公司2020年度审计机构，并提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：本次拟续聘希格玛在为公司提供年度审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定，客观公正、独立地为公司提供审计服务。希格玛为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司当期的财务状况和经营成果，审计结论符合公司的实际情况，未发现重大的异常差异，审计风险控制在较低的风险水平。

　　3．表决情况及审议程序：公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第七届董事会第五次会议审议表决通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，议案表决结果：同意8 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事会同意续聘希格玛为公司 2020年度审计机构。

　　公司于 2020 年 4 月16日召开的第七届监事会第五次会议审议表决通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，议案表决结果：同意3票，反对0 票，弃权 0 票。监事会同意续聘希格玛为公司 2020 年度审计机构。

　　该议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议通过。

　　四、报备文件

　　1．公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2．公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3．独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

　　4．独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　5．公司第七届董事会审计委员会2020年第二次工作会议决议；

　　6．希格玛会计事务所营业执照以及相关人员信息和联系方式、执业证照。

　　特此公告。

　　附件：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员简历

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　附件：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）相关人员简历

　　1．项目合伙人简历

　　杜敏女士：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有15年以上执业经验。在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。

　　2．项目质量控制负责人简历

　　曹爱民先生：现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1996年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。

　　3．签字注册会计师简历

　　杜敏女士：详见“项目合伙人简历”。

　　汪震先生：现任职于希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），具有中国注册会计师执业资格，有8年的执业经验。历任审计人员、项目经理、部门经理助理、授薪合伙人，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。

　　股票代码：002109                   股票简称：兴化股份                     编号：2020-009

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于举行2019年年度报告网上业绩说明会的公告

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　　根据深圳证券交易所相关规定，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年4月29日（星期三）下午15:00——17:00 在全景网举办2019年年度报告业绩说明会，本次年度报告业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度报告业绩说明会的人员有：公司总经理王颖先生、独立董事徐秉惠先生、副总经理兼董事会秘书席永生先生、总会计师胡明松先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　股票代码：002109           股票简称：兴化股份            编号2020-010

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　■

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等（仅限于子公司经营）。

　　陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”或“子公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等。

　　由于行业特点和市场方面的原因，预计公司及子公司2020年度与关联方陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）及其子公司陕西兴化机械制造有限公司（以下简称“兴化机械制造公司”）、陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财务公司”）、陕西延长石油（集团）有限责任公司(以下简称“延长集团”)及其所属单位发生日常关联交易，关联交易预计总金额100,306.98万元，2019年度公司与上述关联方实际发生的关联交易总额为69,577.53万元。

　　1、公司于2020年4月16日召开的第七届董事会第五次会议，以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及子公司2020年度日常关联交易的议案》。

　　2、在审议上述议案时，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。

　　3、上述关联交易事项尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后方能生效，届时关联股东延长集团、兴化集团需对此项议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况。

　　1、兴化集团

　　注册资本：157,224万元，法定代表人：樊洺僖，住所：陕西省咸阳市兴平市东城区，经营范围：硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇（筹建项目取得许可审批后方可经营，含醋酸甲酯、二甲醚）、纯碱、食用碳酸钠、氯化铵、干燥氯化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、硝酸、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、液化气体、化学肥料、复合（复混、掺混肥料）、羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、生产销售及技术服务；“908”产品、石化产品的生产、加工、批发与零售（易制毒、监控、危险化学品除外)；农化服务；机械加工；道路普通货物运输；一、二类压力容器的设计制造；无损检测安装；机械零部件的设计、制造、加工；气瓶检验；工业盐的销售；化工石化医药行业设计；物业管理；住宿、餐饮经营；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止到2019年12月31日,兴化集团审计后报表总资产595,220.34万元，净资产212,152.18万元，2019年实现营业收入191,132.40万元，净利润-4,827.67万元。

　　2、兴化机械制造公司

　　注册资本：1200万元，法定代表人：李平，住所：陕西省咸阳市兴平市兴化厂内，经营范围：第Ⅰ类压力容器、第Ⅱ类低、中压容器、常压、类外容器的设计、制造、安装；第Ⅲ类低、中压容器、危险化学品包装物、容器的设计、制造、安装；GC2级压力管道安装（以上凭证经营）；无损检测；工程安装；机械零部件的设计、制造、加工；汽车吊；环保设备的安装维护；机电安装工程的施工；机电工程拆除；锅炉安装；化工、机电、电气、仪表设备的运行、保养运行；机电设备、电气仪表设备的维护保养、检定校验、检修、调试、开车；仪器仪表、高低压配电设备、自动化控制系统PLC、DCS、ITCC、DEH及计算机软件、硬件等、电气仪表安装主、副材料以及各种电仪设备备品、备件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止到2019年12月31日，兴化机械制造公司审计后报表总资产4,606.87万元，净资产901.08万元，2019年实现营业收入6,780.62万元，净利润101.41万元。

　　3、延长集团

　　注册资本：100亿元，法定代表人：杨悦，注册地：延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地，经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　由于延长集团2019年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。

　　4、延长财务公司

　　延长财务公司注册资本350,000万元，法定代表人：沙春枝，住所：陕西省西安市高新区唐延路61号延长石油科研中心28、29层及裙楼5层23室，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止到2019年12月31日，延长财务公司审计后报表总资产1,766,872.12万元，净资产473,897.85万元，2019年实现营业收入62,629.66万元，净利润35,813.04万元。

　　（二）与上市公司的关联关系。

　　1、兴化集团为公司控股股东延长集团的全资子公司，直接持有公司21.13％的股权。

　　2、兴化机械制造公司为兴化集团的全资子公司。

　　3、延长集团是公司的控股股东，直接持有公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有公司21.13%的股权。

　　4、延长财务公司为公司控股股东延长集团持股82.09%的控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定，兴化集团、兴化机械制造公司、延长集团、延长财务公司为本公司的关联法人，与公司形成关联关系。

　　（三）履约能力分析。

　　关联方兴化集团、延长集团、兴化机械制造公司、延长财务公司近年来经营业绩稳定，且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，均具有良好的履约能力。本公司与关联方的交易主要是向对方采购或销售商品或劳务，不存在对方无支付能力的情况。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容。

　　1、与兴化集团及其子公司本年度须签订或执行的协议

　　（1）兴化化工2019年与兴化集团签订的《供水、蒸汽、二氧化碳协议》已经到期，本年度兴化集团仍需兴化化工提供生产所需各种水、蒸汽、二氧化碳，本年双方拟签订《供水、蒸汽、二氧化碳协议》。定价依据为：参考市场价格、水资源费收取标准变化、人工成本等协商确定。井水：1.50元/吨，循环水：0.40元/吨，脱氧水：4.5元/吨，脱盐水：4元/吨，二氧化碳：2元/吨；蒸汽价格根据兴化化工2019年蒸汽生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%，确定为101元/吨。以上价格均为不含税价格。

　　（2）兴化化工2019年与兴化集团签订的《合成氨供应协议》已经到期，本年度兴化集团仍需兴化化工提供生产所需原料合成氨，双方拟签订《合成氨供应协议》，期限三年。定价原则为：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格为当月结算价格。

　　（3）兴化化工2019年与兴化集团签订的《合成气供应协议》已到期，本年度兴化集团仍需兴化化工提供生产所需原料合成气，双方拟签订《合成气供应协议》，定价原则为:根据兴化化工2019年合成气生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%，合成气确定为783元/千立方米（不含税）。

　　（4）为有效释放富余产能，提高生产装置利用效率，兴化化工将富余驰放气对外销售，以提高公司效益。2020年兴化化工向兴化集团提供驰放气，双方拟签订《驰放气供应协议》，定价原则为: 根据兴化化工上年度合成气变动成本并考虑煤价波动等因素成本加成10%，驰放气确定为453元/千立方米（不含税）。

　　（5）兴化化工2019年与兴化集团签订的《综合服务协议》已到期，本年度鉴于兴化集团在供应保障、安全保卫等诸多方面为本公司提供服务，双方拟签订《综合服务协议》，约定2020年兴化集团向兴化化工公司收取综合服务费1020    万元（不含税）。

　　（6）兴化化工2019年与兴化集团签订的《充装业务协议》已经到期，本年度鉴于兴化化工在对外销售合成氨过程中仍需兴化集团提供充装业务，双方拟签订《充装业务协议》。双方约定充装费用按35元/吨（含税价）计算。

　　（7）兴化化工根据生产经营需要，本年度拟与兴化机械制造公司签订《电气仪表设备维护检修协议》。双方约定维护检修费用根据兴化机械制造公司提供服务人员上年度单位人工成本水平作为定价依据。预计2020年兴化机械制造公司向兴化化工收取设备维护检修费用1,686万元（不含税）。

　　（8）兴化化工2017年与兴化集团签订的《其他服务框架协议》已到期，本年度公司仍需兴化集团提供设备防腐保温、土建、印刷等劳务服务，双方拟签订《其他服务框架协议》，经本公司确认确定双方结算的工作量，并进行费用结算，有市场公允价格依照市场公允价格确定，若无市场公允价格则按照为本公司提供的当次劳务成本加成10%原则确定。本协议期限三年。

　　（9）兴化化工与兴化集团签订的《供电服务协议》《甲醇供应协议》《运输场地租赁协议》《物资调剂协议》《注册商标使用许可合同补充协议》《办公楼租赁合同》《业务招待协议》《土地使用权租赁协议（铁路线）》《土地使用权租赁协议（碳氢）》《土地使用权租赁协议（甲胺）》《关联交易补充协议》尚未到期，本年度将继续执行。

　　（10）公司与兴化集团签订的《其他服务框架协议》《业务招待协议》尚未到期，本年度将继续执行。

　　2、公司及子公司与延长财务公司本年度须签订或执行的协议

　　公司及子公司分别与延长财务公司于2014年、2017年签订了《金融服务协议》，协议约定，公司及子公司在延长财务公司开设结算账户，办理相关存款、融资、结算及其他金融服务，开展相关业务，期限三年，到期满足约定条件，自动续展。本年度继续执行该协议。

　　3、公司与延长集团及其其他子公司之间本年度须签订或执行的协议

　　公司及子公司将根据公司生产经营安排，预计2020年度仍与控股股东延长集团及其其他子公司（包括并不限于西北化工研究院有限公司、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司、陕西延长石油物资集团有限责任公司、陕西延长石油西北橡胶有限责任公司、陕西省石油化工研究设计院、延长集团（碳氢项目）、永安财产保险股份有限公司）发生销售、采购及财产保险等零星关联交易行为，发生销售业务总额不超过5,000万元，采购材料及劳务总额不超过5,000万元。

　　（二）关联交易协议签署情况。

　　上述关联方交易事项经股东大会审议通过后，将分别签署关联交易协议，执行时间为2020年1月1日起。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2020年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生就该关联交易事前认可并发表了独立意见：认为2020年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、关于预计公司及子公司2020年度日常关联交易的议案。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　股票代码：002109                 股票简称：兴化股份               编号：2019-011

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020 年 4 月 16 日，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第五次会议审议通过了《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体内容如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更原因

　　2017年7月5日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市公司，自2021年1月1日起施行

　　2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会[2019]8号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行, 自2019年6月10日起施行。

　　2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（财会[2019]9号），要求在所有执行企业会计准则的企业范围内施行, 自2019年6月17日起施行。

　　（二）变更日期

　　根据财政部上述相关准则及通知的规定和要求，公司自2019年6月10日起执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、自2019年6月17日起执行《企业会计准则第12号——债务重组》、自2020年1月1日起执行《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告和其他相关规定执行。

　　（四）变更后所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将执行财会[2017]22号、财会[2019]8号、财会[2019]9号文件的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）会计政策变更的内容

　　1、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》变更的主要内容

　　（1）明确了准则的适用范围。将非货币性资产交换中适用于其他准则的交易进行了明确。

　　（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

　　（3）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利。

　　（4）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

　　（5）附注披露内容增加“非货币性资产交换是否具有商业实质及其原因”。

　　2、《企业会计准则第12号——债务重组》变更的主要内容

　　（1）在债务重组定义方面，强调原有债务重新达成协议的行为，不再强调债务人发生财务困难及债权人做出让步行为，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量。

　　（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求。删除了对或有应收和或有应付的披露、公允价值的确定方法及依据。对债权人增加债务重组导致的对联营或合营企业的权益性投资增加额及投资比例的披露，对债务人增加债务重组导致的股本等所有者权益增加额的披露。

　　3、《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》主要内容

　　根据财政部修订的《企业会计准则第14号——收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）本次会计政策变更的影响

　　根据新旧准则衔接规定，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换、债务重组，根据上述准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换、债务重组，不进行追溯调整。公司根据首次执行新收入准则的累计影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响， 不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明及审议情况

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的通知进行的合理变更，符合相关规定，执行该变更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次对会计政策的变更。

　　2020年4月16日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002109                             证券简称：兴化股份                           公告编号：2020-007