一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以2019年12月31日总股本220,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计分配股利11,040,000元（含税）。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司所在的优势领域迎来了建设热潮。公司围绕国家对5G+高清视频的战略，紧抓产业机遇，从深度和广度两个层面深耕运营商泛文娱视频市场；加大了对高清视频编转码、人工智能、VR、AR等领域的研发投入；进一步促进创新突破和成果落地，逐步确立了视频智能化的整体发展战略。公司凭借行业领先的技术优势及广受认可的实施能力，在保持运营商市场收入快速增长的同时，成功开拓了新行业市场客户。全年通过内生发展，实现营业收入和利润双增长。

　　在5G超高清视频建设的大背景下，公司2019年实现销售收入人民币29,809.89万元，较上年同期增长47.71%；盈利水平较之去年同期增长，净利润增长至人民币3,439.68万元，同比增长330.28%。报告期内，公司加强了进一步加强了收款管理，全年经营活动现金流量净额增长与净利润保持持平。

　　（一）具体业务回顾和执行情况如下：

　　1、运营商市场稳定巩固

　　随着5G牌照正式发放，国家对超高清视频产业的布局开始加速。运营商作为超高清视频领域的主要投资方，掌握了全新移动互联网通信渠道，已率先开始了新一轮建设。公司紧密跟进运营商的5G高清视频战略，积极投入大视频业务项目建设，提供全面适应新环境下的技术及解决方案。报告期内，运营商市场的前五大客户保持稳定，客户数量，业务规模均呈现上升态势。

　　2019年，公司与主要客户基于双方长期稳定的合作关系，首次签订了合同周期为两年的定制开发合同。该合同累计金额超过2亿元，用以支撑全国超高清视频战略的有序部署。在项目实施过程中，公司扩大了技术覆盖面，完善了大屏、小屏、家庭产品以及客户端软件交互产品线的持续升级；强化了“采、编、播、存、用”全流程的中台能力、内容渠道分发能力，提高视频编转码技术和智能云剪辑技术用户体验；加强技术集约化、平台化，促进提升交付能力，从而提升整体效能，提高业务毛利水平。

　　除全国化业务，公司持续积极参与各省大视频项目建设。先后承接了多个省份OTT平台、多屏互动平台、IPTV平台以及运营支撑平台的建设，支撑超高清视频直播、点播以及文娱教育等业务在大屏上的应用。随着分省业务的推进，公司正逐步扩大业务辐射范围。

　　目前，公司的运营团队在上海、浙江、广东、安徽、重庆、四川、甘肃、扬州、海南、天津、西藏等地均实现了部署。为客户在产品和内容领域提供媒资公共、页面运营、互动审核以及直播运营等全链条支撑服务。11月，公司与重庆移动大数据智能化中心达成合作，负责其新媒体运营和推广，助力大数据智能化业务的拓展。由于分省运营的发展，公司全国化布局稳定推进。

　　报告期内，公司运营商市场业务巩固向好，主要客户留存率100%。运营商市场业务收入比上年同期增长54.38%。

　　2、新行业拓展持续突破

　　报告期内，公司以技术为纽带，加大与通信行业的头部企业的合作。先后成为国内主要头部通信服务企业供应商，逐步打开大型企业客户的市场。在5G时代视频产业链全面升级的机遇下，技术公司之间的合作可整合优势资源，提高效能。公司通过终端技术、中台技术的输出，开拓了协同合作的商业模式，并获得了专业市场的认可。

　　积极发展新媒体，走融合创新之路已成为5G时代媒体发展的广泛战略。公司以移动视频融媒体平台为切入点，秉持“5G+超高清”建设的技术优势，协同国家级大型广电传媒企业，合作创新，共同构建产业新模式、新业态、新服务；开拓以国家电网、地方电网为代表的电力行业的合作，成功推出例如“电网头条”等融媒体产品，为集团企业在短视频时代下的宣传打造标杆案例；继续加大了与头部报业集团的合作广度，全面激发传统传媒客户的内在活力，促成融媒体业务的快速升级。报告期内，公司通过技术平台的物理连接，进一步整合新媒体客户内容、渠道、平台，结合长期沉淀的运营服务经验，以技术服务换运营分成的商业模式，催生融合发展的业务形态。

　　在产业数字化转型的大潮下，公司通过对现有技术能力整合、复用，深入行业服务，在支付领域、政府宣传领域、医药健康领域实现了全面开花，打造众多具有特点、亮点的行业数字升级解决方案。网达软件参与的天翼电子商务旗下的第三方支付平台“翼支付”技术改造，实现了从在线支付模式向互联网金融商业模式升级；协同上海总工会打造VR教育平台,开启全新党建教育新体验；凭借精准运营管理系统承建浙江、重庆卫生健康服务平台，技术接口连接省级医院，医药、就诊数据，支撑千万级就诊人次，为打造大健康平台提供范例。

　　报告期内，公司垂直行业的客户版图扩大，截至2019年12月31日，公司新增行业大型客户15个，数量同比增长58%。为公司整体业务拓展打下基础，注入发展机遇。

　　3、视频智能化研发逐步实现成果落地

　　高清视频与人工智能结合是公司未来产业发展战略。报告期内，公司视频智能化项目顺利实现创新突破。通过人工智能赋能传统营业厅，在浙江省内各地市建立起了智慧营业厅示范点，并顺利交付56家厅店的智慧升级；公司与政府宣传部门合作，将虚拟现实技术应用于内部培训教育，开发具有创新性的、体验极佳的VR交互软件；应用5G与边缘计算，结合虚拟数字人技术，打造人机交互、自动化服务的银行智慧金融网点；通过高清网络摄像机实时无盲区监控，结合智能分析，为餐饮零售行业提供监管系统解决方案；基于边缘计算设备开发，通过人体识别、告警配置、数据传输、自动推送技术为船舶运输安全出行提供保障。

　　（二）技术研发工作

　　公司密切关注大视频领域最新技术发展动向，以视频智能化为核心，综合5G、人工智能及边缘计算等技术，针对相关行业应用场景进行积极探索与技术预研。以客户核心需求及业务应用为导向，面向不同行业探索先进技术的落地运用及产品化工作。

　　在技术研发方面，公司始终坚持应用型研究和前瞻性研究相结合的理念，积极推动公司研发平台建设，紧紧围绕既有业务发展方向，聚焦大视频领域相关技术研发，全力打造核心技术能力，强化技术链和产品链的整合，致力为客户提供更优质、更完善的一站式解决方案。

　　作为大视频领域技术的重要一环，公司在核心编转码技术方向上继续保持对原有的在线和离线转码软件的投入，进行产品能力及技术提升，形成新一代超高清视频编转码软件产品，致力于4K/8K视频的编转码能力提升，配套直播多画面监看软件及云导播软件系统等辅助管理软件，围绕视频内容生产及运营提供稳定、可靠、技术先进的产品。

　　公司结合自身客户渠道优势，通过深入了解行业客户的实际痛点，进行基于智能视频分析的解决方案设计，推进智能技术、智能终端的行业应用落地。以自研技术为主，并协同技术伙伴，打造自身技术的优势和亮点。将人脸识别、大数据分析、云计算等创新技术与既有软件和硬件产品的结合，推动现有运营管理软件、编转码软件等软件产品的智慧能力与技术提升。

　　通过将AI能力前置化以及边缘分析设备的运用，一批特定网络条件下智慧赋能项目得以快速部署与应用。未来，公司将持续投入技术研发与升级，始终关注大视频领域的新业务形态的演变与发展趋势，提供更贴用户需求、更符合实际场景和更具可持续运营成本的解决方案。

　　2019年，公司新获得1项发明专利，12件软件著作权登记证书，11项软件产品证书。截止目前，公司及全资子公司拥有13项国家发明专利授权，84项软件著作权，31项软件产品证书。

　　全面5G时代即将来临，面对巨大的技术创新市场空间，网达软件将坚守“创新为本、进取为怀”的理念，注重科技创新、产品质量和优质服务，促进技术与业务融合，助力超高清视频产业新一轮技术革新，加速全行业数字化、网络化、智能化转型。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现年度营业收入29,809.89万元，较上期上涨47.71%；营业成本15,898.59万元，较上年同期增长35.10%；归属于上市公司净利润3,439.68万元，较上期增长330.28%，全年实现营业收入和利润的双增长。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　（1）会计政策变更

　　①执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　　A.财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。

　　B.财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　C.财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

　　②因执行财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的 通知》导致的会计政策变更

　　财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）并于2019 年 9 月 27 日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的 通知》（财会〔2019〕16 号），对一般企业财务报表格式和合并财务报表格式进行了修订，本公司对该项会计政策变更涉及的报表项目进行了追溯调整。

　　（2）会计估计变更

　　本公司无应披露的重要会计估计变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本公司2019年度纳入合并范围的子公司共8户，详见第十一节、附注八“在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603189     证券简称：网达软件     公告编号：2020-008

　　上海网达软件股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议通知于2020年4月1日以书面、电子邮件等方式向全体董事发出，会议于2020年4月17日以现场的方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召开和决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海网达软件股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议投票表决做出如下决议：

　　（一）审议通过《董事会2019年度工作报告》

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《董事会审计委员会2019年度履职报告》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（三）审议通过《独立董事2019年度述职报告》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《独立董事2019年度述职报告》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度财务决算报告》

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2019年年度报告全文及摘要》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《公司2019年度利润分配预案》

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日的总股本220,800,000股为基数，拟向公司全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共分配利润11,040,000元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（八）审议通过《公司2019年度募集资金存放和使用情况专项报告》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项报告》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（九）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十）审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十一）审议通过《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于公司使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于申请银行综合授信额度的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于申请银行综合授信额度的公告》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十三）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于向全资子公司合肥网达软件有限公司增加注册资本的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于向全资子公司合肥网达软件有限公司增加注册资本的公告》。该议案需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于投资设立全资子公司的公告》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于投资设立全资子公司的公告》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十七）审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　（十八）审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容请查阅公司同日披露的《上海网达软件股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意7名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　特此公告

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　2020年 4月18日

　　证券代码：603189     证券简称：网达软件    公告编号：2020-016

　　上海网达软件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项具体内容公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　注册地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　执业资质：会计师事务所执业证书

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）

　　历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”），创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州。经过近30年的发展，先后在北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在IPO及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在2003年加入全球排名前十三的国际会计网络，在全球拥有125个国家网络服务资源，能够更好服务中国企业走向国际。

　　相关审计业务是否由分支机构承办：否

　　2、人员信息

　　中汇首席合伙人余强，截至2019年12月31日，从业人员1,389人，合伙人数量60人，注册会计师人数577人，近一年增加了64人。从事过证券服务业务注册会计师人数403人。

　　3、业务规模

　　中汇2018年度业务收入为60,528万元，其中审计业务收入51,920万元，证券业务收入18,431万元，净资产金额8,746万元。2018年共承办62家上市公司年报审计，主要行业涵盖金融业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务等行业，资产均值约53.41亿元，年报收费总额共计6,816万元。

　　4、投资者保护能力

　　中汇未计提职业风险基金，已向中国人民财产保险股份有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额8,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中汇及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年（2017-2019年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚1次，行政监管措施1次，无刑事处罚或自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1、拟签字项目合伙人、注册会计师：陆炜炜

　　执业资质：注册会计师

　　从业经历：自2005年7月开始从事审计行业，具备14年审计经验，主要从事资本市场相关服务，至今为数家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券服务。

　　兼职情况：无

　　从事证券业务的年限：14年

　　是否具备专业胜任能力：是

　　2、拟签字项目质量控制复核人：李会英

　　执业资质：注册会计师、注册资产评估师

　　从业经历：自2003年1月开始从事审计行业，主要从事资本市场相关服务，曾负责审计和复核多家上市公司的年报审计业务。

　　兼职情况：无

　　从事证券业务的年限：12年

　　是否具备专业胜任能力：是

　　3、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人陆炜炜及质量控制复核人李会英不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用90万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用 70 万元，内部控制审计 20 万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，于2020 年第二次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事事前认可意见：我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2020 年度财务审计和内部控制审计工作的质量要求；公司的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。我们同意将拟聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

　　独立董事意见：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任 2019 年公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，本事项尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。

　　（三）本公司第三届董事会第十一次会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：603189      证券简称：网达软件    公告编号：2020-009

　　上海网达软件股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议通知于2020年4月1日以书面、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2020年4月17日在公司会议室召开，本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开和决策程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　(一)审议通过《监事会2019年度工作报告》；

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　(二)审议通过《2019年度财务决算报告》；

　　监事会审议并发表如下审核意见：《2019年度财务决算报告》公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　(三)审议通过《公司2019年度报告全文及摘要》；

　　监事会审议并发表如下审核意见：

　　1、《公司2019年度报告全文及摘要》的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《公司2019年度报告全文及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定及相关要求，年度报告及摘要如实地反映了公司报告期内的财务状况、经营管理成果和现金流量；

　　3、监事会在提出本意见前，没有发现参与《公司2019年度报告全文及摘要》编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　　4、我们保证《公司2019年度报告全文及摘要》所披露的信息真实、准确、完整、及时、公正，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　(四)审议通过《公司2019年利润分配预案》；

　　公司拟以2019年12月31日的总股本220,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利11,040,000元，剩余未分配利润结转下一年度。

　　监事会审议并发表如下审核意见：该方案符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，特别是中小股东的利益，也有利于公司的可持续发展。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　(五)审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　监事会审议并发表如下审核意见：公司已建立起较为健全的内部控制体系，并能及时进行调整和完善。公司内部控制制度制订合理，且均能得到有效执行。《公司2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2019年度内部控制体系建设和内控制度执行的实际情况，未发现在设计和执行方面存在重大缺陷。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　(六)审议通过《公司2019年度募集资金存放和使用情况专项报告》

　　监事会审议并发表如下审核意见：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2019年度募集资金存放和使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　(七)审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会审议并发表如下审核意见：公司本次对部分募集资金投资项目的延期是根据不断变化的外部市场环境结合自身实际情况做出的谨慎决定，调整仅导致项目时间延期，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用的相关规定的情形。因此监事会同意公司部分募集资金投资项目延期的事项。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　(八)审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会审议并发表如下审核意见：公司拟使用总额不超过人民币4,000万元闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　(九)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会审议并发表如下审核意见：中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务及内部控制审计工作的要求。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。该议案需提交公司股东大会审议。

　　(十)审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会审议并发表如下审核意见：公司依据财政部的相关通知规定对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及上海证券交易所相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　(十一)审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　监事会审议并发表如下审核意见：《公司2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求,所包含的信息真实地反映了公司 2020年一季度的经营成果和财务状况。《公司2020年第一季度报告》所载的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性无异议。

　　上述议案，同意3名，反对0名，弃权0名。符合《公司法》的规定，议案审议通过。

　　特此公告

　　上海网达软件股份有限公司监事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：603189     证券简称：网达软件    公告编号：2020-010

　　上海网达软件股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每 10 股派发现金股利 0.50元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 公司2019年度利润分配预案

　　经中汇会计师事务所审计，截至 2019 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币34,396,831.11元。经董事会决议，公司 2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利 0.50元（含税）。截至 2019 年 12月31日，公司总股本220,800,000股，以此计算合计拟派发现金红利11,040,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占 2019 年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为32.10%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月17日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　各位独立董事认为公司2019年度利润分配预案符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，公司一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的2019年利润分配预案充分考虑了公司目前经营情况、资金需求及未来发展等各种因素，也维护了中小股东的利益。因此，各位独立董事同意本次董事会提出的公司2019年度利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司第三届监事会第七次会议审议通过了《2019年度利润分配预案》，认为该方案符合《公司章程》的规定，符合全体股东的利益，特别是中小股东的利益，也有利于公司的可持续发展，同意将本预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：603189      证券简称：网达软件    公告编号：2020-011

　　上海网达软件股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用

　　情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的证监许可[2016]1891号《关于核准上海网达软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海网达软件股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行人民币普通股（A股）股票5,520万股，每股面值1.00元人民币，发行价格7.26元/股，募集资金总额为40,075.20万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为37,735.3624万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月9日对公司首次公开发行A股股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为瑞华验字[2016]33030017号的《验资报告》，确认募集资金到账。募集资金到账后，公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　本公司2016年使用募集资金248,125,226.32元，2017年使用募集资金16,781,760.00元，2018年使用募集资金12,995,791.70元，本年使用募集资金42,056,994.47元，并转出完结项目实际节余资金4,888,739.52元（含利息余额228,284.17元）用于补充流动资金。截至2019年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入募集资金319,959,772.49元，对闲置募集资金进行现金管理50,000,000.00元，募集资金专用账户余额为9,493,720.17元，其中本金为2,733,396.16元，银行利息收入扣除手续费后净额为6,760,324.01元。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存储情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注：截止2019年12月31日，公司的募集资金专用账户招商银行上海虹桥支行（账号121911141110300、121911141110198），中信银行张江支行（账号：8110201013800436057）已经注销。

　　二、募集资金管理情况

　　公司已根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

　　首次公开发行股份募集资金到位后，公司分别与招商银行股份有限公司上海虹桥支行、民生银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司张江支行以及保荐机构兴业证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至 2019 年 12 月 31 日，除招商银行上海虹桥支行（账号121911141110300、121911141110198）、中信银行张江支行（账号：8110201013800436057）已经注销外，其余《募集资金专户存储三方监管协议》正常履行。

　　报告期内，公司对募集资金的存放和使用符合法律法规和《募集资金管理制度》的规定。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金。截至2019年12月31日的公司募集资金使用情况，详见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至 2019 年 12 月 31 日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司第三届董事会第六次会议于2019年4月19日审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司拟使用合计不超过人民币7,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资的产品包括但不限于商业银行等金融机构发行的安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（含），在授权额度内滚动使用，投资决议自董事会审议通过之日起一年内有效。

　　截至2019年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　■

　　本报告期，公司对闲置募集资金进行现金管理，共实现收益171.78万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本报告期，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用的其他情况

　　2019年4月19日第三届董事会第六次会议上审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的的议案》，将融合媒体运营平台项目延期至2020年4月，并同意对“云运营管理系统升级建设项目”、“云开发平台升级建设项目”进行结项，并将前述项目节余和剩余资金及利息永久性补充流动资金。

　　2020年4月17日第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将融合媒体运营平台项目延期至2020年12月31日前。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司于2019年4月20日披露了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-009）、于2019年8月27日披露的《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2019-026）；详见于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）。由于工作人员的疏忽，在“云运营管理系统升级建设项目”及“云开发平台升级建设项目”中引用了2018年年末的数据而非项目实际结项日的数据，导致上述公告内容有误。

　　除上述事项外，本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　七、会计师事务所对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，出具了中汇会鉴[2020]1481号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。经鉴证，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）认为：网达软件公司管理层编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了网达软件公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　八、保荐机构对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，兴业证券认为：除了《上海网达软件股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》第六章“募集资金使用及披露中存在的问题”外，网达软件2019年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　特此公告

　　上海网达软件股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　公司代码：603189                                                  公司简称：网达软件

　　（下转B098版）