■

　　董事会审议关联交易时，关联董事谢峰、马云、朱继宏、段君恒回避表决，非关联董事一致审议通过。公司4名独立董事就上述关联交易议案发表了独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　三、 关联方介绍

　　（一）上海水产集团有限公司

　　上海水产集团有限公司是一家利用国际渔业资源，以远洋渔业及水产品精深加工为主营业务的国有集团公司，下属有30多家全资、控股和参股企业。公司控股股东是该公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　（二）上海远洋渔业有限公司

　　上海远洋渔业有限公司主要从事公海渔业捕捞。该公司系本公司控股股东，持有本公司101,811,538股,占公司总股本的42.26%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　（三）上海海洋渔业有限公司

　　上海海洋渔业有限公司成立于1998年9月，主要从事港口储运，物业租赁等业务。该公司是上海水产集团有限公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　（四）上海宇洋人力资源有限公司

　　上海宇洋人力资源有限公司主要从事劳务输出业务。该公司系上海远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　（五）上海水产集团龙门食品有限公司

　　上海水产集团龙门食品有限公司主要从事水产品市场交易、精深加工、内外贸易、冷藏储运、物流配送以及与之配套的综合服务。下属有江浦路水产市场和军工路冰鲜市场、龙门水产团购配送中心等十余家公司。该公司是上海水产集团有限公司所属国有全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　（六）上海信融投资有限公司

　　上海信融投资有限公司成立于2000年12月，主要从事实业投资，企业资产经营，投资咨询，渔船、渔机、渔网及配件、日用百货销售、食品贸易等业务。该公司是上海水产集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　（七）、上海蒂尔远洋渔业有限公司

　　上海蒂尔远洋渔业有限公司成立于1996年11月20日，经营范围：远洋捕捞，船舶物料的销售，从事货物及技术的进出口业务，预包装食品（含冷冻冷藏，不含熟食卤味）的批发非实物方式。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司是上海远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　（八）、ALTAMARE S.A.

　　ALTAMARE S.A.注册地：阿根廷，成立于1993年10月，经营范围：捕捞生产、水产品冷藏、加工、运输、销售以及阿根廷法律许可的其他内容。该公司是上海远洋渔业有限公司全资子公司上海金优远洋渔业有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　（九）、CHIARPESCA S.A.

　　CHIARPESCA S.A.注册地：阿根廷，成立于2014年4月，经营范围：海洋捕捞、鱼产品加工、销售、运输、进出口贸易等。该公司是上海远洋渔业有限公司的全资子公司上海金优远洋渔业有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　（十）、上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司

　　上海东方国际水产中心市场经营管理有限公司成立于2006年7月，经营范围：为本市场内食用农产品批发市场经营者提供管理服务，停车场库经营，预包装食品销售等。该公司是上海水产集团有限公司全资子公司上海中水水产有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　（十一）、光明食品（集团）有限公司

　　光明食品（集团）有限公司注册地上海，成立于1995年05月26日，经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。该公司是上海水产集团有限公司股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　（十二）、农工商超市（集团）有限公司

　　农工商超市（集团）有限公司注册地上海，经营范围：批发兼零售：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），散装食品（直接入口食品，含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉），音像制品零售，图书报刊零售，仅经营乙类非处方药；国内贸易（除专项规定），食用农产品，生猪产品销售，百货、服装鞋帽、针棉织品、日用品、文体用具、五金交电、电子产品、通信设备及相关产品、橡胶及皮革制品，照像器材、电脑、彩扩、医疗器械（限一类）、避孕器具、代销包装种子、从事货物及技术进出口业务、柜台出租；以下限分支机构经营：卷烟、雪茄烟零售，食品销售、食品现制现售，电子商务（不含金融业务），物业管理，停车场（库）经营，普通货运，货物专用运输（冷藏保鲜），实业投资；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。该公司是光明食品（集团）有限公司下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　（十三）、上海东艺会展服务有限公司

　　上海东艺会展服务有限公司注册地上海，经营范围：展览展示服务，会务服务，赛事活动策划、设计、制作各类广告，市场营销策划，企业形象设计，商务信息咨询，公共关系服务，公共活动策划，礼仪服务，建筑装饰装修建设工程设计与施工，网站建设与维护服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），舞台美术设计，自有设备租赁，摄影摄像，旅游咨询，网上贸易代理，食品销售，食用农产品，日用百货、服装服饰、电子产品、办公用品、办公设备、工艺设备，工艺礼品（除象牙及其制品），纺织品、音响设备、家用电器、机械设备的销售，票务代理，文化艺术交流策划，建筑幕墙建设工程设计与施工，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。该公司是光明食品（集团）有限公司下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，属于本公司的关联企业。

　　四、 定价依据

　　上述日常关联交易合同的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不存在损害另一方利益的情形。

　　五、 交易目的和对公司的影响

　　上述交易保证了公司的正常生产经营，交易对本公司及控股子公司不存在不利影响，也不存在损害股东特别是中小股东的利益。

　　六、 独立董事意见

　　独立董事认为：公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在控股股东违法占用资金的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的利益。

　　七、 监事会意见

　　监事会认为：本次关联交易保证了公司的正常生产经营，关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则，按照市场公允价值确定交易价格，并且履行了相应的审批程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，未发现有内幕交易及损害非关联股东权益及上市公司利益的情况。

　　八、 备查文件

　　（一）经与会董事签字确认的第八届董事会第十七次会议决议；

　　（二）经与会监事签字确认的第八届监事会第十三次会议决议；

　　（三）独立董事关于关联交易的独立意见。

　　特此公告。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：600097           证券简称：开创国际         公告编号：临2020-007

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产及净利润无影响。

　　一、 本次会计政策变更的概述

　　（一） 变更原因

　　1、 2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019] 6 号），适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　2、 财政部于2017年印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号），公司根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　3、 2019 年 5 月 9 日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行。公司按文件规定日期起执行。

　　4、 2019 年 5 月 16 日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 12 号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9 号）（以下简称“财会〔2019〕9 号文件”），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行。公司按文件规定日期起执行。

　　（二） 会议审议情况

　　1、 2020年4月1日，公司董事会审计委员会召开2020年第二次会议，以全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　2、 2020年4月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议，以全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　3、 2020年4月16日，公司召开第八届监事会第十三次会议，以全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　4、 本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、 会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　1、本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　母公司财务报表影响：

　　■

　　（2）本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：

　　■

　　母公司财务报表影响：

　　公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　（3）本公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。

　　本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　（4）本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。

　　本公司首次执行该准则对财务报表无影响。

　　三、本次会计变更对公司的影响

　　上述会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是为了执行财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表科目进行的调整，符合相关政策规定，不影响公司损益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本次会计政策变更对公司财务状况和经营成果不构成影响。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：600097           证券简称：开创国际         公告编号：临2020-008

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月16日以现场结合视频通讯会议方式召开公司第八届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

　　一、 计提资产减值准备的概述

　　为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2019年末存货、商誉等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备36,926,741.23元。

　　二、 计提减值的依据、数额和原因说明

　　1、 存货跌价准备计提依据及金额

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对公司存货进行减值测试，计提减值准备28,701,425.09元，并计入当期损益。

　　2、 商誉减值准备计提的依据及金额

　　根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对商誉进行减值测试，经测试，核心商誉未发生减值；对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回计提同等金额的商誉减值准备。本期收购ALBO公司确认递延所得税负债转回5,845,196.62元，同步计提商誉减值准备5,845,196.62元，收购FCS公司确认递延所得税负债转回2,380,119.52元，同步计提商誉减值准备2,380,119.52元。

　　本次计提商誉减值准备，影响本期利润总额8,225,316.14元，影响归属于上市公司股东的净利润7,511,280.28元。

　　三、 本次计提资产减值准备对上市公司的影响

　　本次计提资产减值准备后，将减少公司2019年度利润总额36,926,741.23元。减少公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润36,212,705.37元。

　　四、 程序履行情况

　　1、 2020年4月1日，公司召开第八届董事会审计委员会2020年第二次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　2、 2020年4月16日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　3、 2020年4月16日，公司独立董事就《关于计提资产减值准备的议案》发表了独立意见认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　4、 2020年4月16日，公司第八届监事会第十三次会议，审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求；本次计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息；本次计提资产减值准备的决策程序符合《公司章程》及《股票上市规则》等相关法律法规的要求。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见。

　　特此公告。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：600097         证券简称：开创国际        公告编号：临2020-010

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●原聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开公司第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其工作报酬的议案》，公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际所”）为公司 2020 年度财务报告审计和内部控制审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　首席合伙人：邱靖之

　　合伙人数量：55人

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。

　　3.业务规模

　　天职国际2018年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司2018年报审计139家，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（2）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师张坚，中国注册会计师，1995年起从事审计工作，从事证券服务业务超过15年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，同时在1家公司担任独立董事，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师王瑶，中国注册会计师，2010年起从事审计工作，从事证券服务业务超过5年，至今为多家公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，近三年有或无发现其存在不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　2019 年度审计费用105万元，其中：财务报告审计费65万元，内部控制审计费为40万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用），系按照天职国际根据公司的业务规模、所处行业等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况、投入的工作量以及事务所的收费确定最终的审计收费。

　　2020年度审计费用较上年增加20万元，主要系公司审计范围扩大，致使事务所在审计过程中，需要配备的人员、投入的工作量均有所增加。2020年度财务报告审计及内部控制审计费用合计125万元，其中：财务报告审计费80万元，内部控制审计费为45万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司审计委员会于2020年4月1日召开 2020 年第二次审计委员会，会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其工作报酬的议案》，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司 2019 年度财务报告和内部控制的审计工作，项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，诚信状况良好，同意提交董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见认为：天职国际会计师事务所具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。天职国际在担任公司审计机构期间，以遵循独立、公正、客观的执业准则，较好地履行了审计机构的责任与义务，并按照与公司协商确定的时间安排，较好地完成了公司2019年度的审计工作，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。续聘该所为公司 2020 年度的财务、内控审计机构有利于更准确、完整地反应公司财务、内控审计情况。同意续聘天职国际为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

　　公司于2020年4月16日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并确定其工作报酬的议案》，同意续聘天职国际为公司2020年度审计机构。2020年度审计费用125万元，其中财务报告审计费用80万元、内控审计费用45万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。

　　（四）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：600097         证券简称：开创国际       公告编号：临2020-009

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　关于公司2019年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据 《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　根据开创国际第七届董事会第十一次（临时）会议、第七届董事会第十三次（临时）会议、第七届董事会第十八次（临时）会议、2016年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1474号《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》文件核准，并经上海证券交易所同意，开创国际以非公开发行方式向上海远洋渔业有限公司、华福证券有限责任公司管理的华福大连隆泰1号定向资产管理计划、上海市北高新股份有限公司、大连隆泰创业投资有限责任公司、个人隋启海、个人王梅、财通基金管理有限公司管理的财通基金-祥和2号资产管理计划、财通基金-玉泉743号资产管理计划和联储证券有限责任公司合计发行人民币普通股股票38,338,658股，发行价为15.65元/股，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除承销费、保荐费后实际募集资金到位金额为人民币586,499,997.70元。上述资金于2017年11月28日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年11月29日出具信会师报字[2017]第ZA16410号《验资报告》。

　　（二）2019年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2019年12月31日止，本公司2019年度使用金额情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求制定《上海开创国际海洋资源股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已于2017年12月12日与中国工商银行股份有限公司上海市长阳支行（2018年1月已销户）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及全资孙公司舟山环太海洋食品有限公司（以下简称“舟山环太”）已于2017年12月25日与保荐机构国泰君安、中国工商银行股份有限公司岱山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际支出募投项目金额为人民币41,366,408.36元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目于2016年5月30日经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，预先投入具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　立信会计师事务所出具了信会师报字[2017]第ZA16405号《关于上海开创国际海洋资源股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　2019年，公司无使用节余募集资金的情况。

　　（六）超募资金使用情况

　　公司无超募资金情况。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　六、会计师意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2019年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：上海开创国际海洋资源股份有限公司2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　报告期内，本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海开创国际海洋资源股份有限公司截止日期：2019年12月31日　　

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。

　　证券代码：600097    证券简称：开创国际    公告编号：临2020-011

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月8日13点30分

　　召开地点：上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼412室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月8日

　　至2020年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十三次会议审议通过，详见2020年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

　　2、 特别决议议案：议案5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：上海远洋渔业有限公司及其关联方

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 法人股东凭股东账户卡、法定代表人授权委托书、法人营业执照复印件和代理人身份证办理登记。

　　(二) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人须持股东亲笔签字的授权委托书、股东本人身份证复印件及代理人身份证办理登记。

　　(三) 拟出席会议的股东请于2020年5月6日（周三上午 9:00－11：00，下午1:30－4:00）到上海市杨浦区安浦路661号滨江国际广场3号楼419室办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　六、 其他事项

　　(一) 本次现场会议会期预计为半天，与会股东住宿、膳食及交通费用自理。

　　(二) 本公司联系人：汪涛   陈晓静

　　联系电话：021-65690310   传真号码：021-65673892

　　地址：上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼

　　邮编：200082

　　特此公告。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600097           证券简称：开创国际         公告编号：临2020-012

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　　第八届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议于2020年4月16日以现场结合视频通讯方式召开。会议应到监事3人，实际参加表决监事3人。监事会主席唐文华主持会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致形成如下决议：

　　一、 审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、 审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，全体监事认真审阅了《公司2019年年度报告全文及摘要》，经审核认为：

　　1、 公司严格按照财务制度规范运作，公司2019年年度报告全面、公允地反映了公司本期的财务状况和经营成果。

　　2、 公司监事保证公司2019年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　3、 公司2019年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　4、 公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

　　5、 公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》

　　根据《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，全体监事认真审阅了《公司2020年第一季度报告全文及正文》，经审核认为：

　　1、 公司严格按照财务制度规范运作，公司2020年第一季度报告全面、公允地反映了公司本期的财务状况和经营成果。

　　2、 公司监事保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　3、 公司2020年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　4、 公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本季度的经营管理和财务状况等事项。

　　5、 公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　监事会认为：公司2020年度关联交易保证了公司的正常生产经营，关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则，按照市场公允价值确定交易价格，并且履行了相应的审批程序，不存在控股股东违法占用资金的情况，我们未发现有内幕交易及损害非关联股东权益及上市公司利益的情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、 审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配预案考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，适应公司未来经营发展的需要,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　八、 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　九、 审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定执行，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规情形。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十、 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司结合自身的实际情况，制订的各项内控制度，符合现阶段经营管理的需求，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展及经营风险的控制。报告期内，未发现公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会

　　2020年4月18日