一 重要提示
(一) 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
(二) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
(三) 公司全体董事出席董事会会议。
(四) 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(五) 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度归属于上市公司股东净利润171,284,637.12元。公司拟以2019年12月31日总股本240,936,559股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.80元(含税),共计派发现金红利19,274,924.72元,剩余未分配利润结转以后年度分配,本次分配不进行资本公积转增股本。本次利润分配尚需提交股东大会审议。
二 公司基本情况
(一) 公司简介
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(二) 报告期公司主要业务简介
1、 公司主营业务
公司主营业务主要从事远洋渔业捕捞以及食品加工。
公司拥有二大捕捞作业船队,分别是金枪鱼围网船队和大型拖网船队,金枪鱼围网船队主要在中西太平洋海域,包括马绍尔群岛、密克罗尼西亚、基里巴斯、瑙鲁等国家经济区和国际公海海域作业,专业从事金枪鱼资源围网捕捞生产作业;大型拖网船队的作业区域包括东南太平洋、南极海域、白令西海等地区,专业从事竹荚鱼、鲐鱼、鳕鱼、磷虾等海洋资源的捕捞。公司的捕捞渔获产品远销国内外,包括欧洲、北美、非洲、东南亚等国家和地区。
公司拥有西班牙第三大罐头品牌ALBO公司,其主导产品为金枪鱼罐头和罐头方便食品。该公司拥有三个厂房进行生产,分别为塔皮亚工厂专业生产加工大豆罐头、炖肉罐头食品等方便食品;希耶罗工厂生产加工淡金枪鱼、白金枪鱼等罐头;维哥工厂主要生产加工淡金枪鱼、白金枪鱼、沙丁鱼等罐头。
2、 公司经营模式
公司远洋捕捞生产作业形式为大洋性捕捞,金枪鱼网围船队主要捕捞鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主,捕捞的鱼货通过海上销售或运回国内销售,部分鱼货则通过公司在马绍尔设立的加工厂加工成鱼柳进行销售;大型拖网船队主要捕捞竹荚鱼、鳕鱼及鲐鱼为主,竹荚鱼主要通过德国销售公司销往尼日利亚市场,其余鱼种大部分运回国内自行销售。
ALBO是西班牙第三大罐头品牌公司,其生产经营模式较为成熟,罐头生产主要在西班牙当地三家加工厂进行生产加工,每个加工厂都具有完整的生产流水线。ALBO公司在稳固西班牙市场份额的情况下,积极拓宽国外销售渠道,设有3个销售中心,负责全面对接客户,及时响应客户的需求并提供周到服务。ALBO公司产品主要销售地在西班牙,分销渠道遍布西班牙17个行政区,在欧洲其他国家、北美、南美、非洲等。目前,国外主要市场在瑞士。为开拓中国市场,ALBO公司部分产品已经实现在天猫、京东、拼多多、善融等线上自营或线下合作经营,入驻上海、北京、广州等部分超市,进一步增加ALBO产品在中国的知名度。
3、 行业情况说明
我国远洋渔业是建设“海洋强国”,实施“走出去”战略和“一带一路”倡议的重要组成部分。据统计,2018年全国远洋渔业总产量和总产值分别226万吨和263亿元。我国远洋渔业产业规模进入世界前列,远洋渔船整体装备水平显著提高,基本形成了具备海洋捕捞、海上加工补给运输、基地配套服务一体化的远洋渔业生产体系;但远洋渔业的发展仍存在一些问题,产业结构相对单一,产业链短,科技支撑及综合开发能力等仍然偏低,综合渔业基地建设相对滞后,国内市场开发不充分。部分远洋渔业企业规模偏小,实力弱,管理不规范,对各项管理规定的落实还存在较大的差距,抗御自然灾害风险、涉外安全风险和市场风险能力弱。远洋渔业对外合作能力欠缺,总体竞争力不足。我国远洋渔业进入行业调整和转型升级关键时期,预计在“十四五”时期远洋渔业将紧紧围绕服务国家“一带一路”和海洋强国战略,以促进产业转型升级为目标,全面参与全球渔业治理,贡献中国智慧,打造渔业全面对外开放新格局。
(三) 公司主要会计数据和财务指标
1、 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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2、 报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
(四) 股本及股东情况
1、 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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2、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4、 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
(五) 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
(一) 报告期内公司经营情况回顾
2019年,在董事会的正确领导下,公司管理团队坚持把“抓产量、抓项目、控成本、稳效益”作为工作中心,继续保持金枪鱼围网产量增长势头,稳步推进金枪鱼产业链项目建设,加强运营管理与风险管控,不失时机开展资产经营,各项工作得到积极推进,取得了来之不易的成绩。
金枪鱼围网船队面对鱼价持续下跌的不利因素,严控捕捞生产成本,注重提升捕捞效率,其中6艘船年产量均突破万吨,实现了船队总产和均产创历史最高纪录。报告期内,公司金枪鱼围网船队捕捞产量11.62万吨,同比增长33.83%;销售量10.74万吨,同比增长34.56%,营业收入8.53亿元,同比增长27.66%。
大型拖网船队面对国际市场制约等多重不利因素,合理安排捕捞、转载、补给和渔场转移时机,抓好渔获质量管控,积极做好开辟新渔场的前期准备工作。报告期内,大型拖网船队实现捕捞产量3.50万吨,同比减少1.96%,销售量3.50万吨,同比减少13.74%,营业收入2.36亿元,同比减少18.24%。
ALBO公司继续保持西班牙市场良好发展趋势,强化产业链协同,产品销售稳中有升。目前,ALBO公司部分产品已经实现在天猫、京东、拼多多、善融等线上自营或线下合作经营,入驻上海、北京、广州等部分超市,报告期内,ALBO公司全年营业收入9,508万欧元,同比增加202万欧元,净利润465.43万欧元,同比增加9.70万欧元。
报告期内,公司抓住难得机遇进行资产经营,成功出售“开富号”轮,优化了捕捞结构,增加了经济效益;舟山金枪鱼食品加工厂建设项目于2019年5月正式动工,金枪鱼围网船“金汇68号”建造工作稳步推进。2019年1月底,完成收购FCS公司70%股权交割,公司按照既定计划开展整合工作,实现平稳过渡。
(二) 报告期内主要经营情况
报告期内,营业收入22.12亿元,同比增加15.82%,营业总成本21.03亿元,同比增加21.32 %,营业外收入5.13万元,同比增加5.13万元,归属于母公司的净利润为1.71亿元,同比增加3,096.58万元,主要原因是资产处置收益同比增加。
(三) 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
(四) 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
(五) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
1、 本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)相关规定。会计政策变更导致影响如下:
合并财务报表影响:
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母公司财务报表影响:
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2、 本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号——金融资产转移》(财会〔2017〕8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会〔2017〕9号)以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(财会〔2017〕14号)相关规定,根据累积影响数,调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下:
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母公司财务报表影响:
本公司首次执行该准则对财务报表无影响。
3、 本公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)相关规定,企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要进行追溯调整。
本公司首次执行该准则对财务报表无影响。
4、 本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》(财会〔2019〕9号)相关规定,企业对2019 年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据准则规定进行调整。企业对 2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要进行追溯调整。
本公司首次执行该准则对财务报表无影响。
(六) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司,是指被本公司控制的企业或主体。
截至2019年12月31日止,本公司合并财务报表范围内子公司如下:
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证券代码:600097 证券简称:开创国际 公告编号:临2020-004
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十七次会议于2020年4月16日上午9点以现场结合视频通讯方式召开。会议应到董事9人,实际出席并参加表决董事9人。会议由公司董事长谢峰先生主持,公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,一致形成如下决议:
一、 审议通过《公司2019年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
二、 审议通过《关于上海开创远洋渔业有限公司2019年度财务决算的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
三、 审议通过《公司2019年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
四、 审议通过《公司2020年度财务预算报告》
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
五、 审议通过《公司2019年度利润分配预案》
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字(2020)11876号标准无保留意见审计报告,公司2019年母公司年初未分配利润为52,238,583.99 元,2019年度实现净利润47,736,135.93元,提取法定盈余公积4,773,613.59元,派发2018年度利润分配现金红利43,368,580.62元,2019年度的可供分配利润为51,832,525.71元。截止2019年12月31日,公司总股本240,936,559股,母公司资本公积1,514,728,927.01元。
公司2019年度利润分配预案为:拟以公司2019年12月31日总股本 240,936,559股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.80元(含税),共计派发现金红利19,274,924.72元,分红比例达到归属于上市公司股东净利润的11.25%。鉴于公司所处的行业特点及发展阶段,以及受新型冠状病毒爆发的影响,公司结合目前经营状况及未来的资金需求,为推动公司发展战略落地,实现战略目标,保证公司持续、稳定、健康发展,公司将留存的未分配利润用于金枪鱼产业链建设项目,拓展金枪鱼精深加工和销售业务,获取比较稳定的产业链中后端利润。本次分配不进行资本公积转增股本。
具体内容详见同日披露的《公司2019年年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
六、 审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
七、 审议通过《公司2020年第一季度报告全文及正文》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
八、 审议通过《关于预计2020年度日常关联交易的议案》
根据2019年度日常关联交易的实际情况,公司董事会同意授权2020年度公司及下属企业与控股股东上海远洋渔业有限公司及其下属关联企业发生日常关联交易额度为4,000万元人民币。具体内容详见同日披露的《关于预计2020年度日常关联交易的公告》。
本议案构成关联交易,关联董事谢峰、马云、朱继宏、段君恒回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
非关联董事表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。
九、 审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
十、 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
具体内容详见同日披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
十一、 审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见同日披露的《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
十二、 审议通过《关于公司高级管理人员2019年度绩效薪分配的议案》
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
十三、 审议通过《关于续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构并确定其工作报酬的议案》
董事会同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度财务报告审计及内部控制审计机构,2020年度财务报告和内部控制审计费用合计125万元,分别为财务报告审计费用80万元、内部控制审计费用45万元(上述费用均不含差旅费及其他相关费用)。
具体内容详见同日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
十四、 审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
十五、 审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2020年5月8日下午13:30在公司会议室召开2019年年度股东大会,本次会议采取现场结合网络投票方式召开。
具体内容详见同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。
表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2020年4月18日
证券代码:600097 证券简称:开创国际 公告编号:临2020-005
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2019年年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●每股分配比例:每股派发现金红利0.08元(含税)。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,按照分配总额不变的原则进行分配,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
一、 利润分配方案内容
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字(2020)11876号标准无保留意见审计报告,公司2019年母公司年初未分配利润为52,238,583.99 元,2019年度实现净利润47,736,135.93元,提取法定盈余公积4,773,613.59元,派发2018年度利润分配现金红利43,368,580.62元,2019年度的可供分配利润为51,832,525.71元。截止2019年12月31日,公司总股本240,936,559股,母公司资本公积1,514,728,927.01元。
公司2019年度利润分配方案为:以公司2019年12月31日总股本 240,936,559股为基数,向全体股东每10 股派发现金红利0.80元(含税),共计派发现金红利19,274,924.72元,剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积转增股本。本年度公司现金分红比例占当年归属于公司股东净利润的11.25%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的,按照分配总额不变的原则进行分配,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、 本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内,公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为171,284,637.12元,2019年度母公司可供分配利润为51,832,525.71元,公司拟分配的现金红利总额为19,274,924.72元,占本年度归属于上市公司股东的净利润比例11.25%,具体原因分项说明如下:
(一) 上市公司所处行业情况及特点
我国远洋渔业是建设“海洋强国”,实施“走出去”战略和“一带一路”倡议的重要组成部分。我国远洋渔业产业规模进入世界前列,远洋渔船整体装备水平显著提高,基本形成了具备海洋捕捞、海上加工补给运输、基地配套服务一体化的远洋渔业生产体系;但远洋渔业的发展仍存在一些问题,产业结构相对单一,产业链短,科技支撑及综合开发能力等仍然偏低,综合渔业基地建设相对滞后,国内市场开发不充分。“十四五”时期远洋渔业将紧紧围绕服务国家“一带一路”和海洋强国战略,以促进产业转型升级为目标,全面参与全球渔业治理,贡献中国智慧,打造渔业全面对外开放新格局。
(二) 上市公司发展阶段和自身经营模式
公司紧紧围绕“稳中求进、高质量发展”工作总基调,进一步做优做强远洋渔业核心主业,加快远洋渔业产业链建设,高质量发展水产品国际贸易,深化改革创新,强化能力建设,主动适应不断变化的外部环境,提高公司效益,逐步把公司打造成具有国际影响力的国际化、综合性渔业资源开发集团。
公司远洋捕捞生产作业形式为大洋性捕捞,金枪鱼围网船队主要捕捞鲣鱼、黄鳍金枪鱼为主,捕捞的鱼货主要是海上销售或运回国内销售,部分鱼货则通过公司在马绍尔设立的加工厂加工成鱼柳进行销售;大型拖网船队主要捕捞竹荚鱼、鳕鱼及鲐鱼为主,竹荚鱼主要通过德国销售公司销往尼日利亚市场,其余鱼种大部分运回国内自行销售。
ALBO是西班牙第三大罐头品牌公司,其生产经营模式较为成熟,罐头生产主要在西班牙当地三家加工厂进行生产加工,每个加工厂都具有完整的生产流水线。ALBO公司在稳固西班牙市场份额的情况下,积极拓宽国外销售渠道,设有3个销售中心,负责全面对接客户,及时响应客户的需求并提供周到服务。ALBO公司产品主要销售地在西班牙,分销渠道遍布西班牙17个行政区,在欧洲其他国家、北美、南美、非洲等。目前,国外主要市场在瑞士。为开拓中国市场,ALBO公司部分产品已经实现在天猫、京东、拼多多、善融等线上自营或线下合作经营,入驻上海、北京、广州等部分超市,进一步增加ALBO产品在中国的知名度。
(三) 上市公司盈利水平及资金需求
公司一直围绕金枪鱼产业链建设发展,积极推动产业升级和整合,打造成海洋捕捞、食品加工、海上运输、渔货贸易一体化产业结构格局。公司近三年盈利水平如下:
单位:人民币元
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2020 年,公司将进一步拓展融资渠道,优化融资结构,并进一步优化产业布局,集中优势资源,扎实做好核心产业,继续增加对重点项目建设及核心业务的资金投入。
(四) 上市公司现金分红水平较低的原因
公司一如既往地重视对投资者的合理投资回报,每年度现金分红比例的设置严格按照《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》、《公司章程》关于现金分红比例的要求进行。公司近三年利润分配情况如下:
单位:人民币元
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鉴于上述公司所处的行业特点及发展阶段,以及受新型冠状病毒爆发的影响,公司结合目前经营状况及未来的资金需求,为推动公司发展战略落地,实现战略目标,保证公司持续、稳定、健康发展,公司将资金投入在了金枪鱼产业链建设项目,以实现更好收益回报股东。
(五) 上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润拟用于公司金枪鱼产业链建设项目,拓展金枪鱼精深加工和销售业务,获取比较稳定的产业链中后端利润。
三、 公司已履行的决策程序
(一)公司于2020年4月16日召开第八届董事会第十七次会议,第八届监事会第十三次会议,全票赞成审议通过了《2019年度利润分配预案》。
(二)独立董事发表独立意见认为:公司2019年度利润分配预案符合公司现阶段的战略需要以及《公司章程》等相关规定,分红比例达到归属于上市公司股东净利润的11.25%,未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次年度利润分配方案。该事项尚需提交股东大会审议。
(三)监事会认为:本次利润分配预案考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要,适应公司未来经营发展的需要,符合《公司章程》中对于利润分配的相关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意将其提交公司股东大会审议。
四、 相关风险提示
(一) 本次利润分配方案考虑到公司目前的发展阶段及未来的资金需求等因素,不会影响公司正常的生产经营和长期发展。
(二) 本次利润分配预案尚需提交 2019 年年度股东大会批准,敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2020年4月18日
证券代码:600097 证券简称:开创国际 公告编号:临2020-006
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于预计2020年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次关联交易内容:董事会根据2019年度日常关联交易情况,以市场价格为定价依据,同意授权2020年度公司及下属企业与控股股东及其下属企业之间日常关联交易额度为人民币4,000万元。
● 本次交易构成关联交易,关联董事回避表决。
●本次交易尚需提交股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司(以下简称“公司”)及其控股子公司因日常经营需要,公司董事会根据2019年度日常关联交易的情况,同意授权2020年度公司及下属企业与控股股东上海远洋渔业有限公司及其下属企业发生日常关联交易额度为人民币4,000万元。
一、 公司2019年度日常关联交易执行情况
2019年度,公司及下属企业与控股股东及其下属企业日常关联交易如下:
单位:元币种:人民币
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二、 公司2020年度日常关联交易授权
1、 关联交易内容
2020年度公司及下属企业主要在采购商品、接受劳务等方面与控股股东及其下属企业等发生日常关联交易。
2、 授权关联交易金额
公司董事会同意授权公司2020年度与关联企业之间发生的关联交易金额为人民币4,000万元,具体如下:
单位:元币种:人民币
公司代码:600097 公司简称:开创国际
上海开创国际海洋资源股份有限公司