一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币646,615.22万元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利20元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本105,457.80万股，以此计算合计拟派发现金红利210,915.60万元（含税）。本年度公司现金分红比例为78.25%。

　　2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至2019年12月31日，公司总股本105,457.80万股，本次转股后，公司的总股本为126,549.36万股。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司的经营范围及主要产品

　　公司的经营范围为生产饮料、罐头；批发兼零售预包装食品；核桃仁、机械设备的进出口；核桃仁预处理；设计、制作、代理、发布广告；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），报告期内公司主营业务未发生重大变化。

　　公司自其前身1997年9月24日设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售。公司的主要产品为同时标注“养元”商标、“六个核桃”商标的植物蛋白饮料核桃乳，具体品种主要有养元精品型六个核桃核桃乳、养元智汇养生六个核桃核桃乳和养元易智优选六个核桃核桃乳等。除核桃乳外，公司产品结构中还包括植物蛋白饮料核桃发酵乳、核桃咖啡乳、核桃花生露和核桃杏仁露等。

　　(二）公司的经营模式

　　1、采购模式

　　公司设核桃事业部和供应部负责公司主要原材料、辅料、包装材料等的采购事宜，其具体职责包括：供应商的评估管理及供应链的优化；完成公司年度采购目标，及时、有力地在计划内保障供应；在采购过程中严格控制好食品安全的各个环节；降低采购成本。

　　公司的采购以保证食品安全为导向，制订了供应商的选择、考核、管理及淘汰制度。公司制订了《采购管理制度》《外包选择标准》，据之对供应商、外包方进行选定，符合公司标准的供应商进入合格供应商名单。公司制订了《供应商管理手册》，据之对供应商的企业资质、生产能力、供货质量、服务态度、交货及时率及其他情况进行综合评定，评出优劣等级。公司还采取第二方的现场审核方式，供应部每年组织生产技术部、总经办等相关部门对供应商进行一次实地考察，通过实地考察、现场审核、资质审查等方式对供应商能力综合评定，实施优胜劣汰的考核机制。

　　在采购流程方面，总经办调度中心按照公司销售目标，将月度生产计划下达到生产技术部，生产技术部将周生产计划下达至核桃事业部和供应部，核桃事业部和供应部根据生产计划、安全库存、进货周期确定需采购货物的品种、数量，选择供应商，签订采购合同，并落实进货入库，公司的原材料、辅料，以及包装材料在入库前须经生产技术部组织检验，未通过检验不得入库。

　　2、生产模式

　　（1）自产

　　报告期末，本集团共拥有植物蛋白饮料生产线29条，合计产能约139万吨/年，可生产目前公司产品组合中的各种产品。公司的生产模式为“以销定产”，具体模式为：公司各区域销售办事处将市场需求信息汇总至总经办调度中心，总经办调度中心根据市场产品品种需求量制定月生产计划总量，并及时通知生产技术部，生产技术部根据月计划总量编制周计划，并将编制的计划提前发放至核桃事业部、供应部、安环部、储运部等部门，以供各部门提前做好计划和部门间协调工作安排。生产计划最终发放至各工段长及材料员处，并传达给各班组长组织落实生产任务。

　　（2）委托加工

　　自2010年9月起，为了解决公司市场范围不断扩大而带来的快速实现全国多地生产布局的内在需要，公司一方面逐步在全国范围内选址自建生产基地，另一方面委托外单位加工产品。目前委托加工商有河南华冠养元饮料有限公司、四川华冠食品有限公司、滁州华冠饮料有限公司，公司委托加工产品主要为核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露等植物蛋白饮料，主要供应河南南部、湖南、湖北、四川、重庆及其周边市场。

　　公司委托加工的模式是去料加工，即公司提供全部的原辅材料和包装物，由委托加工厂加工成产成品，产成品的所有权属于公司。公司与河南华冠、四川华冠、滁州华冠分别签署年度《委托加工合同》。委托加工方在各环节的安全质量控制方面执行与公司相同的安全质量控制体系，包括从原材料采购到产成品出厂的整个链条，以确保委托加工产品质量。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式有经销和直销。其中，经销模式是主流销售模式。经销模式下，公司的产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商销售给零售终端商，最后由零售终端商直接销售给消费者。

　　公司经销模式的运行主要包括两方面的内容，一是产品销售，即公司的产品主要通过卖断方式直接面向经销商销售，再由经销商向零售终端商销售，最后由零售终端商直接销售给消费者；二是服务于产品销售，公司对经销商指导、支持与管理，公司的指导、支持与管理覆盖包括经销商、零售终端商的整个销售渠道，主要围绕四个方面：一是对品牌进行持续建设和维护；二是对与经销商合作全程进行动态监管；三是对经销商的经销活动进行全程指导；四是根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场和特定网点的具体市场政策，公司通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行，或要求经销商自担费用执行，并对经销商执行效果进行考核，对考核达标的经销商给予奖励。

　　（三）公司所处的行业情况

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2011）和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），依据公司主营业务、主要产品的具体情况，公司所处行业大类为“酒、饮料和精制茶制造业”，小类为“含乳饮料和植物蛋白饮料制造”，具体类别为植物蛋白饮料行业。根据我国现行产业政策，本行业属于国家鼓励类产业。由于我国乳糖不耐受人群较多，同时植物蛋白饮料因其具有的营养健康等特点，已逐渐为越来越多的消费者所偏好和关注，具有广阔的市场空间。

　　行业内的主要产品根据原材料的不同可分为核桃露（乳）饮料、杏仁露（乳）饮料、花生露（乳）饮料、椰子汁（乳）饮料、豆奶（乳）饮料等品种。行业内生产规模较大、品牌知名度较高的生产商有本公司、河北承德露露股份有限公司（000848.SZ）、椰树集团海南椰汁饮料有限公司、四川蓝剑饮品集团有限公司、厦门惠尔康食品有限公司和维维食品饮料股份有限公司（600300.SH）等，其中本公司是我国核桃乳饮料产销量最大的企业。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用   √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司共生产植物蛋白饮料等77.48万吨，销售77.69万吨；实现营业收入74.59亿元；实现归属于公司股东的净利润26.95亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1. 金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年3月25日召开的四届董事会第十七次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注五、41。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　除财务担保合同负债外，采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。

　　2019年1月1日，本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　1. 以摊余成本计量的金融资产；

　　2. 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　3. 租赁应收款；

　　4. 财务担保合同（以公允价值计量且其变动计入当期损益、金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的除外）。

　　本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　■

　　本集团将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　■

　　②财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本报告期期末合并财务报表范围包括河北养元、滁州养元、河南养元、鹰潭养元、养元商贸。

　　证券代码：603156             证券简称：养元饮品           公告编号：2020-004

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议的通知于2020年4月7日以电子邮件方式发出，并于2020年4月17日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长姚奎章先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了此次会议。本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　公司董事会全体董事讨论并总结了2019年全年的工作情况，形成了《2019年度董事会工作报告》。董事长姚奎章先生代表董事会作《公司2019年度董事会工作报告》。公司独立董事就2019年度工作情况作了总结，形成了《独立董事2019年度述职报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“指定媒体”）披露的《养元饮品独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　公司总经理范召林先生向董事会总结了2019年度的工作情况并作了2020年度的工作部署，形成了《2019年度总经理工作报告》，经过董事会全体董事讨论，一致同意《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币646,615.22万元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利20元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本105,457.80万股，以此计算合计拟派发现金红利210,915.60万元（含税）。本年度公司现金分红比例为78.25%。

　　（2）公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至2019年12月31日，公司总股本105,457.80万股，本次转股后，公司的总股本为126,549.36万股。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2019年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（编号2020-006）、《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、《关于公司全资子公司安徽滁州养元饮品有限公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，子公司安徽滁州养元饮品有限公司（以下简称“滁州子公司”）期末可供分配利润为人民币54,431.16万元。滁州子公司2019年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利53,000.00万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、《关于公司全资子公司河南养元饮品有限公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，子公司河南养元饮品有限公司（以下简称“河南子公司”）期末可供分配利润为人民币42,525.66万元。河南子公司2019年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利41,000.00万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司（以下简称“江西子公司”）期末可供分配利润为人民币28,736.86万元。江西子公司2019年度利润分配方案为：向股东（母公司）分配现金股利27,000.00万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号—收入》的通知（财会[2017]22号）要求，公司拟对会计准则进行相应变更,自2020年1月1日起执行；另根据财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，公司拟对合并财务报表项目进行相应调整。以上变更具体对公司的影响：本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更；根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整；本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）的规定，以及上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录（2011年年度报告）第三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，公司制作了《河北养元智汇饮品股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定与要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2019年年度报告》及摘要。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2019年年度报告》、《养元饮品2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　11、《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　公司高级管理人员的薪酬构成为基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中基本薪酬如下：总经理：115万元/人民币（税前）；董事会秘书：20万元/人民币（税前）；财务总监：20万元/人民币（税前）。基本薪酬不含董事津贴，绩效薪酬根据每年绩效考核情况确定。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案关联董事范召林、邢淑兰回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用最高额不超过900,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在授权期限内可滚动使用。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号2020-011）、《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　13、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用最高额度不超过人民币200,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权期限内用于滚动购买流动性好、保本型的银行理财产品等金融产品。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号2020-010）、《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　14、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的有关规定与要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的议案》

　　根据《证券法》（2019年修订），并结合公司2019年度利润分配方案及实际情况，公司对《公司章程》作出修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于修订〈公司章程〉并办理工商备案登记的公告》（编号2020-008）、《河北养元智汇饮品股份有限公司章程》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　16、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、《关于确认2019年度审计费用暨续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　2019年度审计费用为120万元人民币（税前）（含财务报告审计费用100万元、内控报告审计费用20万元）。公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责公司及附属子公司2020年度财务报告审计、内控报告审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等，聘期一年，审计费用授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品续聘会计师事务所公告》（编号2020-009）、《养元饮品独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》、《养元饮品独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　18、《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》

　　根据《证券法》（2019年修订），并结合实际情况，公司对《信息披露管理制度》作出修订。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《河北养元智汇饮品股份有限公司信息披露管理制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

　　根据《证券法》（2019年修订），结合实际情况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》作出修订。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》等公司制度的规定，公司定于2020年5月8日召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于召开2019年年度股东大会的通知》（编号2020-007）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　21、《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　公司计划在2020年5月1日至2021年4月30日，向部分金融机构申请综合授信额度，具体情况如下：向上海浦东发展银行股份有限公司衡水分行申请办理最高余额不超过人民币3亿元的综合授信业务，另向该行申请办理最高余额不超过人民币12亿元的授信业务；向中国光大银行股份有限公司石家庄分行申请办理最高余额不超过人民币10亿元的综合授信业务；向中国民生银行股份有限公司衡水分行、中国交通银行股份有限公司衡水分行各申请办理最高余额不超过人民币5亿元的授信业务；向中国农业银行股份有限公司衡水城中支行、中国银行股份有限公司衡水路北支行、兴业银行股份有限公司石家庄分行、中国工商银行股份有限公司衡水新华支行各申请办理最高余额不超过人民币5亿元的综合授信业务。

　　上述授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以公司实际发生的融资金额为准。上述授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。

　　根据公司实际经营情况授权公司财务总监在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行办理银承有关的协议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　22、《关于公司2020年第一季度报告的议案》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定与要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2020年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2020年第一季度报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：603156             证券简称：养元饮品            公告编号：2020-005

　　河北养元智汇饮品股份有限公司

　　第五届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议的通知于2020年4月7日以电子邮件方式发出，并于2020年4月17日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司监事会主席朱占波先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了如下议案：

　　1、《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　公司监事会全体监事讨论并总结了2019年度的工作情况，形成了《2019年度监事会工作报告》。同意监事会主席朱占波先生代表监事会作的《公司2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币646,615.22万元。公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

　　（1）公司拟向全体股东每10股派发现金红利20元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本105,457.80万股，以此计算合计拟派发现金红利210,915.60万元（含税）。本年度公司现金分红比例为78.25%。

　　（2）公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增2股。截至2019年12月31日，公司总股本105,457.80万股，本次转股后，公司的总股本为126,549.36万股。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配及转增总额不变，相应调整每股分配及转增比例。

　　监事会意见：公司2019年度利润分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展等因素提出的，符合公司及全体股东的利益；符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，我们同意公司2019年度利润分配方案。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》（以下简称“指定媒体”）披露的《养元饮品2019年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》（编号2020-006）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部发布关于修订印发《企业会计准则第14号—收入》的通知（财会[2017]22号）要求，公司拟对会计准则进行相应变更,自2020年1月1日起执行；另根据财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）要求，公司拟对合并财务报表项目进行相应调整。以上变更具体对公司的影响：本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更；根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整；本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规的规定，我们同意本次会计政策变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、《关于2019年年度报告及摘要的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定与要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2019年年度报告》及摘要。

　　经审核，监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本报告期的经营成果和财务状况；未发现参与公司2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2019年年度报告》、《养元饮品2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用最高额不超过900,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理，该额度在授权期限内可滚动使用。

　　监事会认为：公司（含子公司）使用闲置自有资金进行现金管理，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，有利于提高资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（编号2020-011）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司拟使用最高额度不超过人民币200,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在授权期限内用于滚动购买流动性好、保本型的银行理财产品等金融产品。

　　监事会审核后认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要审批程序；公司使用闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（编号2020-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　8、《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》的有关规定与要求，公司编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　监事会审核后认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了《河北养元智汇饮品股份有限公司2019年度内部控制评价报

　　公司代码：603156                                                  公司简称：养元饮品

　　（下转B084版）