中国证券报 - 西部金属材料股份有限公司

西部金属材料股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以425414274为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主营业务

　　公司作为新材料行业的领军企业，主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售，经过多年的研发积累和市场开拓，已发展成为规模较大、品种齐全的稀有金属材料深加工生产基地，拥有钛及钛合金加工材、层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属装备、钨钼材料及制品、钛材高端日用消费品及精密加工制品等八大业务板块，产品主要应用于军工、核电、环保、海洋工程、石化、电力等行业和众多国家大型项目。

　　公司主要有两种经营模式：来料加工模式和买断加工模式。来料加工即对客户的材料进行加工，收取稳定的加工费用，公司不承担稀有金属价格波动的风险；买断加工则是公司自己购买稀有金属原料，经过加工后卖给下游客户。买断加工模式公司需要承担稀有金属价格波动的风险，为了规避这种风险，公司一般都是在接受客户订单的时候即锁定原料采购成本，通过两头锁定来赚取加工费用。

　　（二）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

　　稀有金属材料的生产水平和应用程度是国家综合实力的标志，随着我国大力推动高质量发展，以创新引领实体经济转型升级，为稀有金属材料产业的发展提供了重要的发展机遇。一方面，新一代信息技术、航空航天装备、海洋工程和高技术船舶、节能环保、新能源领域的发展，为新材料产业提供了广阔的市场空间，也对新材料质量性能、保障能力等提出了更高的要求；另一方面，我国加大改革开放力度，推进“一带一路”国际合作，为稀有金属材料行业带来新的需求拉动和市场机遇。

　　目前，公司各细分产业的竞争格局各有不同，钛加工行业处于“低端产品严重过剩、高端产品加工能力不足”的结构性过剩中，公司将采取“高端发展”和“低成本制造”策略，提高中高端产品比例、扩大销售领域及规模；稀有金属层状复合材料产业处于国际先进水平，将进一步优化工艺、提高成材率、开发油气管道用复合材料、海洋工程用复合材料等新产品；金属纤维及过滤材料产业处于国际先进水平，将逐渐从生产金属纤维毡和烧结网等初级产品，向开发过滤元件、设备等终端产品转变升级，延伸产业链，提高产品附加值；稀贵金属产业目前垄断国内核电用银合金控制棒的生产，后续逐步实现核电堆芯关键材料的全面配套，创造更大盈利空间；压力容器制造产业在该行业内规模偏小，将走特色发展道路，在能源、海洋工程、核化工、环保等领域进行新产品研发和市场开拓；难熔金属产业技术水平国内先进，该行业低端产品产能过剩，公司将利用新投资的950mm和800mm轧机开发高附加值的大规格靶材；为了扩大新应用，公司打通了从海绵钛到钛材日用品的完整钛产业链，健全了供应链体系，钛材日用消费品系列逐步完善并迅速推向市场。

　　公司将始终以国家重大战略和市场需求为导向，立足现有多个细分行业技术和产品优势，通过进一步加强公司内部各产业领域之间的信息共享、技术集成和产业协作，发挥整体协同优势，联合开发市场，实现从销售初级、单一产品向销售深加工、成套设备的转型升级，实施创新驱动发展战略，走高端化、差异化、特色发展道路，全面提升公司核心竞争力，使公司成为在军工、核电、环保、海洋工程、消费品等领域有国际影响力的行业领军企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年是公司实施“十三五”规划，实现高质量发展的攻坚之年。报告期内，公司坚持新发展理念，聚焦调结构和补短板，加快产品结构优化升级，不断提升科技创新能力，加大内部挖潜提质增效，提升全要素效率，主要经营指标实现了较大的进步和提高，全年公司实现营业收入20.06亿元，同比增长16.62%，实现净利润1.17亿元，同比增长13.51%，实现归属于上市公司股东净利润6147万元，同比增长1.9%。营业收入和净利润实现新的突破。

　　一、2019年度主要工作情况

　　— — 产业规模和效益持续增长

　　2019年，公司充分发挥产业整体协同优势，以国家重大战略需求为牵引，重点瞄准军工、核电、环保、海洋工程、高端制造和外贸领域市场，加大市场开拓力度、不断提高产品销售规模及市场占有率。

　　2019年度，传统领域化工冶金类产品销售额13.15亿元，增幅达21%，其中复合板销售额达5.08亿元，创造了历史新高；环保领域金属过滤器及其成套设备销售额达1.03亿元，其中过滤器约占80%、成套设备约占20%，已发展成公司金属纤维产业的主要销售来源，在从提供原材料向提供组件、成套设备和工程总包服务转型升级之路上成功迈进了一大步；军工领域销售额3.32亿元，增幅达37%；核电领域销售额7026万元，增幅达93%；外贸领域销售额1.46亿元，增幅达34%。

　　— —新产品、新技术等研发成果不断涌现

　　全年投入研发经费9480万元，共计开发新产品、新技术70余项，部分产品实现批产。开发了新型的低成本、高模量的钛合金装甲用板材；紧固件及高强管材用新型钛合金，表现出较优综合性能；根据军用车辆用钛合金异形件的需求，采用自主设计的新型低成本钛合金制备了部分结构件，产品已交付客户进行装车考核试验；开展了航空用超塑性钛合金宽幅薄板、高温用钛合金中厚板以及薄板的开发，已提供样品板；开展了航空用高品质钛合金厚板研发试制；完成了部分金属纤维、纤维毡生产工艺改进，制备出新型辐射防护材料用钽纤维；完成隔膜阀样品制备，正在上线验证评价；完成伞型结构微通道反应器成套装置开发；开展了钨钼石墨复合靶制备工艺改进研究；针对各类钛水具阳极氧化，逐步进入半自动化生产工艺摸索阶段，实现批量化生产。

　　— — 产品结构优化调整取得积极成效

　　公司紧紧围绕国家战略，紧盯军工、核电、环保、海洋工程、高端制造和外贸领域等市场，攻克满足自主可控的关键材料，进一步优化产品结构，实现了“从原材料供应向关键部件和关键装备转变”和“从单一产品向提供技术服务转变”的新突破。

　　一年来成效显著，公司主要产品中高附加值产品包括钛合金板材、化工用钛钢复合板、金属滤器、钛设备等销售收入达7.3亿元，占总销售收入30%左右，同比增长60%。

　　— — 补齐发展短板工作深入展开

　　2019年公司全力展开调研工作，对各公司目前所存在困难进行了系统的分析研判，调研涉及了生产、技术、人力等各方面。针对各产业公司存在的问题，特别是核心短板问题，公司研判小组经实际考察，根据各单位的具体情况进行了全面的分析研判，明确了改进方向和具体举措，公司各产业的产能得到了有效的提升。

　　— —“两个平台”建设有序推进

　　“联合技术中心”作为企业创新的基础平台和企业技术创新体系的核心，建立了研发团队；充分调动内部各项资源，继续加大创新平台的建设力度，更加明确了未来发展方向。针对市场需要，陆续开发了十余种新产品项目，部分已交付客户使用。

　　ERP一期项目建设已于2019年完成。BI报表系统、办公协同系统OA、人事管理系统HR、企业微信及公司智慧园区系统的全面上线，实现了企业全面智能化工作，有助于公司成本精细化管理。

　　— — 扎实推进公司安全高效发展

　　认真落实国家各级机关对安全环保生产要求，以纵向到底、横向到边的原则，明确各层级、各岗位安全环保生产职责，持续推进各控股子公司安全环保生产标准化，确保了各项安全环保风险受控，全年未发生安全环保事故，为公司科研生产创造了良好的安全环境。

　　— —成果转化和产业孵化拉开序幕

　　经过充分调研和反复论证，选定一批技术领先，有较大市场开发前景和竞争力的优质项目，初步确定2至3个项目列入到第一批拟实施成果转化项目并于年底新成立1家公司。

　　新成立了“西安西材三川智能制造有限公司”，注册资本3000万元人民币，主要从事航天、电子、核电、氢能源、海洋工程等战略新兴产业用精密加工零部件、异种金属复合接头产品开发与制备。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　2019年1月29日，公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司按财政部修订及颁布的最新会计准则，对相应会计政策进行变更，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号，以下简称“会计准则22号”）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号，以下简称“会计准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会[2017]9号，以下简称“会计准则24号”)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号，以下简称“会计准则37号”）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。根据规定，公司于上述文件要求的起始日开始执行新的企业会计准则。

　　2019年8月30日，第六届董事会第二十六次会议及第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、及《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定的要求对会计政策进行变更。变更后，公司将执行财政部发布的《修订通知》、财会〔2019〕8号、及财会〔2019〕9号相关规定编制财务报表，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2020年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　　净利润为负值

　　■

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料公告编号：2020-008

　　西部金属材料股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　2019年，西部金属材料股份有限公司（以下简称：“公司”或“西部材料”）实际发生关联交易8419.24万元。根据公司2020年度生产经营计划及2019年度实际发生关联交易额度，公司2020年预计将会与关联方发生关联交易预计额为17825万元。

　　公司于2020年4月16日召开的第七届董事会第二次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，关联方董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、杨延安回避了表决。

　　该议案须提交公司2019年度股东大会审议，股东会投票表决时，公司控股股东西北有色金属研究院须回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）西北有色金属研究院

　　1．基本情况

　　法定代表人：张平祥

　　注册资本：10852万元

　　主营业务：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料等。

　　住所：西安市未央路96号

　　2．与公司的关联关系

　　公司控股股东，占公司总股本的28.89%。

　　3．履约能力分析

　　西北有色金属研究院的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西北有色金属研究院发生各类日常关联交易的总额为3930万元。

　　（二）西部超导材料科技股份有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：张平祥

　　注册资本：44127.2万元

　　主营业务：铌、钛超导材料

　　住所：西安市经济技术开发区明光路12号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西部超导材料科技股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西部超导材料科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为2200万元。

　　（三）西安泰金工业电化学技术有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：颜学柏

　　注册资本：8000万元

　　主营业务：金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路15号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安泰金工业电化学技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安泰金工业电化学技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为1170万元。

　　（四）西安赛特金属材料开发有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：杜明焕

　　注册资本：2500万元

　　主营业务：记忆合金材料。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安赛特金属材料开发有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安赛特金属材料开发有限公司发生各类日常关联交易的总额为10万元。

　　（五）西安莱特信息工程有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：程志堂

　　注册资本：600万元

　　主营业务：计算机网络服务。

　　住所：西安市未央路96号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安莱特信息工程有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安莱特信息工程有限公司发生各类日常关联交易的总额为720万元。

　　（六）西安凯立新材料股份有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：张之翔

　　注册资本：7000万元

　　主营业务：化学催化剂。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安凯立新材料股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安凯立新材料股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为660万元。

　　（七）西部宝德科技股份有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：程志堂

　　注册资本：5000万元

　　主营业务：稀有金属粉末产品，烧结金属致密材料及制品。

　　住所：西安市经济技术开发区泾渭新城渭华路北段12号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西部宝德科技股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西部宝德科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为500万元。

　　（八）西安赛特思迈钛业有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：杨晓康

　　注册资本：5500万元

　　主营业务：镍钛形状记忆合金材料

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安赛特思迈钛业有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安赛特思迈钛业有限公司发生各类日常关联交易的总额为765万元。

　　（九）西安赛特思捷金属制品有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：杨晓康

　　注册资本：400万元

　　主营业务：金属工艺品

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安赛特思捷金属制品有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安赛特思捷金属制品有限公司发生各类日常关联交易的总额为20万元。

　　（十）西安欧中材料科技有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：张平祥

　　注册资本：10000万元

　　主营业务：航空发动机用叶片的加工与制造

　　住所：陕西省西安经济技术开发区凤城二路45号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安欧中材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安欧中材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为 120万元。

　　（十一）西部新锆核材料科技有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：任海梁

　　注册资本：23000万元

　　主营业务：金属材料、复合材料、功能材料（不含国家专项审批）及其制品、普通机械设备、仪器、仪表的研发、生产、销售、技术开发和技术转让。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段19号

　　2．与公司的关联关系

　　本公司董事兼任该公司董事。

　　3．履约能力分析

　　西部新锆核材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西部新锆核材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为 550万元。

　　（十二）西安赛福斯材料防护有限责任公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：颜学柏

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：稀有金属材料及表面防护，防护工程，表面防护技术咨询及服务。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安赛福斯材料防护有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安赛福斯材料防护有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为530万元。

　　（十三）西安思维金属材料有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：杨晓康

　　注册资本：1700万元

　　主营业务：钛镍材料及制品、金属材料、机电设备及配件

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安思维金属材料有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安思维金属材料有限公司发生各类日常关联交易的总额为 10万元。

　　（十四）西安赛隆金属材料有限责任公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：汤慧萍

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：金属材料、金属制品、金属制粉设备、3D打印设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让等。

　　住所：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞A座303-46室

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安赛隆金属材料有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安赛隆金属材料有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为350万元。

　　（十五）西安瑞鑫科金属材料有限责任公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：巨建辉

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：金属材料及其化工产品（不含危险化学品）的技术开发、生产、销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属的回收、再生及销售（不含报废汽车及医疗废弃物和危险废弃物的回收）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段

　　2．与公司的关联关系

　　受同一母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安瑞鑫科金属材料有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安瑞鑫科金属材料有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为30万元。

　　（十六）西安赛尔电子材料科技有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：冯生

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：锂电池密封材料和制品，金属玻璃、陶瓷密封材料和制品，密封连接器，电子产品及其配件的生产、开发、技术咨询等。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

　　2．与公司的关联关系

　　同受母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安赛尔电子科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安赛尔电子科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为 40万元。

　　（十七）西安聚能超导磁体科技有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：冯勇

　　注册资本：3000万元

　　主营业务：超导磁体和磁体部件（含专用复合电缆）的开发与设计、生产、销售和技术咨询；销售制冷媒质（液氦、氦气、液氮、制冷机）及超导材料、有色金属材料及合金、低温材料器件。

　　住所：西安经济技术开发区明光路12号西部超导园区磁体厂房1幢1号

　　2．与公司的关联关系.

　　同受母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安聚能超导磁体科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安聚能超导磁体科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为60万元。

　　（十八）西安聚能装备技术有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：彭常户

　　注册资本：500万元

　　主营业务：真空设备、冶金设备、机电设备（除小轿车）、电力电子产品、自动化系统的研发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务等。

　　住所：西安经济技术开发区明光路西侧凤城二路北侧

　　2．与公司的关联关系.

　　同受母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安聚能装备技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安聚能装备技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为 120万元。

　　（十九）西安汉唐分析检测有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：程志堂

　　注册资本：5000万元

　　主营业务：新材料研制与检测；陶瓷材料、矿产品检测；检测标准样品生产与销售；计量校准；环境检测；材料失效分析；检测技术的技术研发等。

　　住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号

　　2．与公司的关联关系.

　　同受母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安汉唐分析检测有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安汉唐分析检测有限公司发生各类日常关联交易的总额为 3780万元。

　　（二十）西安九洲生物材料有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：罗锦华

　　注册资本：1200万元

　　主营业务：生物钛合金材料及其它钛合金材料的研制、开发、生产、销售；生物金属材料、生物陶瓷材料、生物高分子材料的开发、生产、销售等。

　　住所：西安经济技术开发区明光路西侧凤城二路北侧西部超导院内

　　2．与公司的关联关系.

　　同受母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安九洲生物材料有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　预计2020年公司与西安九洲生物材料有限公司发生各类日常关联交易的总额为 10万元。

　　（二十一）西安稀有金属材料研究院有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：杜明焕

　　注册资本：7000万元

　　主营业务：稀有金属材料的研发、设计、生产、销售；技术开发、技术咨询、技术转让；金属材料的分析、检验的技术服务；科技企业孵化器；货物及技术的进出口业务。

　　住所：西安经济技术开发区凤城二路45号1幢1单元10101室

　　2．与公司的关联关系.

　　同受母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　西安稀有金属材料研究院有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　原预计2020年公司与西安稀有金属材料研究院有限公司发生各类日常关联交易的总额为2200万元。

　　（二十二）广州赛隆增材制造有限责任公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：汤惠萍

　　注册资本：1000万元

　　主营业务：炼油、化工生产专用设备；有色金属合金制造；3D扫描及打印设备的制造；稀有稀土金属压延加工等。

　　住所：广州市黄埔区九佛建设路333号101房之15

　　2．与公司的关联关系.

　　同受母公司控制。

　　3．履约能力分析

　　广州赛隆增材制造有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

　　4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

　　原预计2020年公司与广州赛隆增材制造有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为50万元。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则为依据。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

　　（二）协议签署情况

　　2019年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　本公司遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。此外，该等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

　　五、独立董事意见

　　1．独立董事事前认可意见

　　我们同意《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将本议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　2．对关联交易表决程序及公平性发表的意见

　　（1）本次预计的2020年度关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；

　　（2）本次预计的2020年度关联交易的交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；

　　（3）关于2020年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情况下做出的，程序合法合规；

　　（4）本次做出的关联交易决议未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。

　　七、备查文件

　　1．第七届董事会第二次会议决议；

　　2. 第七届监事会第二次会议决议；

　　3．独立董事意见；

　　特此公告。

　　西部金属材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002149 证券简称：西部材料公告编号：2020-004

　　西部金属材料股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议的会议通知于2020年4月3日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2020年4月16日上午9:30以现场结合通讯的方式在公司328会议室召开，应出席董事12人，实际出席董事12人，会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。经与会董事充分讨论及表决，通过了以下议案：

　　一、审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　《2019年度董事会工作报告》全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司独立董事王伟雄、郭斌、杨乃定、杨丽荣向董事会提交了《2019年度述职报告》，将在公司2019年度股东大会上述职，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2019年度报告及年度报告摘要》。

　　《公司2019年度报告全文》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《公司2019年度报告摘要》（2020-006）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　公司2019年度主要财务数据：

　　■

　　详细财务决算报告内容详见公司刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2019年度审计报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2019年度利润分配方案》。

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司（母公司）2019年度净利润为14,992,725.34元，计提法定盈余公积14,992,72.53元， 2019年末公司（母公司）未分配利润为103,906,983.27元；公司（合并）2019年度归属于母公司所有者的净利润为61,465,474.93元，2019年末归属于母公司所有者的未分配利润为73,556,640.43元。

　　2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：

　　以现有总股本425,414,274股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），合计派发现金股利42,541,427.4元（含税）。本次分配不实施资本公积转增股本、不分红股。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　董事会认为该利润分配方案符合《公司章程》规定及《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》所作的承诺。

　　在公司2019年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱002149@c-wmm.com。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【希会其字(2020)0116号】《内部控制鉴证报告》。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见。以上内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《2019年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》。详见《公司募集资金年度存放与使用情况专项报告》（2020-007），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。保荐机构就该议案出具了核查意见，审计机构出具了鉴证报告【希会审字(2020)2094号】，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《2019年度考核方案》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》。详见《关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》（2020-008），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕、杨延安6名董事回避了表决。

　　独立董事就该议案发表了同意的独立意见，保荐机构就该议案出具了核查意见，内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于授权董事长签署向金融机构借款合同及资产抵押融资合同的议案》。

　　同意公司向中国银行西安经济技术开发区支行、中国建设银行西安经济技术开发区支行、交通银行西安经济技术开发区支行、中国工商银行西安未央支行、中国农业银行西安高新支行、中国进出口银行陕西省分行、国家开发银行陕西省分行、上海浦发银行西安分行、中信银行西安分行、民生银行西安分行、华夏银行西安分行、招商银行西安分行、西安银行、浙商银行西安分行、光大银行西安分行、长安银行、成都银行西安分行、重庆银行西安分行、兴业银行西安分行、广发银行西安分行、渤海银行西安分行、北京银行西安分行等22家商业银行申请人民币及美元贷款总额不超过人民币16亿元的贷款。

　　董事会提请股东大会授权董事长决定累计不超过16亿元的银行借款及以公司及控股子公司资产为上述借款提供抵押担保，并在上述权限范围内签署借款合同、抵押合同及相关文件，期限为自本议案经2019年度股东大会审议通过之日至2020年度股东大会召开之日。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　详见《关于为控股子公司提供担保的公告》（2020-009），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《2020年度财务预算报告》。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　《关于续聘2020年度审计机构的公告》（2020-010）刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年，审计费用为70万元，独立董事就该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《2020年度投资者关系管理工作计划》。

　　《2020年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　《章程修正案》见附件，修订后的《公司章程》刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案须提交2019年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

　　公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十七、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》。

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行股票采取向特定投资者非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：12票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格下限将作相应调整。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过127,624,282股（含本数）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行的数量上限将相应调整。

　　在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、股票限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过78,500万元（含本数），将投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他方式解决。

　　“高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目”的实施主体为控股子公司西部钛业，“西部材料联合技术中心建设项目”的实施主体为西部材料。募集资金到账后，公司将根据项目实施周期和项目实施进度，通过委托贷款的形式，参照银行同期贷款利率，分批次将资金投入西部钛业，用于实施募投项目。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。