一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　■非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　■董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　■是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年末总股本755,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　■董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务及产品

　　作为中国男装品牌的领先企业之一，公司主要从事“七匹狼”品牌男装及针纺类产品的设计、生产和销售，主要产品包括衬衫、西服、裤装、茄克衫、针织衫以及男士内衣、内裤、袜子及其它针纺产品等。近年来，公司以“自己孵化+投资并购”模式积极开拓新品牌，截至目前，除了主标“七匹狼”产品以外，公司旗下品牌还包括 “16N”、“Wolf Totem”(狼图腾)，以及国际轻奢品牌“Karl Lagerfeld”。

　　（二）主要经营模式

　　公司为“七匹狼”品牌运营商，通过直营和加盟网络在全国各地销售七匹狼品牌服装服饰。并依据消费者需求变化，结合时尚潮流及终端反馈设计组织上游进行七匹狼服装的生产。公司通过“订货会”提前向经销商反馈新一季的产品，并结合经销商的订货反馈最终向上游确定订单生产。近年来，为了满足产品丰满度以及公司对于产品的引导性，公司也逐步采用“直发代销”模式，绕过订货会由公司直接下单生产并配发终端进行销售。

　　（三）行业情况

　　经过多年的经济发展，我国居民人均可支配收入不断增长，消费水平和认知也不断提升，由此也促进服装行业不断提升精细化管理水平。从需求端来看，随着消费者收入的提升，逐步从大众消费阶段，向品牌消费阶段演变，消费者更加注重品质和个性化需求，在消费升级趋势下同时伴随着消费分级。从供给端来看服装行业普遍意识到精细化管理的重要性并逐步从粗放的批发经营向精细化零售行业过渡，正向以消费者为导向的业务模式转型，在品牌运营、产品设计、渠道布局、供应链管理等方面都进行调整与变革。为满足消费者多元化需求，全渠道已经成为行业标配，数字化赋能零售全产业链。

　　在此背景下，服装行业各公司也根据自身特点逐步明确发展方向。整体而言，对于国内服装企业来说，一种是考虑平价定位的性价比服装，这类公司往往沿着现有品牌不断扩大产品品类，深挖产品系列，将单品牌打造成相应的“国民基础款”；另一种则是走中档轻奢路线，通过价值观召唤其追随者，受单品牌规模的限制，这类服装公司在稳固自有品牌后，往往会朝“多品牌”发展。

　　（四）行业地位

　　“七匹狼”为中国驰名商标，作为率先登陆中小板的上市公司，公司为闽派男装的代表企业，拥有广泛的知名度和良好的美誉度。

　　报告期内，公司从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大变化。报告期公司主要业务发展状况详见本报告“三、经营情况讨论与分析”相关内容。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　■公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　■上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求：否

　　（1）概述

　　报告期内，公司继续推进“实业+投资”的发展战略。在服装实业方面，公司继续深化新零售改革，推进经营管理的创新提升，努力实现“落地生根，精实增长”；在投资方面，围绕时尚与大消费领域进行并购及投资项目的跟踪，同时重点推进已投项目的投后管理工作。报告期内，公司实现营业总收入为362,319.69万元，较上年同期上升3.02%；营业利润42,054.29万元，较上年同期下降9.22%；归属于母公司的净利润34,730.40万元，较上年同期上升0.29%。

　　（2）宏观经济及与公司相关外部经济环境的情况

　　■ 2019年以来，贸易壁垒增加，地缘政治紧张局势加剧，削弱了全球经济增长。国内经济增速放缓带动消费品零售增速放缓。与此同时，消费者对于性价比诉求不断提升,无品牌或者弱品牌的“白标”产品份额开始崛起。在此情况下，服装行业呈现分化态势，体育用品仍保持向好，但品牌服装普遍承压。

　　■ 线上流量红利到达尾端，流量去中心趋势明显，这一方面加大了传统流量的获取成本，同时也带动了新的社群电商的兴起。

　　（3）经营环境分析

　　■

　　（4）报告期公司主要业务发展状况

　　2019年，在充满挑战及波动的市场中，公司积极探索和实践时尚产业体系的发展之路。夯实老品牌，培育新品牌，寻找潜力品牌，提升公司竞争力。

　　①服装实业部分

　　■塑立精准鲜明的品牌定位、打造符合消费者需求的高品质产品、完善渠道布局与管理、建设高效优质的供应链，形成长期核心竞争力。

　　■品牌建设

　　报告期内，公司发布了全新品牌战略，强化品牌DNA，通过以“寻找心中的狼”为主题，结合社会时政热点，输出“狼系青年”系列话题活动，多维度演绎狼文化，升级品牌传播内容。在品牌营销升级方面，公司通过举办“唤醒心中笑年狼”春节营销、《机动战士高达》电影连推、70周年“中国狼敢青春”主题营销等活动，努力增加品牌曝光度和互动量，为品牌带来广泛关注。报告期内，公司获得了一系列荣誉：

　　2019年4月，七匹狼荣获“2019年度中国消费品市场高质量发展优选品牌”；

　　2019年5月，在第六届中国品牌影响力发布活动上，七匹狼获得《2019中国品牌影响力100强》、《2019中国品牌影响力行业十大品牌》和《2018年中国茄克市场占有率第一品牌》三项荣誉；

　　2019年5月，在京东618全球品牌峰会上，七匹狼荣获“2019京东零售最佳国货品牌奖”；

　　2019年10月，在由CCTV《大国品牌》和中国广告协会联手打造“致敬时代·致敬未来”新中国成立70周年品牌峰会上，七匹狼作为业内标杆企业荣膺“新中国成立70周年70品牌”殊荣。

　　2019年12月，在由第一财经、第一财经商业数据中心（CBNData）主办的“顺流而上·2019第一财经数据盛典”上，公司荣获“2019中国互联网消费商业力量-年度焕新力”殊荣。

　　■产品建设

　　产品是品牌公司的生命线。报告期内，公司继续坚守这一原则，不断优化产品设计，公司研发团队紧密把握国内外市场流行趋势，紧跟当下时尚风口，提升研发设计能力；同时，坚守狼性元素，传承七匹狼品牌精神，结合趋势及客群建立故事化主题产品；从消费者的需求出发，设计出迎合商务、休闲、时尚、运动等系列不同场合定位的男装产品。另一方面，打造商品智能化管理，利用大数据实现产品与渠道部门的角色变化，洞察消费者需求，联合运营、市场，共识精准策略制定，实现商品的精准匹配。面对主流消费群体迭代，品牌如何年轻化的挑战，公司选择另辟蹊径，在品牌逻辑中挖掘品牌内核，在拳头产品中沉淀经典元素，维护大多顾客的文化认可，同时在产品结构中增加更多年轻、时尚的产品，从而配合品牌年轻化的策略。通过一系列的产品调整，努力提升公司产品力，促进品牌持续发展。

　　■渠道建设

　　报告期内，公司继续推动渠道的调整升级，加快线上线下的融合，通过数字化赋能业务。

　　线下渠道管理趋于精细化、智能化、数字化。报告期内，公司通过类直营的方式推动终端零售的标准化与智能化管理，根据店铺属性制定商品销售策略，并对门店选址、终端订货、店铺陈设、店员管理等提供有效的指导和支持，打造以品牌形象、提升体验为核心的品牌体验店。在数字化门店建设上，公司启动智多星系统，建立终端人、货、场数字化体系，从消费者数据变化感知需求变动，驱动业务和运营决策。报告期内，公司更加重视会员管理，打通自身各渠道与经销商会员系统，对消费者建立画像，优化会员营销。为有效利用快速增长的私域流量，公司利用了小程序、直播等新工具，通过数字化技术和终端消费者建立直接联系，形成各种有效的互动和服务，为线下销售增添新模式，建设基于大数据驱动的线上线下一体化智慧零售标杆门店。

　　线上方面，公司完成线上主流电商的布局，并积极开拓新兴社交渠道以扩展电商份额。传统电商平台规则限制多变，商家竞争日益激烈，公司持续加强与主流电商平台的沟通合作，同时融合社媒营销与电商渠道，帮助品牌更好地触达消费群体，提升老客复购和新客引流。。

　　■供应链建设

　　报告期内，公司重点围绕“质量、成本、速度”三大核心内容提升供应链管理效率。在品质管控上，公司建立供应商管理体系，梳理并升级品质管控标准，甄选具有品类优势的优质供应商，并定期进行供应商盘点。为加强与供应商的共同发展，公司成立供应商赋能小组，启动对供应能力评估排查，对能力型供应商进行整改优化，打造主力合作型和标杆型供应商。同时，制定质量月刊，面向全员进行质量宣传，提升全员品质意识。在成本把控上，公司大力推进辅料集中采购、常规物料招标采购，同时与供应商达成集采阶梯返利，有效降低采购成本。在反应速度上，经过前期研磨打造，供应链SCM系统已实现电脑端、手机端、网页端同一系统操作，涵盖开发、生产、财务、终端等多模块内容，实现覆盖供应链管理全流程的数字化操作，从而加快供应链反应速度，提升供应链效率。

　　■着力培育新品牌，努力搭建迈向未来的时尚产业集团体系。

　　除了“七匹狼”主品牌以外，在报告期内，公司加强对新品牌特别是“Karl Lagerfeld”的培养。

　　报告期内，公司加强与其欧洲研发中心的互动，充分挖掘品牌DNA，在传承卡尔·拉格斐的时尚精神和态度的基础上，打造符合中国区域消费者身材和喜好的产品。渠道建设上，大力拓展品牌线下销售渠道，在重点城市的重点商圈，开设精品店铺。同时，积极与其他品牌合作，通过跨界联名发展品牌与IP价值，扩大品牌知名度。公司还积极吸引业内优秀人员共同开发“Karl Lagerfeld”男装，相关产品2019年冬开始上线，取得良好的效果。

　　除继续保持原有的业务模式外，卡尔将继续深化品牌运作，以品牌感召更多优秀的人员，以股权合作或产品合作的方式，深化卡尔产品的广度和深度，让这个承载着服装人梦想和崇拜的品牌在中国大地焕发生机。

　　②投资部分

　　■以服装行业为中心，围绕时尚消费领域，继续推进投资业务发展

　　报告期内，公司投资团队继续配合公司战略进行投资并购的深度研究，围绕时尚消费领域开拓项目，积累优质项目资源。目前服装行业的成功并购，除了专业的投资并购能力，更重要的是后续的运营和管理能力，并购不仅仅需要钱，更重要的是与之相匹配的人力资源系统。

　　报告期内，兼顾项目的情况及公司人力资源情况，公司暂无新的投资项目落地。公司将继续在时尚产业集团的布局上发力，关注产业领域新品牌、新技术、新模式，进行时尚消费生态链投资。

　　在投资活动尚有资金结余之前，相关资金仍将继续用于稳健的理财行为。

　　律回春渐，万象更新。2019年，我们落地生根，为梦生发，积极推进战略落地，力求精实增长。2020年，我们将迎来七匹狼30周年。过去取得的成绩和走过的弯路，都将使我们再出发时更有底气和勇气。在未来的经营中，我们将继续坚持以战略为导向，以顾客为中心，加强产品研发，创新商业模式，变革管理体系，为实现七匹狼时尚产业集团的梦想不断努力。

　　（5）未来发展的展望

　　①  行业竞争格局和发展趋势

　　详见本报告“二、公司基本情况”及本节相关内容。

　　②管理层所关注未来的机遇和挑战

　　宏观经济的波动、新业态的兴起、流行风潮的变迁无一不影响消费市场的变化，给服装企业带来新的机遇，同时也带来新的挑战。无论外部环境如何变化，管理层将继续发挥狼性奋斗精神，深化改革，再塑新我。

　　■机遇

　　线上线下的零售体系在发生新的变革，基于社群和熟人营销的新手段带来了零售运营效率的巨大提升，精准营销为品牌的产品开发以及客户忠诚度的培养创造了很好的条件。这些有利于头部品牌的战略优化和转型。公司可以顺势而为，乘机加快推进网络技术带来的全域营销变革，构建新零售体系。

　　■挑战

　　宏观环境的不确定可能带来消费能力的下降由此给服装消费带来更大的负面影响，下行的外部环境也给未来的运营和调整带来更大的压力。

　　■未来发展战略

　　公司结合外部消费环境变化和内部商业模式调整情况，制定了长期和中期的发展战略：

　　长期发展战略：优化公司在服装品牌塑造、零售管理、产品设计研发、渠道建设及供应链管理方面的运作能力，深化公司产业投资能力，打造集服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业为一体的时尚产业集团。

　　中期发展战略：持续推进“七匹狼”商业模式改革，不断调整优化新零售形势下公司的具体经营方略，建立以“消费者需求”为导向的供应机制，深入维护品牌美誉度，通过渠道、产品、供应链重塑，推动销售收入稳步提升；另一方面，着力整合时尚消费行业的优秀资源，搭建时尚消费投资平台，通过投资参与新的发展机会，不断提升公司竞争力，巩固市场地位。

　　③公司2020年度经营计划

　　2020年度，公司将结合宏观环境、行业趋势和公司的实际情况，重点做好以下工作：

　　打造核心产品竞争力，聚焦单品的竞争力研发，匹配优质供应商开发。以客户需求为导向，根据不同消费需求明确产品标签，有针对性进行品类规划开发。

　　升级品牌形象，聚焦产品驱动营销，尝试通过IP文化跨界、品牌跨界联动、知名设计师跨界等营销手段与消费者进行年轻化互动，重焕新我。

　　数字化转型，继续推进数智工具的应用覆盖与升级，加强线上线下的融合，打通线上线下资源，实现产品流、物流、信息流、资金流数字化，以大数据为核心布局智能门店、定向推荐、个性定制等。

　　建设柔性供应链，以客户和市场需求为导向，整合内外部资源，构建准交快反供应链保障体系，提供高品质、高性价比、柔性快反的优质产品，助力品牌发展。

　　有效推进新品牌特别是卡尔拉格斐品牌的运营和推广，建立卡尔男装、女装供应链，以股权合作、产品合作等方式为卡尔引进优秀的人才，寻找合适合作伙伴进行匹配的品牌授权，焕发“Karl Lagerfeld”品牌生命力。

　　继续专注于服饰相关的时尚消费领域，挖掘有匠心、有IP文化、深厚品牌力、产品力的优质项目，搭建资源共享的时尚消费平台。进一步完善投资决策机制、风险管控机制、投后跟进机制等，从而把控投资风险，促进投资业务健康发展。

　　从现有的数据来看，市场环境依旧复杂多变，而主品牌和新品牌的发展都与外部环境以及公司的管理运作能力密切相关，提请消费者关注投资风险。公司将围绕中长期发展战略，积极落实年度规划，稳中求进，推动公司业绩的有效提升。

　　④公司为实现未来发展战略的资金需求、使用计划及资金来源情况

　　根据目前制定的发展战略和经营规划，除可能的对外投资外，公司无重大资本性支出。根据公司2019年年度报告第十二节“财务报告”显示，公司账上有充足的资金用于支持公司未来发展，同时，公司的经营性现金流情况较为稳定，企业信誉良好，银行授信额度充足，融资渠道多样。整体而言，公司的资本性支出规划符合公司现金流情况和战略需要，不存在对公司现金流健康存在严重负面影响的情况。

　　⑤对公司未来发展战略和经营目标实现可能产生影响的风险因素

　　■新型冠状病毒肺炎疫情风险

　　2020年初突然爆发的新型冠状病毒肺炎疫情，对行业带来严重负面影响。面对疫情，公司迅速调整运营策略，多措并举，推动全员营销，通过微信小程序、朋友圈、直播等方式，加大线上销售力度，尽量减少市场影响。公司也积极组织疫情防控，主动与员工、客户、供应商、政府等利益相关方沟通，了解相关需求，协同资源，共同克服疫情带来的诸多挑战。同时，公司勇于承担社会责任，以多种形式捐赠医疗防护物资。3月开始，随着工厂及终端店铺逐步复工，市场也已逐步回升，但仍存在不确定因素，公司将密切关注和应对。

　　■宏观经济增速放缓风险

　　经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响，经济增速下行会影响居民可支配收入，从而影响消费者信心。因此，公司一方面会着重关注宏观经济情况，做好相应经营方案的调整；另一方面会坚持战略转型，以消费者需求为导向进行商业模式转变，始终致力于提升产品硬实力，减少宏观经济增速放缓带来的不利影响。

　　■市场竞争加剧，行业地位下降风险

　　在经济增速放缓的背景下，伴随着消费群体被运动和时尚休闲、个性化潮牌分流，作为服装行业细分品类的男装企业面临愈发激烈的市场竞争压力。为提升公司的核心竞争力，公司一方面将继续夯实已有品牌的精细化管理，提升产品竞争力。另一方面，积极通过孵化和收购的方式建立品牌矩阵，覆盖更多消费群体的需求选择，稳固行业领先地位。

　　■投资项目收益的不确定性风险

　　国际国内经济形势、投资标的企业内部管理状况会给投资项目收益带来一定的不确定性，从而给公司财务报表带来影响。公司将通过在投资管理制度中明确投资管理组织机构、决策权限、决策程序等等，建立规范、有效、科学的投前评估筛选制度和投资决策体系，要求投资团队在严格的尽职调查的基础上，针对具体投资项目编制项目可行性报告、进行项目经济效益分析，并建立投后管理机制，以最大程度把控投资风险，提高投资经济效益，保证投资资金的安全和有效增值。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①其他原因的合并范围增加：

　　■

　　注：1、厦门海铂云仓供应链有限公司由子公司厦门海铂物流有限公司进行投资设立持股比例60%。

　　2、上海欧菲品牌发展有限公司由子公司加拉格(上海)商贸有限公司进行投资设立持股比例60%。

　　3、杭州拉格斐品牌管理有限公司由子公司加拉格(上海)商贸有限公司进行投资设立持股比例60%。

　　4、宁波拉格斐品牌管理有限公司由子公司杭州拉格斐品牌管理有限公司进行投资设立持股比例100%。

　　5、晋江欧菲品牌管理有限公司由子公司杭州拉格斐品牌管理有限公司进行投资设立持股比例100%。

　　6、晋江拉格斐品牌管理有限公司由子公司杭州拉格斐品牌管理有限公司进行投资设立持股比例100%。

　　②其他原因的合并范围减少：

　　■

　　注：上海纤裳商贸有限公司于2019年11月27日取得国家税务总局上海市闵行区税务局清税证明，同时截止报表日所有事项均已结清，因此将其纳入合并范围减少。2020年3月20日，收到上海市市场监督管理局准予注销登记通知书。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002029                 证券简称：七 匹 狼              公告编号：2020-008

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　第七届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2020年4月6日以电子邮件形式发出，并于2020年4月16日上午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室现场召开。会议应出席董事9名，亲自出席董事9名，会议由公司董事长周少雄先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，表决有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年度总经理工作报告》。

　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年度董事会工作报告》。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年年度报告及摘要》。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【年报全文内容详见深圳证券交易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮网以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2019年年度报告摘要》】

　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入为362,319.69万元，较上年同期上升3.02%；营业利润42,054.29万元，较上年同期下降9.22%；归属于母公司的净利润34,730.40万元，较上年同期上升0.29%。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润347,303,953.80元，加上年未分配利润2,328,309,944.36元，可供分配的利润为2,675,613,898.16元；公司提取法定盈余公积金37,799,783.01元，提取任意盈余公积金37,799,783.01元，其他综合收益结转留存收益11,304,786.47元，期末未分配利润为2,611,319,118.61元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年末总股本755,670,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。在公司实施上述利润分配后，公司未分配利润尚余2,535,752,118.61元，全额结转下一年度。

　　公司独立董事就本事项发表独立意见如下：该利润分配预案综合考虑了股东意愿、外部经济环境、公司运营和发展情况等因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《公司分红回报规划》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形。我们同意公司 2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

　　本次利润分配预案须经2019年年度股东大会审议批准后实施。

　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　公司保荐机构发表核查意见认为：2019年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议；公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等有关法规和文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形；公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的存放和使用情况，如实履行了信息披露义务；公司编制的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与实际情况相符。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》】。

　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本公司独立董事同意本次续聘并出具独立意见如下：董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的事前认可。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》】。

　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》。

　　公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由基本年薪与绩效奖励金两部分组成。基本年薪根据各岗位的责任大小、所需要的技能、工作强度等因素确定，具体金额见下表。绩效奖励金根据当年业绩增长情况从增加的净利润中提取不超过5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。独立董事统一为每年人民币100,000元（税前），职工监事薪酬按具体工作岗位薪酬标准确定。

　　公司董事(不含独立董事)、高级管理人员2020年度的基本年薪标准如下：

　　单位：元

　　■

　　本公司独立董事就此发表了独立意见，认为《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》符合公司实际情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于为公司创造良好的经营业绩，我们同意《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　（九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于申请年度综合授信额度的议案》。

　　同意公司及控股子公司向有关金融机构申请不超过450,000万元人民币的综合授信额度（该额度不包括公司及并表子公司向福建七匹狼集团财务有限公司申请的授信额度），授信种类为各类贷款、保函、信用证、承兑汇票、福费廷、商票保贴、票易票、贴现（包括买方付息贴现业务）及非标准化债权融资业务。拟申请金融机构和对应额度由公司视实际情况按有利于公司的原则选择确认。额度有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　公司可以在前述额度范围内与金融机构签订授信协议，授信期间以公司同有关金融机构签订的相关协议为准。为便于实际操作，拟授权公司法定代表人全权代表公司签署一切与申请和办理授信有关的各项文件。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　（十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。

　　为满足公司并表范围内子公司对生产经营资金的需要，支持子公司业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式为6家并表范围内子公司提供担保，担保额度为161,500万元。

　　公司及子公司生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。对于非全资控股子公司，公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内，故非全资控股子公司的其他股东未提供同比例担保。本次为并表范围内子公司提供担保，不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规相违背的情况。

　　公司独立董事就此事项发表独立意见认为：经核查，公司本次拟为其提供担保的6家公司均为公司并表范围内子公司，经营业务活动皆纳入公司统一管理，允许其申请授信额度并为其提供担保有利于该公司获得业务发展所需的流动资金以支持其良性发展，符合本公司的整体利益，财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规相违背的情况，不会损害公司和中小股东利益。我们同意本次为公司并表范围内子公司提供担保事宜。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】

　　（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。

　　公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并且得到公司管理层的认真落实。公司在信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等重要事项方面不存在内部控制缺陷，填写的《内部控制规则落实自查表》真实的反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　公司董事会认为：2019年度公司的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求, 符合当前公司的管理需求和实际经营情况，确保了公司各项业务活动的顺利开展和健康运行，有效控制经营管理风险。本公司的内部控制于2019年12月31日在所有重大方面是有效的。

　　公司独立董事发表独立意见认为：公司目前已建立较为科学完善的内部控制体系，且各项内部控制制度符合我国法律法规及相关规章制度的要求，并能够规范有效的执行。我们认为，董事会《2019年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的建设及运行情况，我们同意董事会披露上述报告。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。

　　（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年度社会责任报告书》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。

　　（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

　　鉴于公司第六届董事会第十七次会议、2018年年度股东大会审议通过的自有资金理财额度已到期，为最大限度的提升自有资金的使用效率，根据公司实际经营情况和资金使用计划，公司拟申请继续使用闲置自有资金进行投资理财，额度由35亿元人民币提升至44亿元人民币（相关额度由公司及公司并表范围内子公司共享），且由公司在风险可控的前提下自由分配购买保本理财产品的额度以及进行证券投资和衍生品交易的额度。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　公司本次申请继续使用闲置自有资金进行投资理财综合考虑了公司的实际情况以及公司以往进行投资理财的管理经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，提高公司自有资金的使用效率，提升公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意本次继续使用闲置自有资金进行投资理财事宜，并同意将此事项提交2019年年度股东大会审议。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的公告》】。

　　（十五）以5 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2019年12月31日）》。

　　鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上四人属关联董事，回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　1、福建七匹狼集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

　　2、财务公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，公司与财务公司之间发生的关联存款等金融服务业务公平、合理。财务公司的管理风险不存在重大缺陷，本公司在财务公司的关联存款风险目前可控。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2019年12月31日）》】

　　（十六）以 5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》。

　　为加强公司的资金管理,降低资金运营成本,提高资金运用效益,拓宽融资渠道，经公司第六届董事会第六次会议、2016年度股东大会审议通过了《关于与福建七匹狼集团财务有限公司重新签订金融服务协议的议案》，公司于2017年3月与财务公司签订了《金融服务协议》（以下简称“原协议”），期限三年，由财务公司为公司及其下属子公司提供包括存款、结算、票据、信贷以及财务公司可提供的经银监会批准的其他金融服务。其中公司及其下属子公司存入财务公司的存款每日余额不超过人民币15亿元，财务公司向公司及其下属子公司提供的综合授信额度不超过人民币15亿元。

　　鉴于原协议将于2020年4月23日到期，为充分发挥财务公司的功能，进一步提高公司的资金使用效益，结合公司实际情况，本着平等自愿、互惠互利的原则，双方经协商一致拟续签《金融服务协议》，协议有效期自2019年年度股东大会审议通过该议案之日起三年。在协议有效期内，公司及其下属子公司存入财务公司的存款每日余额不超过人民币15亿元，财务公司向公司及其下属子公司提供的综合授信额度不超过人民币15亿元。

　　鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上四人属关联董事，回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　1、相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

　　2、福建七匹狼集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。福建七匹狼集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。

　　3、双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　我们同意公司与福建七匹狼集团财务有限公司续签《金融服务协议》。本次交易尚需公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联方应放弃在股东大会上对该项议案的投票权。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议的公告》】

　　（十七）以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于与福建七匹狼集团财务有限公司持续关联交易的议案》。

　　鉴于原协议有效期至2020年4月23日，而续签的金融服务协议在2020年5月8日获得股东大会批准后才能生效，为保证相关业务的正常进行，同意财务公司在2020年4月24日至2020年5月8日期间继续为公司及其下属子公司提供存款和结算金融服务，公司及其下属子公司存入财务公司的活期存款每日余额不超过人民币15,000万元。

　　鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上四人属关联董事，回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　1、相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；

　　2、福建七匹狼集团财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。福建七匹狼集团财务有限公司对公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，符合公司日常经营管理活动需要。

　　3、双方拟持续进行的关联交易遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　4、该关联交易有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、有助于降低公司的财务费用及资金成本，不会损害公司及中小股东利益。

　　我们同意公司与福建七匹狼集团财务有限公司持续关联交易。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于与福建七匹狼集团财务有限公司持续关联交易的公告》】

　　十八、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于在福建七匹狼集团财务有限公司办理存款业务的风险处置预案》。

　　鉴于公司现任九名董事中的周少雄、周少明、周永伟为公司实际控制人，董事周力源为周少雄之子，以上四人属关联董事，回避了本议案的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　1、相关议案在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；

　　2、本预案根据交易所的相关指引指定，能够有效地防范、及时控制、降低和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于在福建七匹狼集团财务有限公司办理存款业务的风险处置预案》】

　　（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　公司董事会认为：公司本次将剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际情况做出的优化调整，能够满足公司业务发展的资金需求，降低公司财务费用，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事认为：公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是基于市场环境及公司实际情况下作出的谨慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司发展战略。公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议、决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将其提交公司2019年度股东大会审议。

　　公司保荐机构发表核查意见认为：七匹狼公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜已经第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的要求。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》】

　　（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于变更独立董事的议案》。

　　公司于近日收到公司独立董事雷根强先生提交的书面辞职报告。因自身工作安排，雷根强先生申请辞去公司第七届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司第七届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。

　　经董事会提名委员会审查，董事会提名吴育辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人，在深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交股东大会审议，任期自公司股东大会通过之日起至本届董事会任期届满时止。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：

　　1、 本次独立董事候选人提名程序符合国家法律、法规及公司章程的规定。

　　2、经审阅吴育辉先生履历等材料，未发现其中有《公司法》第146条规定不得担任公司独立董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，独立董事候选人具备履行上市公司独立董事职责的任职条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　我们同意提名吴育辉先生为公司第七届董事会独立董事候选人。

　　此项议案须提交2019年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于变更独立董事的公告》】

　　（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是基于财政部新颁布的企业会计准则和公司发展规划及子公司业务情况进行合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事认为：公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计准则，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次变更不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。基于公司发展规划及子公司业务情况变更子公司的记账本位币，有利于提供更可靠的会计信息，更加真实地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更事宜。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》】

　　（二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。

　　根据《证券法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，公司拟对《公司章程》相应的内容进行修订。

　　独立董事认为：本次修改《公司章程》相关条款符合《证券法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的规定以及公司实际情况。本次修改《公司章程》相关条款有助于进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，有利于进一步维护公司股东特别是中小股东合法权益，符合公司和全体股东的利益。本次修改《公司章程》相关条款的决策程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的有关规定。我们同意此次章程修订内容，并同意将此修订事项提交2019年度股东大会审议。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司章程修正案》】

　　（二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修改股东大会议事规则的议案》。

　　根据《证券法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，公司拟对《股东大会议事规则》相应的内容进行修订。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（二十四）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修改公司治理相关制度的议案》。

　　根据《证券法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的要求，公司拟对公司治理相关制度《内部审计制度》、《投资管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《证券投资与衍生品交易管理制度》相应的内容进行修订。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（二十五）以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于召开2019年年度股东大会的通知》】。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事对第七届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见；

　　3、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董   事   会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002029    证券名称：七匹狼        公告编号：2020-020

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议届次：2019年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。公司第七届董事会第五次会议决议召开2019年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　　4、会议时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月8日（星期五）下午14:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年5月8日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2020年4月30日

　　7、会议出席对象

　　（1）截止2020年4月30日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：厦门思明区观音山台南路77号汇金国际中心公司16楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、2019年度董事会工作报告；

　　2、2019年度监事会工作报告；

　　3、2019年年度报告及摘要；

　　4、2019年度财务决算报告；

　　5、2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

　　6、2019年度利润分配预案；

　　7、关于续聘会计师事务所的议案；

　　8、董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法；

　　9、关于申请年度综合授信额度的议案；

　　10、关于为并表范围内子公司提供担保的议案；

　　11、关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案；

　　12、关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议的议案；

　　13、关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案；

　　14、关于变更独立董事的议案

　　15、关于修改公司章程的议案；

　　16、关于修改股东大会议事规则的议案。

　　上述议案6、7、8、10、11、12、13、14、15属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不包括持股5%以下的公司董事、监事及高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，计票结果将及时公开披露。公司的关联股东应当回避议案12的表决。

　　上述议案15为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　议案14中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案的详细内容请见公司2020年4月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本公司独立董事将在本次股东大会现场会议上做2019年度述职报告。

　　三、提案编码

　　表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、参加现场会议登记方法

　　1、登记时间：2020年5月6日（星期三），上午8:30至17:00；

　　2、登记地点：晋江市金井镇南工业区七匹狼公司办公楼三楼证券部；

　　3、登记办法：参加本次会议的股东，请于2020年5月6日上午8:30至12:00，下午14:00至17:00持股东账户及个人身份证；委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（信函或传真方式以2020年5月6日17点前到达本公司为准）

　　4、联系方式

　　联系电话：0595-85337739        传真：0595-85337766

　　联系人：蔡少雅                   邮政编码：362251

　　5、出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第五次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　董    事    会

　　2020年4月18日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362029”，投票简称为“七匹投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2020年5月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月8日（现场股东大会召开当天）上午9：15，结束时间为2020年5月8日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　福建七匹狼实业股份有限公司2019年年度股东大会授权委托书

　　本人（或本单位）作为福建七匹狼实业股份有限公司的股东，兹全权授权          先生/女士代表本人（单位）出席福建七匹狼实业股份有限公司2019年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人签名：                  委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                委托人证券账户号码：

　　受托人姓名：                  受托人身份证号码：

　　受托人签名：                  受托日期及期限：

　　注：

　　1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　证券代码：002029                证券简称：七匹狼               公告编号：2020-009

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　第七届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况：

　　福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第五次会议通知于2020年4月6日以电子邮件形式发出，并于2020年4月16日下午在厦门市思明区观音山台南路77号汇金国际中心17楼会议室现场召开。会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，会议由监事会主席姚健康先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件（以下合称“法律法规”）及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，表决有效。

　　二、会议审议情况：

　　本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

　　（一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年度监事会工作报告》。

　　此议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年年度报告及摘要》。

　　发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核福建七匹狼实业股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见巨潮网以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司2019年年度报告摘要》】

　　（三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年度财务决算报告》。

　　报告期内，公司实现营业总收入为362,319.69万元，较上年同期上升3.02%；营业利润42,054.29万元，较上年同期下降9.22%；归属于母公司的净利润34,730.40万元，较上年同期上升0.29%。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】

　　（四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年度利润分配预案》。

　　经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润347,303,953.80元，加上年未分配利润2,328,309,944.36元，可供分配的利润为2,675,613,898.16元；公司提取法定盈余公积金37,799,783.01元，提取任意盈余公积金37,799,783.01元，其他综合收益结转留存收益11,304,786.47元，期末未分配利润为2,611,319,118.61元。

　　公司2019年度利润分配预案为：以2019年末总股本755,670,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)。在公司实施上述利润分配后，公司未分配利润尚余2,535,752,118.61元，全额结转下一年度。

　　监事会审议该议案后认为：公司董事会拟定的2019年度利润分配预案综合考量了公司的实际情况和行业特点，符合《公司章程》《公司分红回报规划》等文件中关于利润分配政策的相关规定，不会损害公司股东特别是中小股东权益，该事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表独立意见，有关决策程序合法合规，公司监事会一致同意2019年度利润分配预案。

　　本次利润分配预案须经2019年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　（五）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》】

　　（六）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》】

　　（七）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬考核办法》。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　（八）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《关于为并表范围内子公司提供担保的公告》】

　　（九）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　监事会发表核查意见认为：公司已建立和健全了符合公司经营需求的内部控制制度体系，并有效执行。公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及执行情况。

　　【详细内容见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn）】。

　　（十）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。

　　发表审核意见如下：公司本次申请继续使用闲置自有资金进行投资理财综合考虑了公司的实际情况以及公司以往进行投资理财的管理经验，不会影响公司的正常经营和资金安全，有利于盘活闲置自有资金并在风险可控的前提下实现资金收益的最大化，提高公司自有资金的使用效率，提升公司的整体业绩水平，符合公司和全体股东利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意本次继续使用闲置自有资金进行投资理财事宜。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的公告》】。

　　（十一）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2019年12月31日）》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于对福建七匹狼集团财务有限公司的持续风险评估报告（2019年12月31日）》】

　　（十二）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于与福建七匹狼集团财务有限公司续签金融服务协议暨关联交易的公告》】

　　（十三）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于与福建七匹狼集团财务有限公司持续关联交易的议案》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于与福建七匹狼集团财务有限公司持续关联交易的公告》】

　　（十四）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于在福建七匹狼集团财务有限公司办理存款业务的风险处置预案》。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于在福建七匹狼集团财务有限公司办理存款业务的风险处置预案》】

　　（十五）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　发表审核意见认为：本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金符合公司当前所处环境变化和未来发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司业务持续稳定发展，不存在违规使用募集资金和损害公司及全体股东利益的情况。本次关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的审批程序合法有效，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。监事会同意本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》】

　　（十六）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

　　发表审核意见认为：本次根据财政部颁布的相关准则变更会计政策符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，公司本次记账本位币变更是根据公司业务需要进行的合理变更，符合公司实际情况。该事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，独立董事发表独立意见，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，公司监事会一致同意本次会计政策变更事宜。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于会计政策变更的公告》】

　　（十七）以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》。

　　发表审核意见如下：公司根据最新修订的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《证券法（2020年修订）》等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，对《公司章程》相应的内容进行修订。决策程序合法合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司修改《公司章程》相应条款。

　　此项议案须提交2019年年度股东大会审议。

　　【相关内容详见深圳证券交易所指定网站（http://www.cninfo.com.cn），以及2020年4月18日公司在《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司章程修正案》】

　　三、监事会对公司2019年度有关事项的独立意见

　　（一）公司依法运作情况

　　报告期内，监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的规定，认真履行职责，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的履行职责情况以及公司管理制度等进行了监督检查。认为：公司依法经营，股东大会、董事会召开和决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定，董事会对股东大会所有决议有效执行；公司内部控制制度已建立健全，并有效执行；公司信息披露管理制度执行良好；公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能认真贯彻执行国家法律法规、规章制度和相关决议，未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

　　（二）检查公司财务的情况

　　监事会对报告期内的公司财务内控体系、财务状况、财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司2019年度财务报告真实、客观地反映了公司的经营成果和财务状况，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。监事会审核了福建七匹狼实业股份有限公司《2019年年度报告》，审核意见如下：董事会编制和审核福建七匹狼实业股份有限公司2019年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（三）检查募集资金的存放及使用情况

　　监事会对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了检查，认为：公司募集资金严格按照有关法律法规和《募集资金管理办法》的有关规定管理和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在擅自挪用或违规使用募集资金的情况。

　　（四）检查公司收购、出售资产情况

　　报告期内，公司无重大收购、出售资产事项。未发现任何高级管理人员或掌握公司内幕信息的人员进行内幕交易，未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　（五）检查关联交易情况

　　公司监事会对公司报告期内的关联交易情况进行了认真审查。认为公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和全体股东的利益。

　　四、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　2、会计师事务所、保荐机构出具的相关文件。

　　特此公告。

　　福建七匹狼实业股份有限公司

　　监   事   会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002029      证券简称：七匹狼    公告编号：2020-010

　　福建七匹狼实业股份有限公司董事会

　　关于2019年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司董事会按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和深圳证券交易所中小企业板《上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，对本公司2012年的募集资金(2012年非公开增发的募集资金)年度存放和使用情况报告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金金额、投向变更情况

　　1、实际募集资金金额、资金到账时间和原募集资金投向情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]611号核准，公司以非公开发行股票的方式向符合中国证券监督管理委员会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）7,820万股，每股人民币23.00元，共募集资金人民币179,860万元，扣除发行费用人民币3,260.44万元后，实际募集资金净额为人民币176,599.56万元，上述募集资金已经全部到位，已经福建华兴会计师事务所有限公司出具“闽华兴所（2012）验字F-002号”《验资报告》验证。募集资金全部用于投资建设“营销网络优化项目”。

　　2、募集资金投向变更情况

　　基于市场环境变化等原因，公司营销网络优化项目进展缓慢，经第五届董事会第二十一次会议、2015年第三次临时股东大会审议通过，公司变更了“营销网络优化项目”的部分募集资金用途，使用其中的10亿元募集资金用于投资设立全资投资子公司厦门七尚股权投资有限责任公司（以下简称“厦门七尚”），作为公司主要的对外投资主体，围绕时尚消费生态圈的各个方向，通过直接投资或者组建专项基金的形式去参与一些服装行业以及相关的时尚产业、零售消费产业的新机会，剩余部分募集资金则继续用于实施“营销网络优化”项目（详见本报告“六、变更募集资金投资项目情况”。）本次变更后的投资项目及拟使用募集资金金额如下：

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　　3、终止原募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金情况

　　鉴于宏观经济和服装行业市场环境的变化，充分考虑了公司面临的实际形势，结合“营销网络优化项目”进展情况，经2017年1月5日公司第六届董事会第四次会议、2017年1月23日公司2017年第一次临时股东大会审议通过，公司决定终止非公开发行的募集资金投资项目“营销网络优化项目”，并将项目剩余的募集资金及利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金（详见本报告“六、变更募集资金投资项目情况”）。终止“营销网络优化项目”后，各募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：

　　■

　　注：以上“募集资金投资额”均为不考虑利息收入及理财收入的募集资金净额。公司募集资金账户注销前，除尚未支付的应作为出资款分期缴纳至厦门七尚募集户的5亿元募集资金净额外，其余所有的募集资金、利息、理财收入等均属于营销网络优化项目剩余募集资金，将用于永久性补充流动资金，具体金额以最终结转的金额为准。

　　（二）募集资金本年度使用金额及当前余额

　　单位：人民币万元

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　　注：“其他使用”系历年累计支付的银行手续费26.58万元和使用部分闲置募集资金现金管理投资保本型金融机构理财产品112,200.00 万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　公司于2003年4月16日召开的2002年度股东大会上审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），并经2004年11月、2007年7月修订，2012年结合公司实际情况再次修订了管理办法，保证募集资金高效、合规使用。

　　公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及保荐机构按照监管范本要求签订了《募集资金三方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司同保荐机构国金证券股份有限公司分别与募集资金存储银行中国银行股份有限公司晋江金井支行、兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中国银行厦门湖里支行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构报送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。

　　报告期内，公司陆续结转营销网络优化项目剩余募集资金。截至2019年12月31日，公司在各银行募集资金专用账户的存款额列示如下：

　　单位：人民币元

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　　鉴于公司在兴业银行股份有限公司北京分行营业部开设的募集专户中的募集资金已结转完毕，专户余额为0元，该募集专户不再使用。为方便账户管理，公司已于2018年1月18日办理完毕该募集资金专户的销户手续，公司与国金证券及兴业银行北京分行签署的三方监管协议相应终止。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

　　截至2019年12月31日，公司本次非公开增发募集资金共使用46,530.75万元，全部用于营销网络优化项目。营销网络优化项目原计划投资总额为206,614.00万元，计划使用募集资金176,599.56万元。募集资金投向变更后，营销网络优化项目计划投资总额为106,614.00万元，计划使用募集资金76,599.56万元。经公司第六届董事会第四次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过，营销网络优化项目已于2017年01月23日终止，项目剩余的募集资金、利息和理财收入全部用于永久性补充流动资金。截至营销网络优化项目终止日（2017年01月23日），营销网络优化项目已投入额为46,530.75万元，全部使用募集资金，项目完工程度为43.64%,募集资金投资进度为60.75%。公司变更“营销网络优化项目”的100,000万元募集资金用于投资设立的全资投资子公司厦门七尚已于2015年8月31日完成工商注册登记，并取得厦门市市场监督管理局颁发的《营业执照》。相关注册资本将分期缴纳，首期5亿元人民币已于募集资金三方监管协议签订后缴纳至募集资金专户，剩余5亿元人民币出资额将根据项目进度分批缴纳。截至2019年12月31日，厦门七尚募集资金除进行闲置募集资金现金管理以外，尚未对外实际投入。

　　截至报告期末，公司终止营销网络优化项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜共结转金额65,507.05万元，剩余部分将根据资金运用的实际情况进行分期结转。

　　四、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2012年9月3日，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，累计使用金额不超过15,000.00万元, 每笔募集资金使用期限不超过2013年2月28日。根据该项决议，公司累计使用15,000.00万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，并于2013年2月27日前以自有资金15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　五、募集资金进行现金管理情况

　　根据证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》规定，公司第四届董事会第二十六次会议2013年3月14日审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金3.5亿元人民币进行现金管理投资保本型银行理财产品。决议有效期为自公司董事会审议通过之日起一年。有效期内，上述资金额度可滚动使用。

　　鉴于上述决议的有效期已届满，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资金投资项目建设的情况下，公司于2014年4月1日召开的第五届董事会第六次会议审议通过了公司《关于继续使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金购买中短期低风险理财产品，决议有效期为自董事会审议通过之日起1年。决议有效期内，该项资金额度可滚动使用。

　　(下转B064版)

　　证券代码：002029                                证券简称：七匹狼                        公告编号：2020-007