一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2019年12月31日的公司总股本666,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述事项需提交股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司从事以百货为主、超市为辅的连锁零售业务，目前为甘肃省内最大的连锁零售企业。

　　公司营业收入主要来自于公司旗下各门店的商品销售收入以及功能商户的租金收入。截至本报告期末，公司已运营门店13家，面积合计35.48万㎡，其中：百货业态为主的门店7家，超市6家。不同业态组合，强化了业态间的协同效应，有利于满足顾客的购物需求。

　　（二）公司经营模式

　　报告期内，公司主要经营模式未发生变化，经营模式主要包括联营、经销、代销和租赁。其中，联营模式是公司最主要的经营模式。公司主营业务收入占总营业收入的94.24%，其中主营业务收入业态占比为：百货占比88.80%、超市占10.13%、电器占比1.07%。

　　公司报告期各经营模式数据与去年同期比较：

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　　1、联营模式

　　联营是公司与供应商的一种合作经营方式，由公司提供营业场地，负责统一营销策划、统一服务规范、统一维护顾客关系，统一的外墙及内部共用面积的装修；供应商负责商品配送、陈列、推介和现场服务，提供商品在公司商场的指定区域设立品牌专柜，按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，自聘营业员负责销售。商品的采购、销售及存货管理由供应商负责，在商品未售出前，该商品仍属供应商所有，公司不承担商品的跌价损失等风险；实现销售后公司从销售收入中按照约定的比率进行扣点分成。联营方式中，商品销售价格由供应商确定。

　　2、经销模式

　　经销是指公司直接向供应商采购商品，并自行销售的经营模式。经销模式下公司的利润来源主要是商品进销差价和返利收入。经销模式下，购进商品验收入库后纳入库存管理。通常，公司与供应商在经销合同中对商品的退货、换货、价格管理、促销管理做出约定，以降低公司库存风险。库存管理中，主要进行安全库存管理，以防止货品缺货、断货、积压。

　　公司百货业务中，经销模式下的销售额较小，主要是化妆品和部分服饰。东方红广场店、白银世贸中心店、张掖购物广场店部分商品采购模式为统采和地采相结合，宁夏购物广场店和西宁国芳百货店采购模式为地采。

　　公司超市业务中，超市业态经销模式下，兰州地区超市采购模式为统采，白银地区超市采购模式为统采和地采相结合，西宁地区超市采购模式为地采。

　　电器业态经销模式下，兰州地区采购模式为统采，白银地区采购模式为统采和地采相结合。

　　3、代销模式

　　代销模式下，商品所有权归供应商所有，公司不承担商品价格下跌、过期、过季等风险。代销模式下的收入、成本确认过程，与经销模式相同。公司仅对超市业务中的部分商品采取代销。

　　4、租赁模式

　　租赁模式指商户向公司租赁部分场地开展经营，公司向商户定期收取租金。公司目前采用租赁模式涉及的项目主要是餐饮、美发、健身、院线等。

　　（三）公司主要发展业态行业趋势

　　1、社会消费品零售总额情况

　　2019年度，全国社会消费品零售总额411,649亿元，比上年增长8.0%。按零售业态分类统计，限额以上零售业单位中的超市、百货店、专业店和专卖店零售额比上年分别增长6.5%、1.4%、3.2%和1.5%。全年全国百家重点大型零售企业零售额同比下降0.3%，较上年下降1个百分点。其中，化妆品类、粮油食品类、日用品类商品零售额实现正增长，且增速快于上年。服装类、金银珠宝类、家用电器类商品零售不及上年同期。甘肃省全年社会消费品零售总额3,700.3亿元，比上年增长7.7%，增速比上年提高0.3个百分点。宁夏自治区全年社会消费品零售总额比上年增长5.2%，增速比上年加快0.4个百分点，按可比口径计算（剔除增值税因素影响），增长7.8%。青海省全年实现社会消费品零售总额880.75亿元，比上年同期增长5.4%。

　　2、行业分类分析

　　2019年，中国社会消费品零售总额稳步增长，多类消费品零售规模提升，实体零售行业经营情况整体回暖，网络消费增速持续回落，但增速仍高于线下零售额。在消费升级、新零售的推动下，中国零售及消费行业健康发展，呈现线上线下融合、产业链数字化、渠道多元化等发展趋势。

　　（1）中国社会消费品零售总额稳步增长，但城乡差距较大

　　2019年，中国社会消费品零售总额延续了持续增长、增速小幅降低趋势，全年累计社会消费品零售总额同比增速为8.0%，增速放缓的主要原因为汽车等主要消费品行业增速下降以及社会消费品零售额增长基数较大。2019年1-10月，城镇消费品零售额累计为35.13万亿元，同比增长7.9%，乡村消费品零售额为6.03万亿元，同比增长9.0%。尽管乡村消费品零售额增速高于城镇，但城镇消费品零售额仍约为乡村消费品零售额的6倍，城乡差距较大。

　　（2）实体零售业转型初见成效，经营业绩回暖

　　2019年，中国实体零售行业加速转型，向零售品质化、供应链智能化、客户体验人性化、购买方式线上线下一体化方向发展。在各类实体零售业态中，便利店销售额快速增长，新增购物中心数量减少，百货商场行业经营状况好转。在实体零售主要业态中，2019年便利店销售额增速领跑各零售业态类型；国内新增购物中心建设数量放缓；百货行业销售额增速重回增长趋势。

　　（3）非计划性购物不断增加，但对产品挑选更加理性化

　　随着电商社交化、数字营销精准化、购物场景丰富化和购物便捷化程度提高，中国消费者非计划性购物的比例持续增加，但消费者对消费品产品质量、替代产品情况的信息掌握能力增强。当决定购买某件商品时，消费者对该商品的挑选正越发趋于理性，产品核心功能逐渐成为消费者日常购物中最重要的挑选因素。

　　（4）需求趋向多元化和个性化发展

　　2019年以来，消费者需求多元化和个性化的趋势愈发明显。不同年龄群体的消费需求正在逐渐细分，体现出消费多元化的特点，购买产品的类型重点也随年龄不断转变。此外，不同身份群体的消费结构也存在较大差异，如上班族在运动产品、知识类产品支出高，学生在食品、知识类产品、衣着消费支出比例高，中年人偏好单价较高的大件商品和低额的耐用品。消费者愈发注重产品功能的差异化，以及消费品品牌对自身身份认同感的强化作用。

　　（数据来源：国家统计局网站，商务部网站，甘肃省统计局网站，宁夏自治区统计局网站，青海省统计局网站，中华全国商业信息中心，中国百货商业协会）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用   □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，面对国内外经济形势，市场竞争加剧的局面，公司稳步推进各项工作有效实施，报告期内公司主要开展以下工作：

　　（一）有效分解经营目标，积极落实调改计划，提升消费体验。根据公司下达年度经营计划，各经营公司结合不同区域市场表现，认真分析公司优势与劣势、市场机会与威胁，切实将计划任务渗透于日常管理，积极通过丰满各层员工动态激励方式，激发员工积极性及主动性，不断促进公司业绩的稳定与增长。报告期内，各经营公司不同程度完成品牌引进、装修升级调改160家，改善顾客消费体验。东方红广场店引入以西贝莜面村、绿茶等国内一线餐饮品牌为代表的二十余家餐饮品牌进驻，“在水一芳”西塘主题美食空间集聚网红打卡热点效应，极大丰富了顾客消费选择与体验；缩小家电专业卖场经营规模，整合升级家居电器生活品类定位；不断增加西宁、银川、白银等各门店餐饮、休闲、娱乐等功能配套服务项目；通过物业改造、装修升级等措施提升门店整体购物环境，对聚客引流起到积极的带动作用。

　　（二）公司以首次公开发行股票募集资金投资的国芳G99购物中心（乐活汇项目）于2019年10月18日试营业。该项目由荷兰设计师规划设计，旨在为年轻家庭和年轻时尚人群提供具有生活化的消费场景，引导顾客流转于时尚舒适的购物场景中，拥有温馨愉悦的购物体验。该项目不仅成功引入海底捞、西西弗书店等知名品牌，更注重发现与培养本土个性化品牌，激发年轻创业者的热情，为吸引新生代消费客群奠定基础。该项目的开业将进一步提升公司在兰州地区零售业的影响力和竞争地位，对公司未来的经济效益和社会效益亦将带来积极影响。

　　（三）公司通过加强区域地县市场拓展，下沉开发潜在的市场空间。依托公司的影响力与感召力，积极通过考察区域内同业态质优项目，拟以联建联营、兼并收购、物业租赁等轻重资产相结合的方式开拓发展机会。年内，已与天水市、陇南市、庆阳市、平凉市、武威市、酒泉市、张掖时、临夏市、定西市等18个项目进行初步洽谈，其中个别项目已进入合作意向商定阶段。

　　（四）加大多层营销方式运用，增加商品推广力度，提升服务品质。公司加大多层营销方式，充分利用线下渠道、新交通传媒、线上社群平台、企业公众号及移动端小视频等自媒体渠道，广泛传播，精准推送触达消费者；通过会员专场日、品牌日、主题消费日及年节促销等丰富多样的营销推广活动，努力提升促销成效；强化人、店、货营运能力的提升，通过商品数据、会员数据的分析研究，优化商品结构，精准推送营销信息，充分满足顾客需求。

　　（五）围绕关键业务系统升级，提高信息化、数字化技术运用，积极构建全渠道零售体系。公司已完成部分产品及渠道选型及技术能力覆盖确认，在微信公众号、小程序等方面的商品营销、会员渠道部署等方面取得一定效果；完成ERP软件升级规划方案，上线后将更好的为业务运营提供全面支持，增加公司信息化技术运用能力。完成部分门店WIFI环境优化升级工作，同步上线客流统计及顾客人脸识别系统，提升经营门店对于重要顾客、常顾客到达门店后精准触达、精准营销推送，增加购物粘性及频率，为精准营销奠定坚实基础；实现多门店自助收银环境，提升专柜、租赁业态等自收银覆盖率，牢牢抓住即成交顾客交易，提高顾客购物便捷性与成交率。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　（1）重要会计政策变更

　　1）财政部于2019年4月30日和2019年9月19日分别颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)。此项会计政策变更采用追溯调整法，本公司已按上述通知要求编制 2019年财务报表，对可比期间的财务报表的项目与金额产生影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2）财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9 号）及《企业会计准则第 37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号）（以下统称“新金融工具准则”）。本公司自 2019 年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。主要变更内容如下：

　　A、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

　　B、金融资产减值会计处理由“已发生损失法”改为“预期损失法”，考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　公司因执行新金融工具准则对2019年1月1日财务报表各项目的影响详见本章节附注（3）2019年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况。

　　以上会计政策变更均经过公司董事会审批。

　　（2）重要会计估计变更

　　本年度无重要会计估计变更

　　（3）2019年起执行新金融工具准则、调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

　　单位：元

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　截止2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司及孙公司如下：

　　■

　　本公司合并财务报表范围及其变化情况见本附注三、2.及附注八。

　　证券代码：601086            证券简称：国芳集团      公告编号：2020-005

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月16日上午9:00在公司十五楼会议室召开了第五届董事会第三次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中余丽华现场参加，张国芳、张辉、张辉阳、陈永平、冯万奇、洪艳蓉以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员及保荐机构持续督导人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案

　　根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》及其摘要，以及2019年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2019年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》正文及摘要。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度总经理工作报告及2020年度经营计划报告》

　　公司总经理张辉女士报告2019年度经营与管理工作情况，并对2020年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度总经理工作报告及2020年度经营计划报告》均无异议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度董事会工作报告》

　　《公司2019年度董事会工作报告》对2019年董事会工作情况进行总结，具体内容详见2019年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”，及公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2019年度财务决算报告。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2019年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　董事会通过了该项议案，公司拟以总股本66,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，拟总计派发现金股利6,660.00万元。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2019年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-007）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的议案》

　　董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的公告》（公告编号：2020-008）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2020年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-009）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过关于《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　董事会审议通过了2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了该事项的鉴证报告。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-010）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》

　　为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。

　　1、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币20,000万元以下（含20,000万元）、累计人民币70,000万元以下（含70,000万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　2、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　3、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的的法律、经济责任全部由公司承担。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》的实施时间和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）规定的要求，实施新收入准则和对公司财务报表格式进行相应变更。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-011）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　董事会审议通过了公司出具的2019年度《内部控制评价报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　上述报告具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《董事会审计委员会2019年年度履职报告》

　　上述报告具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会2019年年度履职报告》。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《独立董事2019年年度述职报告》

　　上述报告具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事2019年年度述职报告》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于公司向关联方提供财务资助的议案》

　　公司董事会同意以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192.00万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192.00万元的延期。上述议案具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司向关联方提供财务资助的公告》（公告编号：2020-012）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交 2019年度股东大会审议。

　　该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2020年5月18日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。上述议案具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-013）。

　　同意票7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：601086            证券简称：国芳集团         公告编号：2020-012

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于向关联方提供财务

　　资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“国芳集团”）拟以自有资金向甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司（以下简称“甘肃杉杉”）有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，借款期限至2020年12月31日止。

　　●交易性质：本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●过去12个月的相关交易情况：除上述关联交易外，过去12个月公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币8,192.00万元。

　　●审议程序：本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　2020年4月16日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》。公司独立董事已分别对上述议案发表了事前认可意见和专项独立意见。现就相关事项公告如下：

　　一、关联交易概述

　　为推进甘肃杉杉奥特莱斯项目筹备建设业务的顺利开展，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，借款期限至2020年12月31日止，借款期限内，公司按固定年利率4.35%向甘肃杉杉收取资金占用费，到期还本并结清剩余利息；授权公司管理层在股东大会审议通过的财务资助额度内签署借款协议。

　　截至本公告披露日，公司已在第四届董事会第二十三次会议审议通过的财务资助额度8,447万元内向甘肃杉杉提供财务资助共计8,192万元，借款期限至2020年6月30日止。在前述财务资助到期后，公司拟在本次股东大会审议通过的财务资助额度内，继续向甘肃杉杉提供8,192万元的财务资助，借款期限延期至2020年12月31日。此外，公司未发生其他对外提供财务资助的情况，也不存在逾期未收回的金额。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司及合并报表范围内子公司与甘肃杉杉的累计关联交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、财务资助的具体情况

　　（一）被资助对象基本情况

　　公司名称：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

　　社会统一信用代码：91620100MA74B61M6G

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼

　　法定代表人：傅政骥

　　注册资本：叁亿元整

　　成立日期：2018年05月31日

　　营业期限：2018年05月31日至2068年05月30日

　　经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）关联关系说明

　　2019年8月29日，公司与宁波万盛投资有限公司（以下简称“宁波万盛”）签署股权转让协议，约定以14,200万元的对价受让宁波万盛持有的甘肃杉杉29%的股权（对应认缴出资额为8,700万元，实缴出资额为8,700万元，以下简称“标的股权”）。

　　上述股权转让前，甘肃杉杉的股权结构如下：

　　■

　　除公司在股权转让前已依法持有的甘肃杉杉30%股权外，自股权转让协议签署之日起，公司根据股权转让协议约定享有标的股权对应的全部股东权利；股权转让完成后，甘肃杉杉的股权结构如下：

　　■

　　截至本议案审议之日，上述股权转让协议及股权转让均已生效，公司已向宁波万盛支付股权转让款合计8,500万元，公司实际享有甘肃杉杉59%股权对应的全部股东权利。鉴于甘肃杉杉及其股东杉杉商业集团有限公司（以下简称“杉杉商业”）与宁波万盛就上述股权转让存在纠纷，标的股权的股权转让暂未办理工商变更登记；且公司董事、总经理张辉女士担任甘肃杉杉的董事，公司从审慎角度，将甘肃杉杉作为公司关联方。由于公司暂未将甘肃杉杉纳入合并报表，现将本次交易作为关联交易提交董事会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（三）最近一年及一期主要财务指标

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易系公司向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助。

　　（二）定价依据

　　甘肃杉杉为公司子公司，为支持其经营和发展需要，经双方协商，甘肃杉杉按固定年利率4.35%向公司支付资金占用费。

　　（三）财务资助协议的主要内容和履约安排

　　（1）财务资助的对象：甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司

　　（2）财务资助金额：公司以自有资金向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192万元的延期；

　　（3）资金用途：用于甘肃杉杉的经营和发展；

　　（4）资助期限：至2020年12月31日止；

　　（5）利率及计收方式：根据《借款协议》，本次财务资助的借款利率为按固定年利率4.35%向公司支付资金占用费，按照实际借款天数计算并支付利息，借款利息自发放之日起到归还的前一日止，归还的当天不计算利息。如到期不还逾期每天按万分之十计收利息。

　　（6）公司在第四届董事会第二十三次会议审议通过的财务资助额度内已向甘肃杉杉提供财务资助共计8,192万元，借款期限至2020年6月30日。在本次股东大会审议通过的财务资助额度内，公司拟继续向甘肃杉杉提供前述财务资助8,192万元，借款期限延期至2020年12月31日止。公司将与甘肃杉杉在已签订的《借款协议》基础上，就借款期限的延期分别签署补充协议。

　　（7）第五届董事会第三次会议审议通过并提交公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在本次董事会审议通过的财务资助额度内依据项目进度需要签署借款协议及相关补充协议。

　　四、甘肃杉杉其他股东提供财务资助事项

　　截至本公告披露之日，杉杉商业持有甘肃杉杉41%的股权，杉杉商业已向甘肃杉杉提供借款资助3,000万元。依据甘肃杉杉奥特莱斯项目进度需要，杉杉商业同时予以甘肃杉杉相应借款资助。

　　五、本次财务资助的目的和对公司的影响及风险

　　（一）本次公司向子公司甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响，公司也将密切关注甘肃杉杉的经营情况及财务状况，以保证公司资金安全。

　　（二）截至目前，甘肃杉杉尚未完成本次股权转让的工商变更登记，宁波万盛尚未根据《股权转让协议》将甘肃杉杉股权质押给公司，公司尚未取得甘肃杉杉的实际控制权。甘肃杉杉股东杉杉商业以前述股权转让违反其与宁波万盛签署的《一致行动人协议》为由将宁波万盛作为被告诉至法院，公司作为第三人参与前述诉讼，法院尚未就前述诉讼作出判决。目前，公司正与杉杉商业进一步协商股权转让后续事宜，公司将以不同的对策和措施控制和化解风险，敬请投资者注意投资风险。

　　（三）本次公司向子公司甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，满足其项目建设的资金需要。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。截至2019年12月31日，甘肃杉杉的注册资本金30,000.00万元已全部到位，期末净资产为29,367.27万元（未经审计），其净资产远大于公司给于甘肃杉杉财务资助金额，不存在资产无法覆盖借款的情况，对借款的归还保障能力较强。杉杉商业亦于2019年11月8日出具《关于股东向甘肃杉杉奥莱借款事项相关问题的回复》，杉杉商业承诺在11月起予以甘肃杉杉相应借款资助；2019年12月25日，杉杉商业向甘肃杉杉支付了财务资助款3,000万元。目前，甘肃杉杉正在申请办理银行贷款进程中，并于函告各股东的《借款申请》中说明“上述股东借款我公司预计在取得银行贷款后及时归还”。甘肃杉杉由公司委派董事一名、监事一名、总经理、财务经理，目前运营处在股东共同监管下，项目建设及经营均正常进行。公司履行了上述借款必要的决策程序并审慎考虑，相关借款目前不存在资不抵债的重大偿付风险。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内公司及合并报表范围内的子公司与该关联方发生的关联交易累计发生额为人民币8,192.00万元。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序及相关专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2020年4月16日召开第五届董事会第三次会议，会议应参加董事7名，实际参加董事7名，其中关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避表决。具有投票表决权的董事表决并通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前认可意见：公司拟向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192万元的延期的关联交易事项，有助于加强项目建设和经营的资金保障，符合项目正常进展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司向关联方提供财务资助的议案》提交公司拟召开的第五届董事会第三次会议审议。

　　2、独立意见：甘肃杉杉作为公司关联方，公司向甘肃杉杉有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助，其中包括已提供财务资助共计8,192万元的延期的关联交易事项，有助于加强项目建设和经营的资金保障，符合项目正常进展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会会议审议和表决时，关联董事回避了表决，董事会决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。同意关于公司向关联方财务资助延期及增加财务资助的议案，并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2020年4月16日召开第五届监事会第三次会议，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。监事会审议并通过了《关于公司向关联方提供财务资助的议案》。

　　监事会认为：公司向甘肃杉杉进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。

　　八、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第三次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第三次会议决议；

　　（三）独立董事出具的事前认可意见和专项独立意见。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：601086            证券简称：国芳集团          公告编号：2020-006

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日下午14:00在公司十五楼会议室召开了第五届监事会第三次会议。公司监事白海源、魏莉丽、蒋勇以现场方式参会并表决，会议由监事会主席白海源主持召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度监事会工作报告》的议案

　　工作报告回顾并总结了公司监事会2019年度的工作情况。具体内容详见公司于2020年4月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》及其摘要的议案

　　监事会认为：根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。年报编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2019年度整体经营运行情况。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　三、审议通过《关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的议案》

　　监事会认为：公司2019年度的关联交易事项执行了2018年度公司董事会审议通过的预计2019年度关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉及的关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2020年度预计的关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　四、审议通过《关于公司2019年度财务决算报告》

　　监事会认为：公司2019年度财务报告经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告确认，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　五、审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》

　　监事会认为：经认真审核，本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，符合公司发展需求，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　六、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　监事会认为：公司续聘的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，项目组成员具备专业能力和职业素养，且具有多年为上市公司提供审计服务的能力和经验，能够客观、独立、公正地对公司财务状况及内部控制情况进行审计，能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　七、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：公司认真按照《募集资金专项管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害股东和公司利益的情况发生。公司董事会出具的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，经核查，该报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关募集资金管理的规定，真实、准确的反映了公司2019年度募集资金实际存放与使用情况。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　八、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司依据财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》的实施时间和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）规定的要求，实施新收入准则和对公司财务报表格式进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　九、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》的议案

　　监事会认为：公司对内部控制情况进行了自我评价，2019年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　十、审议通过《关于公司向关联方提供财务资助的议案》

　　监事会认为：公司向甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司进行财务资助，是为了支持其业务的顺利开展，加强其项目建设及生产经营的资金保障。本次财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司的经营活动造成不利影响。

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　以上议案同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：601086          证券简称：国芳集团          公告编号：2020-007

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于公司2019年度利润

　　分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.10元（含税）

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额/每股分配比例不变，相应调整每股分配比例/分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、2019年度利润分配预案的主要内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2019年12月31日，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币308,134,782.20元。经公司第五届董事会第三次会议决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本66,600.00万股，以此计算合计拟派发现金红利6,660.00万元（含税），占公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的57.95%。利润分配后，剩余未分配利润转入下一年度。公司本次资本公积不转增股本。

　　2019年半年度，公司以截至2019年6月30日的总股本66,600.00万股为基数，向全体股东实施每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，总计派发现金股利6,660.00万元（含税），占公司2019年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的57.95%。2019年中期现金分红事项经公司第四届董事会第十九次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，并于2019年10月24日实施完毕。

　　综上，公司2019年度现金分红（包括2019年中期已分配的现金红利）金额合计13,320.00万元，占2019年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为115.91%。

　　若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月16日召开第五届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。该项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案。公司本次利润分配预案符合公司《公司章程》以及《上市后未来三年分红回报规划》的相关规定，兼顾了公司与股东的利益，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。综上，同意《关于公司2019年度利润分配的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月16日召开的第五届监事会第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。该项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　监事会经认真审核，认为本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形，符合公司发展需求。

　　三、相关风险提示

　　2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：601086           证券简称：国芳集团          公告编号：2020-008

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2019年度，甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司向关联公司兰州国芳置业有限公司及关联方张辉阳先生租赁四处物业用于经营，年租金合计2,678,905.60元；子公司向关联人任照萍出租物业用于经营，报告期内租金23,429.00元；向关联方甘肃顺宝商贸有限公司等采购商品，产生交易金额11,733,877.33元；本公司作为被担保方，由关联方张国芳、张春芳提供借款担保30,000.00万元；公司与关联人张辉阳及其配偶控制的企业共同投资，公司以货币投资4,000.00万元，认购吉林奥来德光电材料股份有限公司新增股份；公司向关联公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司提供财务资助8,192.00万元。

　　二、关联方介绍及关联关系说明

　　1、关联方基本情况和关联关系

　　（1）兰州国芳置业有限公司，住所：兰州市城关区广场南路4-6号；法定代表人：张国芳，公司控股股东、实际控制人张国芳持股50%，公司持股5%以上的股东张辉、张辉阳分别持股25%；注册资本：10,000万元；经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；酒店管理、餐饮管理、住宿服务（仅限分支机构经营）。

　　（2）张辉阳，1980年出生，中国国籍，无境外居留权，直接持有公司4,005万股股份，占公司股份总数的6.01%，任公司董事职务。

　　（3）甘肃顺宝商贸有限公司，住所：甘肃省兰州市城关区南昌路利安小区14幢；法定代表人：张晓燕，公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张孝忠之配偶张晓燕持股75%，张国芳之妹张小芳持股10%；注册资本：1,200万元；经营范围：润滑油、通用机械、专用设备、五金交电、建筑材料、日用百货、农副产品、服装、汽车配件、家俱、办公用品的批发零售。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（4）甘肃通祥商贸有限公司，住所：兰州市七里河区敦煌路街道火星街80号704室；法定代表人：张蕾，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；经营范围：服装、劳保用品、日用百货、农副产品（不含食品及原粮油）、机械设备、五金交电、阀门管件、消防器材、汽车配件、建筑材料、金属材料、机电产品（不含小轿车）、电器成套设备、电子产品、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、仪器仪表、矿产品、化工设备、石材、阀门管道、包装材料、电线电缆、电动工具、陶瓷制品、卫生洁具、办公耗材的批发零售；计算机软硬件及网络设备的研发销售；室内外装潢装饰工程（凭资质证经营）。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（5）兰州泰源服装有限公司，住所：兰州市城关区雁滩家具市场3号楼610室；法定代表人：斯巧珍，系公司控股股东、实际控制人张国芳之弟张国平控制公司；注册资本：200万元；经营范围：服装鞋帽、服饰、文化用品、办公用品、日用化妆品的批发零售。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（6）甘肃豪嘉利商贸有限公司，住所：兰州市城关区皋兰路街道榆中街138号2单元702室；法定代表人：张小芳，公司控股股东、实际控制人张国芳之妹张小芳及其配偶刘立伟各持股50%；注册资本：100万元；经营范围：服装鞋帽、服饰、箱包皮草、办公用品、日用百货、建筑材料、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、电气设备的批发零售。该公司与公司签订联销合同，经营服务品类。

　　（7）任照萍，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人张春芳之弟张庆华之配偶，为公司供应商，与公司签订联销合同、租赁合同，经营服务品类。

　　（8）张国芳，男，1954年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司控股股东、实际控制人，持有公司股份28,050万股，持股比例42.12%，与实际控制人张春芳为夫妻。张国芳、张春芳共同无偿为公司银行借款提供担保。

　　（9）张春芳，女，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，系公司股东、实际控制人，持有公司股份13,940万股，持股比例20.93%，与控股股东、实际控制人张国芳为夫妻。张国芳、张春芳共同无偿为公司银行借款提供担保。

　　（10）宁波绿河晨晟创业投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91330201MA2819AP6W，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：宁波绿河燕园投资管理有限公司，出资总额：10,000万元人民币，主要经营场所：宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼10-1-1。经营范围：创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。该企业的私募基金管理人为公司董事张辉阳先生及其配偶控制的宁波绿河燕园投资管理有限公司。

　　（11）宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91330201MA282Q616K，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：上海绿河投资有限公司，出资总额：6,000万元人民币，主要经营场所：宁波高新区聚贤路587弄15号2#楼10-1-9室。经营范围：项目投资；实业投资；投资管理；资产管理；投资管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。该企业的私募基金管理人为公司董事张辉阳先生控制的上海绿河投资有限公司。

　　（12）宁波燕园姚商产融股权投资合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91330281MA2AF01K1J，企业类型：有限合伙企业，执行事务合伙人：宁波燕园世纪股权投资有限公司、宁波燕园姚商股权投资管理有限公司，出资总额：85,695万元人民币，主要经营场所：浙江省余姚市泗门镇四海大道3号商会大厦407室-2。经营范围：股权投资，股权投资管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业的私募基金管理人为公司董事张辉阳先生之配偶控制的宁波燕园世纪股权投资有限公司。

　　（13）甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司，统一社会信用代码：91620100MA74B61M6G，企业类型：有限责任公司，注册地址：甘肃省兰州市城关区碱水沟188号三号楼，法定代表人：傅政骥，注册资本：叁亿元整，成立日期：2018年05月31日。经营范围：日用百货、通讯器材、化妆品、箱包、钟表眼镜、针纺织品、服装、鞋帽、五金交电、家电产品、日杂用品、皮革、玩具、灯具、家具、家居用品、工艺礼品、黄金制品、金银首饰、珠宝、机电设备、计算机设备、办公用品、健身器材、花卉批发零售；电影院、餐饮服务、美容美发、KTV、电子游艺、室内娱乐（消防验收合格后凭有效许可证经营，除高危体育项目及法律法规禁止的项目）；图书、音像制品、烟草制品、药品零售，食品加工、销售，蔬菜、水果、食品销售（以上项目涉及许可证的凭有效许可证经营）；计算机软件开发、销售；灯箱制作、喷绘；设计、制作、发布各类广告；自营或代理国内各类商品和技术的进出口业务（实行国营贸易管理的货物除外）；自有场地租赁；停车场服务；房屋租赁；企业管理咨询（金融、证券、期货、保险等国家有专项规定的除外）；企业营销策划；酒店管理（不含自营酒店业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该企业系公司参股公司。

　　三、关联定价原则：遵循市场原则

　　四、2019年关联交易情况及2020年关联交易计划

　　（一）2019年公司关联交易情况

　　根据经营需要，公司于2019年度发生如下关联交易。

　　1、采购商品、接受劳务的关联交易

　　单位：元

　　■

　　2、关联方租赁情况

　　（1）本公司作为承租方：

　　单位：元

　　■

　　（2）本公司作为出租方：

　　单位：元

　　■

　　4、关联担保情况：本公司作为被担保方

　　单位:万元

　　■

　　5、其他关联交易

　　（1）与关联方共同投资：

　　■

　　（2）向关联方提供财务资助：

　　单位:万元

　　■

　　上述关联交易事项中，因业务合作发展变化，向关联采购商品金额有不同程度调整，但均遵照公司相关制度和工作流程，按市场化交易原则进行，交易公允、程序合规。2019年年度日常关联交易计划外，接受关联方担保、与关联方共同对外投资、向关联方提供财务资助事项，公司均已按照《公司章程》等相关规定，履行了相关审批程序和披露义务，交易定价公允、合理。

　　（二）2020年度公司关联交易计划

　　根据经营需要，公司预计2020年度拟发生如下关联交易，合计交易金额17,749,189.60元。

　　1、租赁关联方物业，2020年预计关联交易金额2,678,905.60元；

　　2、向关联方出租物业，2020年预计关联交易金额70,284.00元；

　　3、向关联方采购商品，2020年预计关联交易金额1,500.00万元。

　　上述关联交易计划遵循市场原则，将以公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及公司规章履行有关程序。有关上述2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的议案经第五届董事会第三次会议审议通过后，需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　根据《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关联交易管理制度》规定，关联董事张国芳先生、张辉女士、张辉阳先生回避此项议案中涉及向关联公司进行关联租赁的有关事项、向关联公司采购商品、接受服务有关事项的表决。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　五、关联交易影响

　　上述2019年日常经营性关联交易及2020年关联交易计划符合交易双方业务发展实际需求、利益及发展策略，有利于提高本公司的经营效益。定价遵循公平、公正、公开原则，没有损害公司全体股东的权益。

　　六、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　1、事前认可意见

　　独立董事认为：

　　1、公司2020年度预计与关联方发生的日常关联交易均属公司的正常业务范围，为公司经营所必须，是在平等、互利的基础上进行，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　　2、公司2020年度拟发生关联交易的关联企业经营状况正常，关联方能够履行与公司达成的各项协议，有较为充分的履约保障，不存在关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　　3、公司与关联方发生关联交易时，均遵循自愿平等、公平、公允的原则。关联交易的定价本着公平、公开、公正、合理的原则，不会损害公司及其股东的利益。

　　综上，我们同意将《关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的议案》提交公司拟召开的第四届董事会第十六次会议审议。

　　2、独立意见

　　独立董事认为：公司与关联方发生关联交易是公司业务发展的需要,符合公司长期发展战略,对公司发展有利。公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效，交易定价符合市场价格，不会损害公司和非关联股东的利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意关于公司2019年关联交易情况及2020年关联交易计划的议案，并提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度的关联交易事项执行了2018年度公司董事会审议通过的预计2019年度关联交易计划，符合相关规定。交易定价参照市场价格确定，严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉及的关联方回避了所有有关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司2020年度预计的关联交易，均为公司正常经营中必要的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：601086        证券简称：国芳集团      公告编号：2020-009

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于公司续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中喜会计师事务所于2013年11月28日经北京市财政局（京财会许可[2013]0071）号文批准，由中喜会计师事务所有限责任公司转制设立（中喜会计师事务所有限责任公司于1999年9月由财政部批准设立）。中喜会计师事务所营业执照登记机关为北京市东城区市场监督管理局，统一社会信用代码9111010108553078XF，注册地址为北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座1101室。中喜会计师事务所拥有北京市财政局核发的编号为11000168号会计师事务所执业证书，拥有财政部、中国证券监督管理委员会核发的编号为000356的会计师事务所证券期货相关业务许可证。自2013年11月改制设立以来一直从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　中喜会计师事务所首席合伙人为张增刚。目前合伙人共70名，注册会计师446名，从业人员总数1200名。近一年来注册会计师转入101人，转出60人。从事过证券服务业务的注册会计师379名。

　　3、业务规模

　　中喜会计师事务所2018年度营业收入23,907.75万元，净资产2,961.74万元，2018年度收入中上市公司年度财务报告审计收入3,961.41万元，客户数量39家，涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业等行业，资产均值70.9亿元。

　　4、投资者保护能力

　　2018年中喜会计师事务所计提职业风险基金113.56万元，购买的职业保险累计赔偿限额8000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中喜会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到过刑事处罚和行政处罚，受到中国注册会计师协会自律监管措施1次，受到证监会各地方证监局行政监管措施15次，具体如下：

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：高庆华，注册会计师，1996年至2000年曾先后就职于石家庄会计师事务所、石家庄金石会计师事务所，2000年至今就职于中喜会计师事务所，从事过证券服务业务，未有兼职情况。

　　质量控制复核人：刘新培，注册会计师，1998年至2000年曾先后就职于石家庄会计师事务所、石家庄金石会计师事务所，2000年至今就职于中喜会计师事务所，从事过证券服务业务，未有兼职情况。

　　本期签字会计师：刘富锦，注册会计师，2016年至今就职于中喜会计师事务所，从事读者出版传媒股份有限公司年报审计、跨境通宝电子商务股份有限公司年报审计、甘肃国芳工贸（集团）有限公司年报审计，从事过证券服务业务，未有兼职情况。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受到过刑事处罚和行政处罚。

　　（三）审计收费

　　2020年度在公司现有审计范围内，聘用中喜会计师事务所的审计服务费用预计为壹佰壹拾万元整（不包括审计过程中会计师代垫的差旅费用、食宿费等费用），其中财务报表审计费用和专项审计（控股股东及其他关联方占用资金情况说明、年度募集资金存放与使用情况鉴证报告）为玖拾万元整，内部控制审计费用为贰拾万元整。本期审计费用与上一期审计费用一致。

　　二、续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审核意见

　　报告期内，在为公司提供年度财务报告及内部控制审计报告过程中，中喜会计师事务所严格按照注册会计师审计准则的要求执行恰当的审计程序，获取充分适当的审计证据，出具的财务报告能够准确、客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会与中喜会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，在审计期间也未发现审计中存在其他的重大事项。经审核，公司实际支付审计费用的2019年度审计费主要为公司年度审计费用和内控审计费用，与公司所披露的审计费用情况相符。

　　审计委员会同意续聘中喜会计师事务所为公司2020年度财务报告及内控审计机构，审计费用为人民币110万元，其中年度财务报表审计费用90万元（含控股股东及其他关联方占用资金情况说明和年度募集资金存放与使用情况鉴证报告专项审计），内控审计费用20万元，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　1、事前审核意见：中喜会计师事务所具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将续聘中喜会计师事务所的议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　2、独立意见：中喜会计师事务所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。公司的聘用程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中喜会计师事务所为公司2020年度审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）董事会审议与表决情况

　　公司于2020年4月16日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2020年度审计及其它常规审计的外部审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

　　（四）本次续聘中喜会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：601086              证券简称：国芳集团           公告编号：2020-010

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，现将公司截至2019年12月31日的募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际到账募集资金金额及到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1658号《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.16元，募集资金总额为50,560.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,020.28万元，募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2017〕第1026号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

　　（二）首发募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　公司首发募集资金总额50,560.00万元，2017年度利息收入扣除手续费后净额43.25万元，支付IPO发行有关费用3,970.85万元，项目支出11,729.56万元，截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额为34,902.84万元。

　　2018年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,150.35万元，支付IPO发行有关费用49.43万元，项目支出3,059.72万元。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额为32,944.03万元。

　　2019年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,039.30万元，项目支出6,000.59万元。截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金余额为27,982.74万元。

　　二、募集资金管理及存放情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年9月1日第二届董事会第十三次会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司于2017年9月6日与保荐机构西南证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。

　　公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》。新增募投项目实施主体设立的兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司成立后，于2019年2月15日在兰州银行股份有限公司开设了募集资金专项账户（账号为101872050553429）。2019年3月20日，公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司与兰州银行股份有限公司、西南证券股份有限公司（保荐人）共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照募集资金管理相关法律法规及募集资金投资项目投资计划实施款项支付。

　　2019年4月12日，公司聘请东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为本项目的持续督导机构，并与存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，确保公司在上述银行开设的募集资金专用账户规范管理及募集资金的专款专用。

　　报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金专户存款余额情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的使用情况

　　截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金20,789.87万元。具体使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　四、募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整的情况

　　公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》，公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见，保荐机构对上述议案发表了无异议的专项意见。具体内容详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》（公告编号：2018-036）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002）。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年6月，经自查发现公司使用募集资金进行现金管理事项，其存款期限超过公司第四届董事会第七次会议授权的投资期限。公司于2019年6月21日分别召开了第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于补充确认使用部分闲置募集资金进行现金管理及签订协定存款协议合同的议案》。对该事项补充履行相关程序并予以补充确认。

　　报告期内，除上述事项外，公司均严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金和信息披露的情形。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月18日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：公司募集资金投资项目投资进度情况：（1）国芳乐活汇项目已于2019年10月18日开门试营业，未承诺每年投入金额；（2）IT信息化管理系统升级项目计划于2019年12月末实施完毕，未承诺年度投入金额。上述项目目前已进入收尾阶段。

　　注2：国芳乐活汇项目截至2019年12月31日营业不足12个月。IT信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持续发展提供信息化支撑，不直接产生经济效益。

　　证券代码：601086          证券简称：国芳集团      公告编号：2020-011

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公司会计政策变更不影响公司损益、总资产、净资产等相关财务指标。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。具体情况如下：

　　一、概述

　　（一）会计政策变更的原因

　　1、财务报表格式的调整

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会【2019】16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求已执行新金融准则的企业结合本通知附件的要求对合并财务报表项目进行相应调整。因此，公司按要求执行上述新的企业会计准则，对涉及变更的项目进行会计政策变更。

　　2、会计准则的修订

　　2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由于上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

　　（二）会计政策变更日期

　　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（三）变更前后采用的会计政策

　　本次变更前：公司采用财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次变更后：公司将执行财会【2019】16号、财会【2017】22号的有关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）本次会计政策变更的主要内容

　　1、财务报表格式的调整

　　根据财会【2019】16号有关规定，公司对合并财务报表格式进行以下主要调整：

　　（1）在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”、“租赁负债”等行项目，在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。

　　（2）将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目，将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　2、执行《企业会计准则第14号—收入》财会【2017】22号变更的主要内容

　　新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　新准则自2020年1月1日起施行，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、财务报表格式的调整

　　本次合并财务报表格式调整是根据财政部要求进行的变更，仅对公司合并财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

　　2、会计准则的修订

　　根据新旧准则衔接规定，首次执行新收入准则的企业，应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整2020年年初财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更，联营销售收入采用净值法核算，对公司利润表中营业收入及营业成本金额影响较大，使营业收入和营业成本同时下调，不会对当期和本次变更前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生实质性影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立意见

　　独立董事认为：公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第14号——收入》的实施时间和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）规定的要求，实施新收入准则和对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司依据财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》的实施时间和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）规定的要求，实施新收入准则和对公司财务报表格式进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　证券代码：601086      证券简称：国芳集团         公告编号：2020-013

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月18日14点00分

　　召开地点：兰州市城关区广场南路4-6号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月18日

　　至2020年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　公司不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案披露时间：2020年4月18日

　　议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案10的全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案5、议案9

　　应回避表决的关联股东名称：张国芳、张春芳、张辉、张辉阳

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

　　（二）登记时间：2020年5月15日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00（未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会）。

　　六、 其他事项

　　（一）股东大会会期半天，往返及食宿费用自理。

　　（二）联系方式

　　联系地址：中国甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号

　　邮政编码：730000

　　传真：0931－8803618

　　联系电话：0931－8803618

　　E-mail:gfzhengquan@guofanggroup.com

　　联系人：李忠强、马琳

　　特此公告。

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月18日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月18日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：601086                                                  公司简称：国芳集团