证券代码：002392             证券简称：北京利尔           公告编号： 2020-026

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于全资子公司作为战略投资者认购民生证券非公开发行股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）拟采取增发股份及老股转让形式引入战略投资者，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司洛阳利尔耐火材料有限公司（以下简称“洛阳利尔”）拟作为战略投资者认购民生证券非公开发行股份。本次认购使用自有资金人民币199,999,999.33元，认购股份146,950,771股，约占民生证券增资扩股后总股本的1.28%。洛阳利尔与民生证券于2020年4月16日签署了《股份认购协议》。

　　2、本次认购事项在公司总裁办公会议审批权限范围内，已经公司总裁办公会批准，无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　3、本次认购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司基本情况

　　1、公司名称：民生证券股份有限公司

　　2、社会统一信用代码：9111000017000168XK

　　3、法定代表人：冯鹤年

　　4、注册资本：9,619,276,105元

　　5、设立时间：1997年1月09日

　　6、注册地：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层-18层

　　7、主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8、认购前股权结构：

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　　9、主要财务数据：

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　　10、本次交易标的公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　三、股份认购协议的主要内容

　　洛阳利尔（甲方）与民生证券（乙方）于2020年4月16日签署了《股份认购协议》，主要内容如下：

　　甲方：洛阳利尔耐火材料有限公司

　　乙方：民生证券股份有限公司

　　（一）本次发行

　　乙方本次发行的股份总额为不超过1,836,884,643股，募集资金不超过25亿元。最终发行的股份数量及募集资金以乙方最终审议通过的方案为准。

　　就乙方本次发行，甲方拟以现金方式认购乙方发行的146,950,771股股份。

　　参考券商市净率估值水平等因素，依据中资评估以2018年12月31日为评估基准日出具的《追溯资产评估报告》，双方协商确定本次认购价格为1.361元/股。

　　就本次认购乙方发行的146,950,771股股份，甲方应向乙方支付的认购款为199,999,999.33元，其中146,950,771元作为乙方注册资本，53,049,228.33元作为乙方资本公积。

　　甲方承诺缴纳的认购款均系甲方自有资金，不属于委托资金等非自有资金，资金来源合法。

　　本合同经双方签字并盖章后三个工作日内，甲方将本次认缴款的100%支付至乙方指定账户。

　　甲方同意并认可，甲方仅认购本次发行的部分股份，乙方可以在本次发行中同步引入其他投资者，本次交易完成后，甲方将持有乙方146,950,771股股份。

　　本合同签署后至本次交易完成工商变更登记前，如本次融资发生其他投资者放弃认购或根据证券监管机构的要求需要对本次发行方案进行调整，甲方认购的乙方股份数量及持股比例将进行调整，双方届时将订立补充协议进行约定。

　　（二）本次交易的审批、备案程序

　　本次交易尚需取得证券监管机构的核准或备案，乙方同意将本次交易事宜提交证券监管机构申请相应核准或备案，甲方应予以必要的协助和配合，包括但不限于：（1）向乙方提供《证券法》、《证券公司股权管理规定》等法律中规定的股东资格尽职调查文件；（2）按照证券监管机构的要求，在法定时间内向证券监管机构提供本次交易必要的核准或备案文件，包括但不限于：承诺书、股东背景资料、出资能力证明文件、财务报告等资料；（3）提供本次交易所必需的诚信证明文件，包括但不限于人民银行征信报告、工商证明、税务证明等；（4）在本次交易的核准或备案过程中，如证券监管机构要求股东提供补充资料或进行规范整改，甲方应按照证券监管机构的要求提供资料或进行规范整改。

　　（三）交割

　　双方履行本合同项下的交割义务，应以本合同签署后截至交割日下列条件的全部成就为前提：（1）双方同意并正式签署本合同；（2）本次交易取得证券监管机构、本合同双方内部和其他第三方（如需）所有相关的核准或备案；（3）乙方收到全部认购款；（4）就本次交易完成工商变更登记。其中，甲方取得其必要的同意和批准后，应在三个工作日内书面通知乙方并向乙方提供相关的决议或批准文件。

　　乙方应于交割条件满足后两个工作日内向甲方发出书面通知，告知该等条件已满足并提供协议约定的证明文件。在遵守本合同各项条款和各项条件的前提下，在证券监管机构就本次交易完成核准或备案之后第五个工作日，或双方可能一致书面同意的其它时间或其它日期（“交割日”），在乙方的办公室或双方可能一致书面同意的其它地点进行（“交割”）。

　　本次交易应于2020年6月30日（“最晚交割日”）前完成交割。于最晚交割日逾期30日后，本次交易仍未完成交割的，甲方有权以书面形式通知乙方解除本合同，并不承担任何违约责任。

　　于交割日完成交割后，甲方正式成为乙方股东并享有股东权利。

　　（四）过渡期间损益

　　双方同意，乙方自评估基准日至2019年12月31日之间产生的盈利（收益）或亏损（损失），由乙方股东名册于2019年12月31日所记载的原股东按照持股比例享有。乙方自2020年1月1日至交割日之间产生的盈利（收益）或亏损（损失），由交割完成后的股东按照持股比例享有。

　　（五）权利和义务

　　本次交易完成后，如乙方拟进行增加注册资本（不包括资本公积转增资本、送红股或发行上市，以下简称“后续融资”），在乙方向其他机构或个人（以下简称“其他潜在增资方”）提出或自其他潜在增资方收到任何数量的增资要约时，甲方有权在同等条件下按照其持有的乙方股份比例优先认购乙方的新增注册资本。如甲方放弃部分或全部优先认购权，则其他潜在增资方有权认购其放弃部分。如甲方在收到乙方的有关是否行使优先认购权书面通知后十五个工作日内未答复，视为甲方放弃全部优先认购权。

　　本次交易完成后，未经甲方书面同意，后续融资中乙方不应以低于本次交易的价格发行新的股份。本次交易完成后，后续融资的投资者根据某种协议或者安排导致最终融资价格低于甲方本次交易的价格，则甲方有权在符合证券公司的监管规定下，要求乙方以现金方式或股权方式进行相应的补偿，直至甲方本次交易的价格与新投资者的价格相同，但在甲方明知前述某种协议或者安排的情况下，后续融资已取得甲方书面同意的除外。

　　（六）违约责任

　　任何一方违反本合同，均应负责赔偿他方因其违约而遭受的全部损失，包括直接损失和合同订立时可预见的间接损失。

　　如甲方未按照本合同约定支付认购款，每逾期1天，甲方应按照未支付价款的1％。向乙方支付违约金；逾期超过30天，乙方有权解除本合同。

　　如乙方有切实的证据表明甲方已违约，在乙方向甲方发出书面通知3日后，乙方可从甲方已支付的认购款中扣除甲方应支付的违约金，如甲方已支付的认购款不足以支付违约金，乙方有权继续向甲方追偿。

　　（七）生效条件

　　本合同经双方签字并盖章之日起成立，于本次交易取得双方必要的授权及批准之日起生效。

　　四、本次认购民生证券非公开发行股份的目的和对公司的影响

　　随着国内资本市场的日益发展，证券行业具有较好的持续发展前景，民生证券作为国内具有较强竞争力与影响力的证券公司，近年来发展势头良好，取得了优秀的经营业绩，有着较大的发展潜力，具有较高的投资价值；民生证券拥有丰富的资本市场相关资源及业务经验，能够为公司未来的资本市场业务提供有力的支持，有助于公司未来发展。本次公司全资子公司洛阳利尔作为战略投资者认购民生证券非公开发行股份，不仅进一步深化了公司与民生证券的合作关系，有利于公司充分利用民生证券在资本市场中的优势资源与专业知识，助力提升公司资本运作能力及竞争力，实现公司健康持续发展，对公司未来发展具有积极意义，同时也能为公司带来一定的投资收益。本次《股份认购协议》签署的同时，公司与民生证券一同签署了《北京利尔高温材料股份有限公司与民生证券股份有限公司之战略合作协议》。

　　五、备查文件

　　1．股份认购协议

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月18日

　　证券代码：002392             证券简称：北京利尔           公告编号： 2020-027

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　关于与民生证券股份有限公司签署战略合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《战略合作协议》是框架性协议，旨在确立双方战略合作关系，对于合作的具体事项需另行协商、签订专项协议后开展。

　　2、《战略合作协议》的签署对我公司2020年度的经营业绩不构成重大影响。

　　3、公司最近三年披露的框架协议执行情况与预期不存在差异。

　　一、协议签署概况

　　2020年4月16日，北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）签署了《战略合作协议》。

　　本次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、协议对方基本情况

　　公司名称：民生证券股份有限公司

　　法定代表人：冯鹤年

　　注册地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

　　注册资本：9,619,276,105元

　　主营业务：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　民生证券系一家在中国注册的具有从事证券保荐及主承销业务、财务顾问业务、资产管理业务、投资自营业务资格的证券公司，具有丰富的资本市场相关业务经验。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：北京利尔高温材料股份有限公司

　　乙方: 民生证券股份有限公司

　　（一）合作关系

　　1、甲、乙双方同意建立战略合作关系，在本协议有效期内，甲方在开展相关资本市场运作时，在同等条件下，优先选择乙方作为业务合作方；

　　2、前述资本市场运作业务包括但不限于：保荐业务、承销业务、并购重组财务顾问业务，以及股权质押、设立并购基金等业务；

　　3、乙方愿意在与甲方开展资本市场运作业务合作时，提供优质的服务方案：乙方将为甲方及其控股的公司发行证券、并购重组、股权投资、拟上市公司股份制改制/重组及相关资本市场运作事宜提供策划、咨询服务，协助甲方拟定相关的资本市场运作方案，就其中出现的问题提供咨询意见、提交相关建议书，并担任相关业务的保荐人、主承销商、财务顾问等。

　　4、对于具体的资本运作业务，由甲乙双方另行协商、签订专项协议后开展。

　　（二）本协议的作用

　　本协议是双方实施甲方资本市场相关运作的框架性协议，是双方签订与甲方资本市场运作有关专项协议之前提保证，旨在确立双方战略合作关系，明确甲乙双方在合作过程中的权利、义务关系，以资信守。

　　（三）甲方的权利和义务

　　1、甲方有权依据本协议的规定要求乙方为甲方相关资本市场运作提供专业、及时、高效的服务；

　　2、甲方有权就资本市场运作过程中遇到的问题与乙方及时沟通并征得乙方的建议；

　　3、甲方应密切配合乙方工作，并协调其他中介机构配合乙方工作安排；

　　4、甲方应将委托事项的真实意图明确无误的告知乙方，及时向乙方提供所需的资料和信息，并保证资料和信息的全面、真实、详尽、无虚假、无遗漏；

　　5、甲方对乙方所提出的建议书或其他相关材料的内容负有保密义务，不得泄露给任何第三方；

　　6、在本协议履行期内，甲方应保证不再与其他公司签定相同或类似的协议或意向书，但乙方未按约定履行义务，影响甲方相关资本市场运作，以及双方协议约定解除的除外。

　　（四）乙方的权利和义务

　　1、乙方的服务范围包括：

　　（1）股权融资

　　（2）债权融资

　　（3）并购重组

　　（4）设立运作产业基金

　　（5）理财资管

　　（6）股权质押

　　（7）其他

　　2、乙方有权要求甲方及时提供所需的资料和信息，并保证资料和信息的全面、真实、详尽、无虚假、无遗漏；

　　3、乙方应为甲方配备专门的工作团队，从事上述各项工作并保证所提意见与建议书，为乙方能力范围内的最优方案；

　　4、对工作中接触并知晓的甲方商业秘密，乙方所有与工作有关的人员均须切实履行保密义务。

　　（五）履行期限

　　本合同有效期为自本协议签署之日至2023年12月31日。双方可签订补充协议另行约定本协议的履行期限延长事宜。

　　（六）合同的效力

　　本合同自双方签字、盖章之日起即具法律效力。除合同另有规定外，任何一方均不得单方终止合同。

　　四、协议签订对公司的影响

　　本着“平等互利、诚实守信”的原则，公司与民生证券在资本运作业务领域建立全面战略合作关系，有利于双方加强合作、共同发展。

　　民生证券作为在中国注册的具有从事证券保荐及主承销业务、财务顾问业务、资产管理业务、投资自营业务资格的证券公司，具有丰富的资本市场相关资源及业务经验。通过本次战略合作，民生证券将为公司再融资、并购重组、股权投资等有关资本市场运作事宜提供优质方案，有利于公司吸收优质资源，拓宽融资渠道，提升公司资本运作能力及核心竞争力，实现公司健康持续发展，将对公司未来的发展产生积极的影响。

　　五、风险提示

　　1、本次签署的《战略合作协议》是框架性协议，旨在确立双方战略合作关系，对于合作的具体事项需另行协商、签订专项协议后开展。本协议及其后续的协议或合同的履行存在不确定风险，包括但不限于各方履约能力、市场、政策和法律等方面。

　　2、《战略合作协议》的签署对我公司2020年度的经营业绩不构成重大影响。

　　3、公司将按照上市公司监管有关规定，根据各方后续合作的进展情况及时发布进展公告，本公司提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　4、公司最近三年披露的框架协议内容及执行情况

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　　5、未来三个月内持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售或减持的计划。

　　（1）未来三个月内公司控股股东、实际控制人赵继增先生将有33,487,544股限售股份解除限售。

　　（2）公司于2019年12月17日披露了《关于公司控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》（    公告编号：2019-053），公司控股股东、实际控制人赵继增先生计划未来六个月内以集中竞价、大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过23,809,816股（占本公司总股本比例2.0000%）。其中，以集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%；以大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起两个交易日后的六个月内进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的2%。公司于2020年4月15日披露了《关于公司控股股东、实际控制人减持股份时间过半未减持股份的公告》（    公告编号：2020-022），截止公告日，赵继增先生本次减持计划时间已过半，在减持计划期间未通过任何方式减持公司股份。

　　六、备查文件

　　《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月18日