湖北兴发化工集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得宜昌市国有资产监督管理委员会和公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。

　　3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发在内的不超过（含）35名特定投资者。其中，宜昌兴发拟在本次发行中的认购金额不低于5,000.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发最终认购股份数由宜昌兴发和公司在发行价格确定后协商确定。宜昌兴发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除宜昌兴发外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定除宜昌兴发外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　4、宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则宜昌兴发将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　5、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　宜昌兴发不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，宜昌兴发将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,000.00万元，且发行股票数量不超过8,800万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　8、发行对象中，宜昌兴发已与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》。

　　9、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。

　　10、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　11、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第七节 董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。

　　本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。

　　13、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　1、全球半导体产业蓬勃发展，中国半导体产业发展进程加快

　　半导体行业是信息技术时代的重要基础，关系国民经济和社会发展全局，在推动国家经济发展和产业升级上具有战略先导作用。半导体根据其制造技术及应用不同主要分为集成电路（Integrated Circuits）、分立器件（Discrete Semiconductors）、光电子（Optoelectronics）及传感器（Sensors）等分支，其中集成电路占据了半导体行业超过80%的产值，在消费电子、家用电器、信息通讯、汽车电子等领域有着广泛的应用。未来，随着5G、物联网、云计算、大数据、人工智能等新兴技术与应用的日新月异，集成电路产业将持续保持高速发展态势。

　　全球半导体产业链于20世纪50年代自美国硅谷兴起后，已经历过两次转移，先后使日本、韩国等国家和中国台湾地区成为全球半导体产业的发展中心。目前，第三次半导体产业链转移已经拉开帷幕，中国大陆作为全球最大的电子产品生产基地和消费市场，吸引了英特尔、三星、台积电、SK海力士、联华电子等全球半导体巨头纷纷到中国大陆投资设厂。随着产业链上下游的不断发展与完善，中国大陆正日益成为下一个全球半导体产业研发制造中心。

　　根据全球半导体贸易统计协会（WSTS）的统计，全球半导体2019年的销售规模为4,121亿美元，其中亚太地区（不含日本）保持了良好的发展态势。2019年，亚太地区（不含日本）占全球销售额的比重较上一年提升近3个百分点，达到了63.08%。而中国作为亚太地区份额增长的主要引擎，自2010年以来步入快速发展通道，整体销售规模10年间实现了近5倍增长。根据中国半导体行业协会统计，2019年中国集成电路产业销售额为7,562.3亿元人民币，同比增长15.8%。其中，制造业销售额为2,149.1亿元人民币，同比增长18.2%。

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　　数据来源：中国半导体行业协会

　　湿电子化学品（Wet Chemicals）是指主体成分中杂质离子和颗粒度符合严格要求的特种化学品，是下游半导体、面板显示、太阳能光伏等制造过程中不可缺少的关键基础材料。自20世纪60年代末首次用于半导体制造以来，经历半个世纪的不断发展，在蚀刻、剥离、清洗、显影等环节发挥着重要作用，随着微电子加工技术水平不断向集成化、微纳化发展，其不可替代作用日益凸显。

　　湿电子化学品可以分为通用湿电子化学品和功能湿电子化学品两大类，通用湿电子化学品主要包括电子级硫酸、电子级磷酸、电子级氢氟酸、电子级双氧水、电子级氨水等，其中电子级磷酸、电子级硫酸和电子级双氧水的应用量相对较大。而功能湿电子化学品主要是根据下游客户的具体需求，通过复配技术制成的混合试剂（比如各类蚀刻液等），其配方需要订制开发，技术专有性强，难替代、附加值高。

　　由于半导体产业与湿电子化学品的高度协同性，此前在历次半导体产业转移过程中，均带动了湿电子化学品行业竞争格局的变化。随着三星、SK海力士、台积电等半导体巨头的崛起，韩国、中国台湾厂商现已逐渐打破了欧美日对于高端湿电子化学品的垄断，在全球市场占有率由2010年的17%上升至2018年的27%，产生了广明化学、Soulbrain等一批顶尖的湿电子化学品生产企业。未来国内湿电子化学品相关企业有望随着大陆半导体产业的蓬勃发展，在逐步覆盖国内需求的同时，将产品打入全球主流供应链体系，成功复制国际巨头的成长路径。

　　2、湿电子化学品作为“卡脖子”核心材料，大规模国产替代势在必行

　　从国家战略角度，自2018年的“中兴事件”、“福建晋华事件”到2019年的“华为事件”，我国关键科技领域多次被他国实施技术封锁，频频敲响了我国半导体产业供应链缺失的警钟。2019年下半年发生的“日韩贸易纠纷”中，日本对韩国限制出口半导体产业原材料，引发韩国半导体产业发展危机，进一步印证了完整半导体产业链的重要性。湿电子化学品作为一种半导体制造过程中不可或缺的关键原材料，国产替代迫在眉睫。

　　我国作为半导体产业最大的消费国，虽然近年来发展速度较快，但因起步晚，底子薄，国产自给率偏低，现阶段仍需大量依赖进口。根据Wind数据，我国2019年集成电路进口规模达到了3,055.5亿美元，已经连续5年大幅超过原油，成为我国进口额最大的产品。

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　　数据来源：Wind

　　欧美日等发达国家早期逐步建立了全球化的半导体产业链分工格局，包括巴斯夫、三菱化学等企业随之占据了湿电子化学品市场主导地位，目前拥有近60%的市场份额。中国大陆湿电子化学品企业由于起步较晚，技术水平和生产能力与世界先进水平存在一定距离，仅占据约11%的市场份额。且大多应用于非半导体等对纯度要求较低的领域，仅有少数企业的核心产品可以在集成电路先进制程得到应用。

　　为改变我国集成电路产业现状，摆脱关键原材料、核心零部件依赖进口的局面，2015年国务院印发了《中国制造2025》，明确提出至2020年我国集成电路产业自给率要达到40%、2025年要达到50%。但截至2019年，产业发展现状与阶段性发展目标相比仍存在较大差距和发展空间。根据我国集成电路制程发展的进度，2025年湿电子化学品才有可能赶上集成电路主流先进工艺技术节点，因此未来5年将将是我国半导体产业产业实现国产替代突破的关键时期，湿电子化学品产业发展有望迎来超预期的政策及资金支持。

　　3、湿电子化学品产业空间巨大，业内企业将迎来发展新机遇

　　2018年全球湿电子化学品整体市场规模约52.56亿美元，市场用量超过307万吨。预计2020年将达到58.50亿美元，在总体应用领域中的用量将达到388万吨，其中半导体行业占据约45%，整体用量的复合增长率约12.42%。

　　从国内市场来看，半导体产业的出货量、市场规模等指标目前都保持着较高的增速，从而带动其上游湿电子化学品的市场规模也迅速扩张。根据中国电子材料行业协会公布的预测数据，我国湿电子化学品在半导体领域中的用量在未来几年将有大幅度的提升。2018年，我国湿电子化学品的市场规模约为110亿元人民币，整体用量合计约为92万吨。预计2020年我国湿电子化学品的市场规模将有望超过185亿元人民币，整体用量合计约为155万吨，其中半导体产业用量约为45万吨，整体用量需求复合增长率达到29.8%，显著高于全球平均水平。

　　近年来为抢抓湿电子化学品产业广阔的发展机遇，同行业公司纷纷加大了产能扩张规模，江化微、晶瑞股份、新宙邦等上市公司以及杭州格林达电子材料股份有限公司、江阴润玛电子材料股份有限公司等非上市公司均在积极寻求融资扩产，加快壮大湿电子化学品业务。

　　得益于半导体行业的蓬勃发展以及国产化加速替代趋势，在资本、政策的强力驱动下，预计国内湿电子化学品厂商将迎来黄金发展期，特别是技术积累深厚、产品布局广泛、产能快速释放的龙头企业，有望巩固扩大市场优势地位。

　　4、国家政策大力支持，推动湿电子化学品产业加快发展

　　材料和设备是半导体产业的基石，是推动集成电路技术创新的引擎。湿电子化学品作为半导体材料的重要分支，是亟需重点突破的领域之一，其产业发展受到国家政策的大力支持。

　　2015年5月，国务院印发了《中国制造2025》，提出要强化工业基础能力，加大基础专用材料研发力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平。2016年11月，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，将“电子信息用化学品”纳入新材料提质和协同应用工程。在上述两项纲领性文件的指引下，各部委及地方政府也陆续出台了与湿电子化学品相关的产业支持政策：

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　　除大规模的政策文件支持外，根据《国家集成电路产业发展推进纲要》的指引，国家集成电路产业投资基金股份有限公司（国家大基金一期）于2015年成立，旨在通过金融、投资、投后咨询管理的市场化方式，快速促进我国集成电路产业发展。国家大基金吸引大型企业、金融机构以及社会资金投资超过千亿，并带动地方性集成电路产业投资基金、社会各类风险投资和股权投资基金进入集成电路领域。目前，国家大基金已经完成超过2000亿的二期募资，除继续支持制造环节外，将重点投向集成电路设备、材料及下游应用等领域。

　　在地方配套支持措施方面，中共湖北省委十一届四次全体（扩大）会议暨全省经济工作会议明确提出：要努力形成“一芯驱动、两带支撑、三区协同”的高质量发展区域和产业战略布局。其中“一芯驱动”是指要大力发展以集成电路为代表的高新技术产业、战略性新兴产业和高端成长型产业，培育国之重器的“芯”产业集群，将武汉、襄阳以及公司所在地宜昌等地打造成为综合性国家产业创新中心。

　　5、通过多年培育，公司湿电子化学品产业已形成良好发展基础，呈现积极向好发展态势

　　公司是国内最大的精细磷化工企业之一，作为深耕磷化工产业多年的行业龙头，在掌握核心磷矿资源，兼顾传统磷化工产品稳健发展的同时，也积极布局产业内战略新兴板块：公司早在2008年投资设立了湖北兴福电子材料有限公司，专注于发展湿电子化学品业务。经过多年的产品研发及资金投入，兴福电子现已拥有8万吨/年电子化学品生产能力，包括3万吨/年电子级磷酸、1万吨/年电子级硫酸、2万吨/年电子级混配液、2万吨/年电子级TMAH（四甲基氢氧化铵）。此外，为加快完善公司电子化学产品布局，进而与公司现有电子级化学品形成协同市场开拓效力，公司还通过联营公司正在建设3万吨/年电子级氢氟酸产能。

　　技术储备方面，公司在湿电子化学品产业中已积累了较为丰富的研发和生产经验，参与了电子级磷酸国家标准的制定，已获得及正在申请的湿电子化学品相关专利合计45项，其中发明专利36项。基于长期研发攻关实践，已组建、培养了一批专业稳定的湿电子化学品研发团队，连续两年入选湖北省“创新创业战略团队”，核心人员均具有博士或硕士学位，且在湿电子化学品产业中从业多年，具备优秀的技术研发能力。

　　公司自主研发的电子级硫酸、电子级磷酸以及电子级蚀刻液系列产品开创了国产湿电子化学品在8寸、12寸集成电路中应用的先河。根据中国石化联合会和湖北省科技厅专家鉴定委员会的鉴定结果，公司工业黄磷生产电子级磷酸关键技术达到国际先进水平，产品中的关键离子杂质控制居于国际领先水平。该技术于2018年11月获得中国石油和化学工业联合会科技进步一等奖。2020年1月，公司作为第一完成单位参与研究开发的“芯片用超高纯电子级磷酸及高选择性蚀刻液生产关键技术”获得国务院颁发的国家科学技术进步二等奖。

　　客户资源方面，凭借过硬的产品品质和稳定的供应能力，公司与中芯国际、华虹宏力、长江存储、SK 海力士（SK Hynix）、格罗方德（Global Foundry）等国内外诸多知名半导体企业建立了合作关系，为集成电路国产化提供配套的同时，部分湿电子化学品已出口至日本、韩国、新加坡、马来西亚、南美等国家以及中国台湾地区。2019年起，公司进一步加大了市场开发，取得显著成效。在继续巩固电子级磷酸产品国内市场龙头地位的同时，电子级硫酸与电子级蚀刻液系列产品国内外客户认可度大幅提高，并实现对部分客户的批量供应，进一步提高了公司湿电子化学品业务发展的质量与效益。

　　未来，公司将积极抢抓全球半导体产业链转移的历史机遇，对标行业龙头加快提升技术研发实力，进一步完善湿电子化学品产业布局。同时，加大国内外市场开拓力度，着力培育和扩大高附加值产品的客户群体，努力提升产业发展质效，持续推动我国湿电子化学品的国产化替代进程。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　1、丰富产品种类，增加产能规模，提升产品质量，提高综合竞争力

　　由于集成电路生产制造过程中涉及铜、铝、硅等多种金属及非金属材质，需要用到多种湿电子化学品进行蚀刻、剥离、清洗，包括各类通用湿电子化学品和功能湿电子化学品。本次募投项目将在现有产能的基础上，为公司增加电子级双氧水、电子级蚀刻液等新品类，扩充电子级硫酸产能，提升电子级磷酸品质，有利于增强公司湿电子化学品产业市场竞争力与客户综合服务能力，进而提高产业经营发展质效。

　　2、积极适应客户定制化需求，努力拓展高附加值产品市场

　　功能湿电子化学品由于高度定制化的特点，对复配技术和生产工艺的要求更高，且需要与客户的生产制程高度适配，因而具有更高的产品附加值。

　　本次募投项目将依托公司现有电子化学品及在建的电子级氢氟酸协同优势，新增2万吨/年电子级蚀刻液产能，帮助公司提高产品定制化能力，进一步拓展高附加值产品市场。

　　3、紧跟集成电路行业发展趋势，加快产品提档升级

　　集成电路产业技术更新速度快，突出表现在晶圆尺寸不断增加，电路线宽不断减小，同时降低了对金属、颗粒物等杂质的容忍度，从而对配套湿电子化学品的纯净度提出了更高的要求。

　　在此之前，公司已在湿电子化学品产业布局逾十年，部分产品的技术参数达到全球领先水平，应用领域不断拓宽升级。为进一步增强产品市场竞争力，围绕应用领域技术发展趋势，公司将持续加大湿电子化学品研发投入力度，整合优势资源，破解关键技术瓶颈，不断提升产品品质，在满足大尺寸晶圆及集成电路先进制程要求的同时，强化功能湿电子化学品的定制化开发能力。

　　4、进一步优化资本结构，提高公司业绩

　　近年来，公司大力实施逆周期扩张，基本建成了较为完善的循环经济产业链，但同时也造成公司资产负债率偏高、财务费用较大的局面。公司本次非公开发行完成后，可以进一步优化资产负债结构，降低财务风险及费用，增强持续盈利能力及发展潜力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发在内的不超过（含）35名特定投资者。其中，宜昌兴发拟在本次发行中的认购金额不低于5,000.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发最终认购股份数由宜昌兴发和公司在发行价格确定后协商确定。宜昌兴发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除宜昌兴发外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定除宜昌兴发外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　截至本预案公告日，除公司控股股东宜昌兴发外，本次非公开发行股票尚未确定其他具体发行对象。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发在内的不超过（含）35名特定投资者。其中，宜昌兴发拟在本次发行中的认购金额不低于5,000.00万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。宜昌兴发最终认购股份数由宜昌兴发和公司在发行价格确定后协商确定。宜昌兴发不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

　　除宜昌兴发外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定除宜昌兴发外的其他最终发行对象。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　宜昌兴发不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，宜昌兴发将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过88,000.00万元，且发行股票数量不超过8,800万股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。

　　若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　（六）限售期

　　宜昌兴发认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则宜昌兴发将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　（七）募集资金数量及用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

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　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

　　若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次非公开发行股票是否构成关联交易

　　公司控股股东宜昌兴发拟在本次发行中认购金额不低于5,000.00万元对应的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易，须经公司股东大会的审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也必须回避表决。

　　六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化

　　截至2020年4月17日，公司的实际控制人为兴山县国资局，控股股东为宜昌兴发。兴山县国资局持有宜昌兴发100%股权，宜昌兴发持有公司22.88%的股权。按照本次发行规模上限8,800万股测算，假设宜昌兴发最终认购金额为5,000.00万元，认购单价为10.00元/股，则宜昌兴发将认购500万股，本次非公开发行完成后持股比例不低于21.53%，仍为公司控股股东，兴山县国资局仍为公司的实际控制人。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件

　　本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2020年4月17日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过，尚需履行宜昌市国有资产监督管理委员会同意后提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　　第二节  宜昌兴发概况及《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》摘要

　　2020年4月17日，公司第九届董事会第二十次会议确定的发行对象为公司控股股东宜昌兴发，其他具体发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。宜昌兴发概况及《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》摘要如下：

　　一、宜昌兴发概况

　　（一）基本情况

　　公司名称：宜昌兴发集团有限责任公司

　　法定代表人：李国璋

　　注册资本：50,000万

　　成立日期：1999-12-29

　　社会统一信用代码：9142052671463710X9

　　注册地址：兴山县古夫镇高阳大道58号

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）；化工产品（以全国工业产品生产许可证核定项目为准）生产、销售（仅限分支机构）；磷矿石地下开采（仅限分支机构）；磷化工系列产品及精细化工产品；黄磷、压缩气体、液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、腐蚀品（有效期至2021年05月20日止）；矿产品（不含国家限制的产品）、煤炭购销；经营本企业或本成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备（不含小汽车）、仪器仪表、零配件、纯碱、农药（不含高毒、限用农药）、化学肥料；建筑材料（不含木材）、金属材料、橡胶制品、劳保用品（不含国家限制的产品）、焦炭、电工器材及装饰材料、纺织品、农副产品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、保健食品、塑料及塑料制品、陶瓷、家具、木材的购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业及商务培训服务（不含学历培训和职业技能培训）；商务咨询及投资管理（不含证券、期货、保险、金融投资管理）；房屋租赁；停车场服务（以上经营范围中涉及许可或批准文件的必须按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）

　　（二）股权控制关系

　　截至本预案公告日，宜昌兴发的股权结构如下表所示：

　　■

　　宜昌兴发的控股股东及最终实际控制人均为兴山县国资局。

　　（三）宜昌兴发主营业务情况

　　宜昌兴发成立于1999年12月，主要负责国有资本营运、产权交易（限于兴山县人民政府授权范围内的国有资产）。

　　（四）宜昌兴发最近二年简要财务报表

　　宜昌兴发最近二年主要财务数据如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：以上数据为经审计的合并报表数据。

　　（五）宜昌兴发及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

　　宜昌兴发及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（六）本次发行完成后，宜昌兴发所从事业务与公司业务间的同业竞争以及关联交易情况

　　1、本次发行完成后的同业竞争情况

　　本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的企业所从事业务与公司之间不存在实质性同业竞争。

　　2、本次发行完成后的关联交易情况

　　宜昌兴发与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》，拟认购本次发行的股份，上述认购行为构成关联交易。

　　除上述交易外，本次发行完成后，宜昌兴发及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，宜昌兴发及其关联方与本公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的兴发集团年度报告及临时公告等信息披露文件。

　　二、《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》摘要

　　公司和宜昌兴发于2020年4月17日签订了《《附条件生效的非公开发行股份认购合同书》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　发行人（甲方）：湖北兴发化工集团股份有限公司

　　认购人（乙方）：宜昌兴发集团有限责任公司

　　（二）宜昌兴发的认购方案

　　1、认购金额

　　乙方同意认购本次发行的股份的金额不低于5,000.00万元（含本数）。

　　2、认购价格

　　认购价格不低于本次发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　乙方不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　3、认购方式

　　乙方同意全部以现金认购本次非公开发行的股票。

　　4、支付方式

　　双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。乙方不可撤销地同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　5、锁定安排

　　乙方认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让（如果本次认购触发要约收购义务，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》及相关规定将本次认购股票的限售期调整为36个月，并根据上述规则履行董事会、股东大会等豁免要约收购程序。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整）。

　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　（三）本合同的生效条件

　　双方同意，本合同由双方签字、盖章，在下述条件全部满足时生效：

　　1、甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　2、甲方本次非公开发行获得国有资产管理部门的批准；

　　3、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　上述最后一个条件的满足日为本合同生效日。

　　（四）违约责任

　　1、本合同双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。

　　2、任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

　　第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：

　　■

　　在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

　　二、募集资金使用的具体情况

　　（一）6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目

　　1、项目建设的必要性

　　（1）提升通用产品产能，抢抓市场扩张机遇

　　电子级硫酸是半导体用湿电子化学品中消耗量最大的品类之一，公司目前已经具备了1万吨/年电子级硫酸的产能，并且已经实现了持续批量供货，得到了市场的广泛认可。随着新建集成电路产能投产，公司预计大陆市场电子级硫酸用量2020年将会达到12万吨，而目前国内已投产的电子级硫酸产能不足8万吨，尚存在较大的市场供应缺口。与此同时，随着下游半导体制造技术的提高，先进制程将耗用更多的电子级硫酸，因此还会带动未来电子级硫酸的市场需求进一步扩大。

　　（2）丰富产品组合，发挥协同效应

　　半导体产品在实际生产加工过程中会同时使用多种湿电子化学品，其中电子级双氧水通常与电子级硫酸搭配使用，形成具有强氧化性的清洗液。客户在选择供应商时，为降低综合交易成本，提高供应效率，往往青睐具有多种产品供应能力的厂商。

　　公司目前具备8万吨/年工业级双氧水产能，能够为本次募投项目产品电子级双氧水提供稳定原材料。公司现有的1万吨/年的电子级硫酸产能，可与本次募投项目产品电子级双氧水搭配使用。同时在建3万吨/年电子级氢氟酸产能，可为本次募投项目产品电子级蚀刻液提供原材料。依托目前产品的原料优势与产品协同优势，可以迅速的释放产能，同时提高募投项目产品市场导入效率。

　　（3）打破国外厂商垄断，提升核心领域国产化程度

　　电子级蚀刻液属于功能湿电子化学品的重要组成部分，是半导体产业的核心原材料，市场参与者有限，具有典型的高门槛、高附加值特点。目前，欧洲、美国、日本厂商在功能湿电子化学品产业中处于技术领先地位，并构建了技术壁垒，我国功能湿电子化学品市场主要被上述企业所垄断。从国家战略角度，突破国外技术封锁，在关键技术领域实现自主可控，积极推动电子级蚀刻液国产替代刻不容缓。

　　我国功能湿电子化学品产业起步较晚，产品的研发与市场应用时间相对较短，大部分国产功能湿电子化学品目前仍主要应用于中低端领域，急需加强技术研发投入，突破技术壁垒，迅速提升产品的国产化程度。本次募投项目的实施将提升公司电子级蚀刻液的品类和规模，可应用于先进制程集成电路制造过程中氧化硅、氮化硅等材质的高选择性去除。有助于把握功能湿电子化学品国产替代机遇，提高产品附加值，进一步提升公司的综合竞争力。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）湿电子化学品市场需求持续增长，进口替代空间大

　　受国内下游应用领域蓬勃发展的驱动，湿电子化学品的市场需求随之增长。根据中国电子材料行业协会的预测，到2020年，我国湿电子化学品的市场规模将有望超过185亿元，在下游半导体、平板显示及太阳能光伏等三大应用领域中的用量合计约为155万吨，整体用量需求复合增长率将达到29.8%。湿电子化学品市场良好的增长前景为本次募投项目新增产能的利用与预期收益的实现提供了可靠保障。

　　此外，随着“中兴事件”、“华为事件”的持续发酵，半导体产业链等核心技术领域国产替代的呼声越来越高，这也为国内湿电子化学品产业发展带来了广阔的市场空间。本次募投项目对应的电子级硫酸、电子级双氧水、电子级蚀刻液等产品目前的国产化程度较低，进口替代空间很大。

　　（2）与公司现有化工产品协同构建成本优势，保证持续稳定供应

　　本次募投项目投产后，主要的生产原料为液体三氧化硫、工业双氧水等，而公司旗下目前已拥有8万吨/年工业级双氧水、80万吨/年工业级硫酸等产能，并已经提前布局了电子级磷酸、电子级氢氟酸（电子级蚀刻液原料）等产线，能为本次募投项目投产后的原材料供应提供保障。

　　本次募投项目的实施有利于提高公司现有相关化工产品协同运作水平，降低原材料运输成本，提高原材料保障能力，提高公司生产运营效益。

　　（3）稳定的客户资源为新产品的市场推广创造有利条件

　　公司自进军湿电子化学品产业以来，经过多年发展，凭借可靠的产品质量和周到的客户服务，已在湿电子化学品产业中建立了良好的品牌形象，取得了领先的市场地位，积累了一大批国内外知名的半导体客户群体。

　　本次募投项目新增产品的目标客户与公司现有湿电子化学品下游客户群体基本重叠，基于客户对兴发集团品牌、产品质量和供应效率的高度认可，公司可充分利用现有客户资源和销售渠道，显著缩短新产品的市场开发周期，市场开拓风险较小。

　　（4）公司具备项目实施所必须的技术积累和研发能力

　　公司一直以来都高度重视产品技术研发，提倡技术创新，在湿电子化学品领域已掌握相关核心技术，结合未来的研发投入及人才引进安排，公司具备实施本次募投项目所需的技术积累和研发制造能力。

　　公司具体的技术储备情况详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的/（一）本次非公开发行股票的背景/5、通过多年培育，公司湿电子化学品产业已形成良好发展基础，呈现积极向好发展态势”。

　　3、项目建设基本方案

　　（1）项目建设基本内容

　　6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目将为公司新增1万吨/年电子级双氧水、2万吨/年电子级蚀刻液以及3万吨/年电子级硫酸产能，项目总投资为53,014.97万元。项目建成后，一方面扩充了公司现有电子级硫酸产品的产能，提升了产品质量，向超高纯度品质拓展；另一方面新增了电子级双氧水、电子级蚀刻液等新品种，进一步丰富湿电子化学品产品线，这将提升公司在湿电子化学品领域的综合竞争力，为公司带来新的收入和利润增长点。

　　（2）项目建设进度

　　本项目全部完成建设预计需要24个月。

　　（3）项目建设地点

　　本项目的实施主体为本公司的控股子公司兴福电子，建设地点位于兴发集团宜昌新材料产业园湖北兴福电子材料有限公司厂区内。

　　（4）项目投资估算及经济效益分析

　　本项目计划投资53,014.97万元，经测算，本项目税后全部投资回收期为7.56年，税后内部收益率为15.42%，具有较好的经济效益。

　　4、项目环评、备案情况

　　截至本预案公告日，本项目已完成发改委投资备案，正在进行环境影响评价审批，相关程序的办理不存在实质性障碍。

　　（二）3万吨/年电子级磷酸技术改造项目

　　1、项目建设的必要性

　　（1）下游产业技术不断升级对湿电子化学品品质提出更高要求

　　集成电路产业按照“摩尔定律”持续发展，为提高集成电路的集成度以及系统的稳定性，制程节点不断缩小，从1970年代的10微米一直发展到现在的10纳米、7纳米。目前，世界集成电路产业14-10纳米工艺节点成熟，7纳米工艺已进入批量生产，当下主流厂商投资新建的晶圆厂均以先进制程为主，国内龙头中芯国际14纳米产品已开始贡献营收。

　　随着集成电路技术的不断演进，对电子级磷酸的品质要求不断提高。为满足集成电路先进制程对高纯电子级磷酸的需求，公司有必要通过本次募投项目的实施，持续优化电子级磷酸提纯技术，提升产品品质。

　　（2）增强公司与高端客户的合作深度

　　湿电子化学品下游集成电路产业集中度较高，优质客户实力强劲、市场占有率高且技术升级更新速度快，对湿电子化学品供应商的产品技术水平、供应稳定性等都有较高要求。湿电子化学品导入前，必须经过较长周期的品质评估及线上验证，合格后方可进入客户的供应链系统，并建立长期稳定的合作关系。公司通过本次募投项目的实施，对现有电子级磷酸生产技术进行升级，进一步提高产品纯度，满足集成电路先进制程日益严苛的需求，有利于增强公司与优质客户的合作深度。

　　2、项目建设的可行性

　　（1）技术优势为项目实施奠定坚实基础

　　公司凭借在电子级磷酸产业链中多年的生产研发经验，已逐步建立了生产电子级磷酸的综合技术优势，技术研发团队素质优良，形成了一套集开发、研究、设计、试验于一体的完整研发体系，已经具备实施本次募投项目的技术基础。

　　公司具体的技术储备情况详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要/二、本次非公开发行的背景和目的/（一）本次非公开发行股票的背景/5、通过多年培育，公司湿电子化学品产业已形成良好发展基础，呈现积极向好发展态势”。

　　（2）丰富的客户资源为募投项目的市场消化提供了保障

　　公司目前已经形成了3万吨/年电子级磷酸的产能，产能规模位居同行前列，在国内电子级磷酸市场占有较高的市场份额。在长期的产品开发过程中，公司积累了中芯国际、华虹宏力、SK 海力士、格罗方德等一大批国内外知名的半导体客户。随着上述客户先进制程工厂的投产，产能的不断释放，对高纯电子级磷酸的需求不断提高，可以有效消化本次募投项目实施后的电子级磷酸产能。

　　（3）深耕行业多年，掌握核心上游资源

　　公司位于湖北省宜昌地区，磷矿资源丰富，是全国五大磷矿基地之一。目前，公司拥有采矿权的磷矿石储量约为4.73亿吨，丰富的磷矿资源为磷化工产品的发展提供了坚实的基础。公司在磷化工产业链中经过多年发展，自主掌控了从磷矿到黄磷到电子级磷酸全生产环节的核心技术，其中黄磷产能超过16万吨/年，为电子级磷酸提供了充足的原材料保障能力。

　　3、项目建设基本方案

　　（1）项目建设内容

　　3万吨/年电子级磷酸技术改造项目总投资为16,603.95万元，拟在现有厂房基础之上，按照项目建设需求进行厂房装修和设备安装。项目建成后，公司将能够进一步提升电子级磷酸的纯度，提高产品的核心竞争力，以满足下游客户的集成电路高端制程对于电子级磷酸的纯度要求，进一步巩固和扩大公司在电子级磷酸领域的市场份额。

　　（2）项目建设进度

　　本项目全部完成建设预计需要24个月。

　　（3）项目建设地点

　　本项目的实施主体为本公司的控股子公司兴福电子，建设地点位于兴发集团宜昌新材料产业园湖北兴福电子材料有限公司厂区内。

　　（4）项目投资估算及经济效益分析

　　本项目计划投资16,603.95万元，经测算，本项目税后全部投资回收期为6.46年，税后内部收益率为20.35%，具有较好的经济效益。

　　4、项目环评、备案情况

　　截至本预案公告日，本项目已完成发改委投资备案，正在进行环境影响评价审批，相关程序的办理不存在实质性障碍。

　　（三）偿还银行贷款

　　公司本次拟将不超过26,000.00万元募集资金用于偿还银行贷款，从而优化资本结构、降低利息费用、提升公司经营业绩。

　　1、优化资本结构

　　根据公开信息，截至2019年9月30日，证监会行业分类“制造业-化学原料和化学制品制造业”中的248家上市公司平均资产负债率约为35.57%。鉴于该行业分类中上市公司数量较多，公司选取截至2019年9月30日净资产规模与公司最为接近的40家（前后各20家）上市公司作为同行业可比上市公司。与同行业可比上市公司相比，公司资产负债率相对较高，具体情况如下：

　　单位：%

　　■

　　假设公司本次非公开发行募集资金88,000.00万元（不考虑发行费用）并将其中26,000.00万元用于偿还银行贷款，以公司2019年9月30日的合并财务报表数据作为测算基础，则本次非公开发行后公司资本结构变动情况如下所示：

　　■

　　本次非公开发行后，公司资产负债率将从71.14%下降至68.73%，公司资本结构得到优化，抗风险能力得到进一步提升。

　　2、降低利息费用，提振公司经营业绩

　　报告期内，公司利息费用相对较多，对公司的经营业绩产生了一定程度的影响。公司2017年度、2018年度、2019年1-9月利息费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司将本次募集资金中的26,000.00万元用于偿还银行贷款后，能在一定程度上降低利息费用，提振经营业绩。参考公司近期新增银行贷款的平均利率水平，以4.73%作为公司未来平均银行贷款利率进行测算，则将26,000.00万元用于偿还银行贷款可每年为公司节省大约1,229.80万元利息费用。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　公司始终坚持以精细化工为主业，不断深耕细作，通过科学的产业布局以及长期以来与下游客户建立的良好合作关系，实现了公司的可持续发展。本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募投项目建成投产后，公司能够进一步提升湿电子化学品技术水平，完善湿电子化学品产品序列，巩固和提高公司的行业地位，并将进一步提升公司的核心竞争力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资建设项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司短期内净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将增加，盈利水平将得以提高。

　　第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

　　公司暂无在本次发行后对公司业务及资产的整合计划。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无因本次发行而修改公司章程的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司股东结构将发生变化。假定本次非公开发行A股股票数量为本次发行规模上限，即8,800万股，假定宜昌兴发最终认购金额为5,000.00万元，认购单价为10.00元/股，则宜昌兴发将认购500万股，预计发行前后主要股东结构变化情况如下表：

　　■

　　截至2020年4月17日，公司股东宜昌兴发集团有限责任公司直接持有公司235,281,376股股份，持股比例为22.88%，为公司控股股东。按照本次发行规模上限测算，本次非公开发行完成后宜昌兴发集团有限责任公司持股比例不低于21.53%，仍为公司控股股东。因此本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　公司暂无因本次发行对公司高管人员进行调整的计划，公司高管人员结构不会发生重大变动。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于：

　　1、建设6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目；

　　2、建设3万吨/年电子级磷酸技术改造项目；

　　3、偿还银行贷款。

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，因此本次发行不会对公司的业务结构产生重大影响。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。

　　本次发行后，由于募集资金投资建设项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目的建成投产，公司的盈利能力将得到明显提高。

　　本次发行完成后，上市公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将会增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加。

　　三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，除宜昌兴发拟以不少于5,000.00万元认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易外，不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行担保的情形。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行前，公司负债结构符合所在行业的特点，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2019年9月30日，公司资产负债率（合并口径）为71.14%，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力有所提高。本次非公开发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。

　　第五节  本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、公司经营风险

　　（一）宏观经济环境波动导致的风险

　　公司所从事的采矿、化肥、化工行业与宏观经济具有较强的相关性，公司乃至整个行业对宏观经济变化较为敏感，宏观经济运行所呈现出的周期性波动，以及周期性的宏观经济政策调整，会使行业及公司受到较大影响。

　　近年来，全球宏观经济的景气度下降，中国宏观经济增速放缓，实体经济需求萎缩、受行业产能过剩、生产要素价格上涨等多重不利因素的影响，行业景气度仍然存在一定的不确定性，公司因此存在受宏观经济波动和行业周期变化影响而使经营业绩下滑的风险。

　　（二）产业政策风险

　　近年来，国家有关部门及地方部门出台了众多关于磷化工行业的政策，如2017年4月，国务院印发《矿产资源权益金制度改革方案》、2016年7月国务院办公厅颁布了《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》、2016年9月工信部颁发了《石化和化学工业发展规划（2016-2020 年）》、2016年9月国土资源部办公厅印发《关于落实国家产业政策做好建设项目用地审查有关问题的通知》等，对磷化工产业过剩产能调整、新增产能建设等做了明确的规定。随着国家调控政策的陆续出台，未来磷化工行业的竞争格局可能发生变化，进而对公司未来的生产经营产生一定的影响。

　　（三）环保风险

　　公司是一家以磷化工产品的研发、生产和销售为主营业务的上市公司，公司一直高度重视安全环保管理工作，持续加大资金投入力度，但由于公司所属行业的特殊性，部分产品属于危险化学品，且主要生产基地位于长江沿岸、三峡库区，随着生态文明上升到国家战略以及长江大保护深入推进，国家对环境保护、节能减排要求将日益严格，公司仍将面临较大的环保压力，未来可能存在由于违反环保部门相关规定而受到监管部门处罚的风险。

　　（四）安全生产风险

　　公司所从事的矿产开采及磷化工产品、湿电子化学品生产业务存在一定安全生产风险。虽然公司认真接受安全生产监督管理部门的监管，并配备有较完备的安全设施，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但公司不能完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其它偶发因素而造成安全生产事故的风险，一旦发生安全生产事故将会对公司的生产经营带来不利影响。

　　（五）质量控制风险

　　公司的主要业务包括磷矿石开采及销售，精细磷酸盐、磷肥、有机磷农药、有机硅及电子化学品等化工产品的生产和销售。客户对公司所售产品的质量均有较为严格的要求，特别对电子化学品类产品性能指标的稳定性、微粒子及金属离子含量等提出了更为严格的要求。因此严谨的生产管理体系在公司的生产经营过程中至关重要。公司及子公司均已通过了质量管理体系认证，并以此为标准实施了全面的质量管理体系，严格把控关键设备采购，高质量开展项目建设，加强对生产、技术和管理人员的培训。在采购、生产、销售等诸多环节对原材料、半成品、产品的质量进行层层把关，最大限度降低产品质量风险。但由于公司产品种类较多、生产过程中涉及的工艺环节较多，未来公司生产规模还将持续扩大，产品种类也将不断增加，如果上述环节控制不当，则有可能对其产品质量造成一定的影响，导致产品无法满足客户要求，造成客户退货乃至客户流失、公司市场声誉受损等不利情况。

　　（六）行业竞争加剧风险

　　从整体来看，国内磷化工行业依然存在产能结构性过剩的问题，未来磷化工行业将提高行业准入标准，加大落后产能淘汰力度，鼓励磷矿资源向大型磷化工企业集中，促进磷化工行业整合和升级转型。虽然公司坚持走精细化、专用化、高端化和绿色化的化工发展道路，但转型过程中存在较大的不确定性，随着市场上大型磷化工生产企业的增加，公司面临的市场竞争将逐渐加剧。

　　（七）核心技术泄密风险

　　公司是国家高新技术企业、国家科技创新示范企业，多年来持续加强自主创新能力建设，拥有超过400余项专利和经验丰富的研发团队，多项技术成果居国际先进水平。特别是拥有电子级磷酸自主知识产权，电子级磷酸生产技术已跻身国际先进水平。公司现有产品技术以及研发阶段的多项产品和技术的自主知识产权是公司核心竞争力的体现。一旦公司的核心技术泄露，导致公司在某些产品类别上丧失竞争优势，将会对公司的发展产生较大的影响。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的复杂程度也将提高，如果公司约束及保密机制不能伴随着公司的发展而及时更新，一旦发生核心技术泄露的情况，公司的技术优势将被削弱，业务发展将受到影响。

　　（八）经营规模扩张引致的管理风险

　　近年来，随着业务的不断拓展，公司内生式增长与外延式发展同步进行，公司子公司、参股公司增多，产品线愈发丰富，公司员工人数相应增长，现有管理制度及管理体系面临诸多新挑战。如果公司管理层对公司现行治理架构、内部管理流程和人员结构的调整完善无法适应公司快速发展的需要，将使公司管理风险增大。

　　（九）人力资源风险

　　在公司过去的发展历程中，经验丰富的高级管理人员和优秀的专业人员为公司创造了巨大的价值，同时公司也培养和选聘了大批的优秀管理人员和专业人员，引进并充分发掘优秀人才已成为公司长期发展战略实现的重要保证。目前，公司已建立了较为完善的薪酬福利制度和培训体系，并为优秀人才提供了广阔的发展平台。随着国内磷化工市场的持续发展，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司未能建立有效的激励机制，保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，公司发展战略的有效实施将受到一定的影响。

　　二、财务风险

　　（一）偿债风险

　　截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，公司的资产负债率分别为68.90%、67.27%、67.03%和71.14%。随着近年公司规模不断扩张，项目建设投资增加，资产负债率呈逐年上升趋势。公司截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日的流动比率分别为0.39、0.41、0.44和0.47，速动比率分别为0.29、0.27、0.31和0.35。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，公司将可能出现偿债风险。

　　（二）商誉减值风险

　　截至2019年9月30日，公司商誉账面余额为114,355.70万元、账面价值为97,895.10万元，系公司在历次收购交易中，合并成本高于所享有的可辨认净资产公允价值而形成的。根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。

　　2016年度及2018年度，公司分别计提商誉减值损失4,149.24万元及3,436.65万元，若收购公司未来经营无法达到预期收益，公司面临继续计提商誉减值准备的风险。

　　（三）毛利率波动风险

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-9月，公司销售毛利率分别为13.02%、16.78%、17.91%及13.06%，毛利率指标呈现一定幅度的波动，主要是由于公司主要产品受环保政策及市场供需影响，引发生产成本及销售价格波动所致。如果未来出现公司主要产品市场需求减少或市场价格发生大幅波动等情形，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降等风险。

　　（四）汇率波动的风险

　　2016年度、2017年度及2018年度，公司主营业务收入的构成中，国外销售收入金额占比分别为16.30%、23.70%及28.28%，公司汇兑损益金额分别为32.41万元、538.45万元及-801.91万元，各期汇兑损益的金额波动较大。

　　目前我国实行有管理的浮动汇率制，人民币兑美元和其它外币的汇率波动可能影响公司以外币计价的现金和现金等价物的人民币价值，进而影响公司的收益水平。若未来人民币大幅升值，公司的境外业务可能受到一定影响。

　　（五）募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险

　　公司本次部分募集资金拟投资于3万吨/年电子级磷酸技术改造项目及6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目，上述项目的实施有助于公司落实发展战略、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分的论证，但竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化以及营销渠道的开拓等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目投产后新增产能无法消化以及预计效益不能实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。

　　（六）摊薄即期回报风险

　　本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将进一步增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、其他风险

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等。上述事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间也存在不确定性。

　　（二）股价波动风险

　　本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。

　　（三）发行风险

　　本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　　（四）新型冠状病毒感染肺炎疫情引发的风险

　　自2019年末以来，世界各地陆续爆发了新型冠状病毒感染肺炎疫情，对正常的社会经济活动产生了较为严重的影响。截至本预案公告日，尽管我国的疫情防控形势持续向好，但是全球疫情防控尚存较大不确定性。

　　新冠肺炎疫情对全球经济产生的重大影响，给世界经济复苏带来了巨大冲击。虽然国家出台了保增长、扩内需的一系列政策措施，但化工行业的复苏相对滞后，公司上下游客户能否尽快恢复正常经营水平存在不确定性，预计对公司正常生产经营产生一定影响，部分产品销售量可能达不到预期。新冠肺炎疫情在全球范围内爆发，导致国际市场需求将受到抑制，产品出口可能受到一定影响。考虑到公司海外业务规模不断增大，若短期内海外疫情无法得到有效控制，可能会对公司业绩造成不利影响。

　　公司将多措并举，在保证员工身体健康的同时积极促进正常的生产经营；与此同时，公司将积极关注国家针对疫情制订的相关产业扶持政策，制定具有前瞻性的发展战略，尽可能地降低本次疫情带来的经营风险。

　　第六节  公司利润分配政策及相关情况

　　一、公司利润分配政策

　　根据公司现行有效的《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》规定，公司的利润分配政策如下：

　　“第一百五十七条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）最近三年利润分配

　　公司2016年度利润分配方案为：以2016年12月31日总股本512,237,274股为基数，按每10股派发现金股利人民币1元（含税）。共计派发现金股利51,223,727.40元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。

　　公司2017年度利润分配方案为：以2018年2月12日总股本605,984,023股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税），共计派发现金股利121,196,804.60元（含税）。同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增股本121,196,805股。剩余未分配利润结转以后年度。

　　公司2018年度利润分配方案为：以2018年12月31日总股本727,180,828股为基数，按每10股派发现金股利人民币2元（含税）。共计派发现金股利145,436,165.60元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度。

　　（二）最近三年现金分红

　　公司最近三年现金分红具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司最近三年实施的利润分配方案均已经公司董事会、监事会和股东大会审议通过，独立董事已发表意见，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的规定。

　　（三）未分配利润的使用安排

　　最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入等。

　　三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划

　　为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等文件要求，结合公司实际，公司董事会特制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）公司制定股东回报规划考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主的基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

　　（三）公司未来三年（2020-2022年）的股东回报具体规划

　　1、利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　2、利润分配方式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应优先采取现金的方式分配利润。

　　3、利润分配的期间间隔

　　公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期利润分配。

　　4、现金分红条件及比例

　　在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于10%、未发生重大投资计划或重大现金支出等。

　　5、发放股票股利的条件

　　公司经营状况良好，且董事会认为公司股本规模不能满足公司经营发展时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　6、现金分红政策

　　公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）利润分配方案制定、决策和执行

　　1、公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤其是现金分红政策时，公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政策的议案应由独立董事发表独立意见和监事会发表意见后，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、公司董事会在年度利润分配方案中未按照本章程所规定利润分配政策作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　　（五）本规划的制定周期与相关决策机制

　　根据公司状况，独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可对正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东分红回报规划执行。

　　公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，经过详细论证后，认为确有必要的，可以对本规划进行调整或者变更。董事会就调整或变更本规划的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第七节  董事会声明及承诺事项

　　一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：

　　（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响测算

　　1、假设前提

　　（1）本次非公开发行于2020年10月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　（2）本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　（3）假定本次非公开发行A股股票数量为88,000,000股，发行价格为10元/股。

　　（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　（5）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（7）假设公司2019年12月31日的总股本为1,028,232,663股，在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励等其他因素导致股本发生的变化。

　　（下转A10版）